第六届董事会第四十八次会议决议公告
（下转17版）
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2011-005号
武汉人福医药集团股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议于2011年2月18日（星期五）下午1:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2010年2月14日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的有表决权的董事审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、审议通过《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案。
为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划以下事宜：
1、授权董事会根据股权激励计划确定限制性股票的授予日。
2、授权董事会根据股权激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予。
3、授权董事会根据股权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；授权董事会在授予完成后修改公司章程，向工商管理部门申请办理公司注册资本变更登记事宜。
4、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。
7、授权董事会根据股权激励计划规定的权限，决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股权激励计划。
8、授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因王学海、李杰、邓霞飞董事为公司首期股权激励计划（草案）的受益人，故王学海、李杰、邓霞飞董事对上述三项议案均回避表决。
上述三项议案尚待《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二○一一年二月十八日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-006号
武汉人福医药集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2011年2月18日（星期五）下午在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2010年2月14日。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。
公司监事会对激励计划进行了审议，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为：公司首期股权激励计划确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司监事会
二○一一年二月十八日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-007号
武汉人福医药集团股份有限公司独立董事
关于首期股权激励计划（草案）的独立意见
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、通过股权激励机制，可以把公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的长远发展。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《股权激励计划（草案）》。
武汉人福医药集团股份有限公司独立董事： 杨祥良
刘林青
李文鑫
二〇一一年二月十八日
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2011-008号
武汉人福医药集团股份有限公司
首期股权激励计划（草案）
特别提示
1、 本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《武汉人福医药集团股份有限公司章程》制定。
2、 本股权激励计划由武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“人福医药”）董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。
3、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期为4年，其中禁售期1 年，解锁期3 年。
4、 本股权激励计划的激励对象：董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共73人。
5、 人福医药根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过2,300万股，占人福医药已发行股本总额的4.88%。
6、 授予激励对象的股票来源：首期股权激励计划所涉限制性股票来源为人福医药向激励对象发行股份。
7、 激励模式：自人福医药向激励对象授予限制性股票之日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日后的第一个周年日、第二个周年日、第三个周年日分别解锁获授标的股票总数的40%、30%、30%。解锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应回购并注销该部分标的股票。
8、 对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.9亿元。
9、 人福医药授予激励对象每一股标的股票的授予价格为20.07元，为公司草案公布前20个交易日公司股票均价的90%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
10、 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，人福医药不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
11、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
人福医药、公司，指武汉人福医药集团股份有限公司。
本股权激励计划（本计划），指武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）。
高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及人福医药《公司章程》规定的其他高级管理人员。
核心技术（业务）人员，指经董事会认可的在人福医药及其子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊贡献的人。
激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。
股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票，指根据本股权激励计划授予给激励对象的人福医药股票。
授予日，指人福医药将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需为交易日，并需要避开一定敏感时期。
授予价格，指人福医药授予激励对象每一股标的股票时激励对象应支付的价格。
禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起1年。
解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
上交所，指上海证券交易所。
二、本股权激励计划的目的
人福医药制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为人福医药的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、有效调动董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现。
3、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，为股东带来更高效更持续的回报。
三、本股权激励计划的管理机构
1、人福医药股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、人福医药董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。
3、人福医药监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、人福医药独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：
1、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司及子公司核心技术（业务）人员；
3、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
（三）激励对象的核实
1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配
（一）激励工具
本股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票种类
标的股票为人福医药限制性股票。
（三）股票来源
首期股权激励计划所涉限制性股票来源为人福医药向激励对象发行股票。
（四）数量
人福医药根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过2,300万股，占人福医药已发行股本总额的4.88%。
（五）分配
1、本股权激励计划首次授予8名高级管理人员的标的股票670万股，占本次授予的限制性股票总数的29.13%，占人福医药股本总额的1.42%。具体分配情况如下：
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2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的1%。
3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期
（一）有效期
本股权激励计划的有效期为4年，自人福医药股东大会批准本股权激励计划之日起计。
（二）禁售期
自人福医药授予日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等事项时，激励对象因该等原因取得的股票将亦按本激励计划进行锁定和解锁。
（三）解锁期
授予后（包括禁售期在内）的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
1、第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
2、第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
3、第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：
解锁安排如图所示：
■
七、标的股票的授予及解锁的条件及程序
（一）授予条件
人福医药授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
（二）授予价格
人福医药授予激励对象标的股票的授予价格为每股20.07元，为公司草案公布前20个交易日公司股票均价的90%。
（三）授予程序
1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量。
2、本股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本股权激励计划，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将提供现场及网络投票方式。此外，独立董事将就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、本股权激励在中国证监会备案无异议，股东大会审议通过后且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，并按本计划规定的支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，人福医药不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算、锁定及解锁事宜。
（四）解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；
（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；
其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（五）解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。
2、解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应回购并注销该部分标的股票。
3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
八、限制性股票授予数量和授予价格的调整
当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。
（一）授予数量的调整方法
若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋ P2×n)/[ P1×(1+ n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
（三）调整程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。
九、公司回购激励对象限制性股票的原则
如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格以回购前一交易日公司股票的收盘价与授予价格的较低者为准。
公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。
若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本股权激励计划 “八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。
十、本股权激励计划的变更和终止
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况
激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象发生职务变更，但仍为人福医药董事、高级管理人员或人福医药及其子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本股权激励计划规定的程序和时间进行；
2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：
（1）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的；
（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其持有）；
（3）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
3、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的限制性股票不再解锁，公司必须回购该部分限制性股票。
（1）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（2）激励对象与公司劳动合同关系终止（本计划规定可以解锁的除外）的。
对于上述规定之外的情形，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。
（三）严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件
在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本股权激励计划。
十一、公司和激励对象的权利和义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
4、公司应承担制定和管理本计划的成本。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定，在限制性股票解锁前，激励对象享有限制性股票相对应的分红权、投票权，但激励对象不得进行转让或用于担保或偿还债务等。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、限制性股票激励的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》，特别是《会计准则第11号－股份支付》中的有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据限制性股票激励计划的授予结果，确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
在锁定期内的每个资产负债表日，将取得的激励对象服务计入成本费用，同时确认资本公积。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少资本公积和前期已确认费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司授予激励对象股份总数为2300万股，公司股票的公允价格为22.30（本计划公告日前20个交易日公司股票均价），那么2300 万份限制性股票应确认的总费用为5,129万元，前述总费用由公司按相应年度的解锁比例（40%、30%、30%）匀速分摊，同时增加资本公积，预计未来三年解锁期限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
十三、附则
1、 本股权激励计划所称的“不超过”含本数；
2、 激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务；
3、 本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分；
4、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
5、本股权激励计划解释权属于公司董事会。
武汉人福医药集团股份有限公司
董事会
2011年2月18日
附件一：
承诺及授权委托书
根据武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“人福医药”）制定的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本人作为《股权激励计划》的激励对象将获授相应的标的股票。
作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：
1、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及人福医药为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度，按照人福医药的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。
2、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求人福医药解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。
3、本人承诺，接受人福医药对本人的绩效考核，并同意人福医药董事会及其薪酬与考核委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权解锁的标的股票数量。
4、本人全权授权人福医药董事会薪酬与考核委员会办理标的股票的授予、解锁和过户等手续，并自行承担相关的税费。
5、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。
6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。
承诺及授权人：
日期： 年 月 日
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2011-009号
武汉人福医药集团股份有限公司
首期股权激励计划（草案）摘要
特别提示
1、 本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《武汉人福医药集团股份有限公司章程》制定。
2、 本股权激励计划由武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“人福医药”）董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。
3、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期为4年，其中禁售期1 年，解锁期3 年。
4、 本股权激励计划的激励对象：董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共73人。
5、 人福医药根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过2,300万股，占人福医药已发行股本总额的4.88%。
6、 授予激励对象的股票来源：首期股权激励计划所涉限制性股票来源为人福医药向激励对象发行股份。
7、 激励模式：自人福医药向激励对象授予限制性股票之日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日后的第一个周年日、第二个周年日、第三个周年日分别解锁获授标的股票总数的40%、30%、30%。解锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应回购并注销该部分标的股票。
8、 对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.9亿元。
9、 人福医药授予激励对象每一股标的股票的授予价格为20.07元，为公司草案公布前20个交易日公司股票均价的90%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
10、 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，人福医药不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
11、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
人福医药、公司，指武汉人福医药集团股份有限公司。
本股权激励计划（本计划），指武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）。
高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及人福医药《公司章程》规定的其他高级管理人员。
核心技术（业务）人员，指经董事会认可的在人福医药及其子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊贡献的人。
激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。
股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票，指根据本股权激励计划授予给激励对象的人福医药股票。
授予日，指人福医药将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需为交易日，并需要避开一定敏感时期。
授予价格，指人福医药授予激励对象每一股标的股票时激励对象应支付的价格。
禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起1年。
解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
上交所，指上海证券交易所。
二、本股权激励计划的目的
人福医药制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为人福医药的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、有效调动董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现。
3、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，为股东带来更高效更持续的回报。
三、本股权激励计划的管理机构
1、人福医药股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、人福医药董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。
3、人福医药监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、人福医药独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：
1、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司及子公司核心技术（业务）人员；
3、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
（三）激励对象的核实
1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配
（一）激励工具
本股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票种类
标的股票为人福医药限制性股票。
（三）股票来源
首期股权激励计划所涉限制性股票来源为人福医药向激励对象发行股票。
（四）数量
人福医药根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过2,300万股，占人福医药已发行股本总额的4.88%。
（五）分配
1、本股权激励计划首次授予8名高级管理人员的标的股票670万股，占本次授予的限制性股票总数的29.13%，占人福医药股本总额的1.42%。具体分配情况如下：
■
2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的1%。
3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期
（一）有效期
本股权激励计划的有效期为4年，自人福医药股东大会批准本股权激励计划之日起计。
（二）禁售期
自人福医药授予日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等事项时，激励对象因该等原因取得的股票将亦按本激励计划进行锁定和解锁。
（三）解锁期
授予后（包括禁售期在内）的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
1、第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
2、第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
3、第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：
解锁安排如图所示：
■
七、标的股票的授予及解锁的条件及程序
（一）授予条件
人福医药授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
（二）授予价格
人福医药授予激励对象标的股票的授予价格为每股20.07元，为公司草案公布前20个交易日公司股票均价的90%。
（三）授予程序
1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量。
2、本股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本股权激励计划，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将提供现场及网络投票方式。此外，独立董事将就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、本股权激励在中国证监会备案无异议，股东大会审议通过后且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，并按本计划规定的支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，人福医药不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算、锁定及解锁事宜。
（四）解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
| 序号 | 姓名 | 职位 | 拟分配的数量（万股） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 王学海 | 董事长 | 120 | 5.22% | 0.25% |
| 2 | 李杰 | 董事、总经理 | 120 | 5.22% | 0.25% |
| 3 | 邓霞飞 | 董事、副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 4 | 吴亚君 | 副总经理、财务总监 | 80 | 3.48% | 0.17% |
| 5 | 徐华斌 | 副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 6 | 李名学 | 副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 7 | 杜文涛 | 副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 8 | 刘毅 | 副总经理、董事会秘书 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 9 | 核心技术与业务人员 （共65名） | 1630 | 70.87% | 3.46% | |
| 合计 | 2,300 | 100.00% | 4.88% | ||
| 首次授予成本 （人民币万元） | 第一个 12个月 | 第二个 12个月 | 第三个 12个月 |
| 5,129 | 2051.6 | 1538.7 | 1538.7 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 拟分配的数量（万股） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 王学海 | 董事长 | 120 | 5.22% | 0.25% |
| 2 | 李杰 | 董事、总经理 | 120 | 5.22% | 0.25% |
| 3 | 邓霞飞 | 董事、副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 4 | 吴亚君 | 副总经理、财务总监 | 80 | 3.48% | 0.17% |
| 5 | 徐华斌 | 副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 6 | 李名学 | 副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 7 | 杜文涛 | 副总经理 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 8 | 刘毅 | 副总经理、董事会秘书 | 70 | 3.04% | 0.15% |
| 9 | 核心技术与业务人员 （共65名） | 1630 | 70.87% | 3.46% | |
| 合计 | 2,300 | 100.00% | 4.88% | ||