证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011-007号

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  二O一一年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议没有被否决的议案；

2、本次会议没有变更议案的情况；

3、本次会议没有新议案提交表决。

一、会议召开及出席情况

（一）会议召开时间和地点

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年2月18日上午9：00时在内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦会议中心二楼一号会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人数

出席会议的股东和代理人人数	161
其中：内资股股东人数	1
外资股股东人数	160
所持有表决权的股份总数（股）	975,204,706
其中：内资股股东持有股份总数	800,000,000
外资股股东持有股份总数	175,204,706
占公司有表决权股份总数的比例（%）	66.61
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	54.64
外资股股东持股占股份总数的比例	11.97

（三）本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议合法有效。

（四）公司全体董事及部分监事、全体高级管理出席了会议。

二、本次会议审议并通过以下决议

（一）关于修改公司现行《章程》的议案；

对现行有效的《公司章程》进行如下修订：

1、原《公司章程》第十三条第一款：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电。”修改为：

第十三条第一款：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口。”

2、原《公司章程》“第一百一十二条 董事会共有九名董事，由六名董事和三名独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修改为：

“第一百一十二条 董事会共有十一名董事，由七名董事和四名独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

（二）关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的议案；

截至目前，国家开发银行为煤制油公司提供的项目贷款的额度为20亿元人民币，分别经公司二〇〇七年第一次临时股东大会与二〇〇八年第二次临时股东大会决议，由公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同提供全额连带责任保证担保。鉴于公司现持有煤制油公司80%的股权，煤制油公司其他股东为公司于《上市规则》下定义的关联（连）人士，为了减少公司关联（连）交易及维护公司利益，现将公司关于前述各项贷款额度所提供的全额连带责任保证担保变更为由公司按80%的比例提供连带责任保证担保。

（三）关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案；

经公司2008年第一次临时股东大会决议，由公司为准东铁路公司人民币12亿元二期工程项目贷款、人民币1.18亿元10年期一期电气化铁路改造项目贷款及人民币3.82亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2008年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司与民生银行北京亚运村支行间人民币2亿元中长期贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年第二次临时股东大会决议，公司为准东铁路公司人民币147,095万元增建二线项目贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司贷款额度为9,250,000第纳尔（折合人民币116,565,433.08元）的科威特政府项目贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2010年第一次临时股东大会决议，公司将关于上述各项贷款所提供的全额连带责任保证担保变更为由公司按96%的比例提供连带责任保证担保。鉴于公司现持有准东铁路公司100%的股权，现将公司关于前述各项贷款所提供的公司按96%的比例提供连带责任保证担保变更为由公司提供全额连带责任保证担保。

（四）关于公司对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的议案；

公司同意为伊泰准东铁路公司一期复线各项目注入资本金18,600万元,为项目贷款22,605万元提供全额连带责任保证担保。

（五）关于聘用公司2010年度审计机构的议案；

公司继续聘用立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度境内审计机构。

公司聘用安永会计师事务所为公司2010年度境外审计机构。

上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

（六）关于提名独立董事候选人及第五届董事会换届选举的议案；

公司股东大会选举的第五届董事会组成人员如下：

独立董事：宋建中、解祥华、连俊孩、谭国明。

董事：张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、康治、张新荣、吕贵良。

（七）关于调整并确定独立董事津贴的议案；

根据独立董事所付出的工作成效及独立董事的社会平均报酬水平，公司将中国境内独立董事年度津贴由每年5万元人民币（含税）调整为每年7.2万元人民币（含税），将境外（香港）独立董事年度津贴确定为每年14.4万元人民币（含税）。

（八）关于提名独立监事及第五届监事会换届选举的议案；

经公司股东大会选举产生的公司监事会组成如下：

李文山、张明亮为股东代表出任的监事。

王永亮、邬曲为独立监事。

同时，经公司工会推荐，王三民、韩占春、姬志福为公司第五届监事会职工监事。

（九）关于独立监事津贴的议案；

公司根据独立监事所付出的工作成效及独立监事的社会平均报酬水平，公司决定每位独立监事支付的年度津贴为每年3.6万元人民币（含税）。

（十）公司内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2010年度利润分配方案的议案；

公司2010年度利润分配方案为：如公司2010年度经审计的财务会计报告确认的截至2010年12月31日扣除10%法定盈余公积金之后剩余的累计税后可分配利润超过220,000万元，公司按照总股本146,400万股计算，向全体股东每10股派发人民币现金红利15元（含税），股利分配总额为219,600万元，尚余可分配利润转入以后年度分配，由新老股东共享。B股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按照股东大会派发红利决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元对人民币中间价计算。

如公司2010年度经审计的财务会计报告确认的截至2010年12月31日扣除10%法定盈余公积金之后剩余的累计税后可分配利润不足220,000万元，则公司将另行确定2010年度利润分配方案。

三、本次股东大会议案的表决情况

议案序号	议案内容		赞成票数		反对票数		弃权票数
			内资股	外资股	内资股	外资股	内资股	外资股
1	关于修改公司现行《章程》的议案		800,000,000	173,671,396	0	0	0	1,533,310
2	关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的的议案		800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
3	关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案		800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
4	关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的议案		800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
5	关于聘用公司2010年度审计机构的议案		800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
6	关于提名独立董事候选人及第五届董事会换届选举的议案		-	-	-	-	-	-
	6.1董事会提名	张东海	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		刘春林	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		葛耀勇	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		张东升	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		康治	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		张新荣	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		吕贵良	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
	6.2独立董事提名	宋建中	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		谢祥华	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		连俊孩	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		谭国明	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
7	关于调整并确定独立董事津贴的议案		800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
8	公司关于提名独立监事及第五届监事会换届选举的议案		-	-	-	-	-	-
	8.1股东代表出任的监事候选人	李文山	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
		张明亮	800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
	8.2独立监事	王永亮	800,000,000	171,634,924	0	0	0	3,569,782
		邬曲	800,000,000	171,634,924	0	0	0	3,569,782
9	公司关于独立监事津贴的议案		800,000,000	173,913,496	0	0	0	1,291,210
10	关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2010年度利润分配方案的议案		800,000,000	174,782,476	0	0	0	422,230

四、律师见证情况

本次会议由北京市竞天公诚律师事务所徐鹏飞律师、石磊律师现场见证并宣读法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会召集、召开程序合法，出席本次股东大会的股东资格符合法律规定，股东表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

附件：

一、经与会董事签字确认的临时股东大会决议；

二、北京市竞天公诚律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二0一一年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二O一一年二月二十一日