证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-10

  宁夏大元化工股份有限公司特别风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、根据公司2010年1月10日与郭文军签订的《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），我公司支付给交易对方郭文军的股权转让款1.48亿元，因为阿拉善左旗珠拉黄金开发公司（以下简称“珠拉黄金”）的股权结构发生变化，依据本框架协议支付给郭文军的股权转让款的返还存在重大不确定性。

  由于国际黄金价格持续上升，黄金开采行业成为各路资本并购的热点，我公司在收购珠拉黄金股权过程出现了潜在竞购对手，为推进非公开发行顺利进行，应交易对方郭文军的要求，同时，也为锁定与其的珠拉黄金股权转让事项，我公司在2010年度支付其协议约定的股权转让款14800万，另公司控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）也为此先行代上市公司为其支付了1200万。公司在2011年1月31日召开的董事会五届四次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于向大股东借款的关联交易议案》，公司向控股股东上海泓泽借款1200万元人民币，期限为一年，借款利率为一年期基准贷款利率；若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而相应的调整，为控股股东上海泓泽代公司支付的股权转让款1200万完备程序性要求及信息披露义务。

  公司在2010年1月10日召开的董事会四届二十一次临时会议审议通过后5日内向珠拉黄金的股东郭文军支付股权转让款5000万。在2010年度内没有履行相关的股东大会审议程序及信息披露义务的情况下，向珠拉黄金的股东郭文军支付股权转让款9800万。公司2011年2月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了该框架协议，为向珠拉黄金的股东郭文军支付股权转让款9800万完备程序性要求及信息披露义务。

  上述款项的支付，是在框架协议中明确约定的，但由于情势发生变化，公司为了推进非公开发行工作的顺利进行，经过多次沟通后，在交易对方履约承诺和控股股东资金安全保障承诺前提下，公司支付了上述股权转让款。

  此款项的支付征询了控股股东上海泓泽的意见，为了推进公司战略转型的需要，控股股东同意公司支付上述款项，以保障非公开发行的顺利进行，同时，大股东承诺资金安全：如果本股权转让协议出现法律障碍后郭文军未能将已支付款项返还，控股股东将已支付款项先行代为支付给公司；若控股股东不能将已支付款项先行代为支付给公司，控股股东承诺公司可以无偿回购控股股东持有的公司2000万股股权，并予以注销，以抵偿上述控股股东应偿付给公司的款项（控股股东共持有公司5080万股）。

  交易方郭文军本人已签署此款项的收款凭证，并承诺同意将所持有的珠拉黄金79.64%股权的转让给我公司，同时，阿拉善左旗国有资产经营有限责任公司已承诺，其将所持有的珠拉黄金20.36%的股权通过国有股权挂牌转让在同等条件下优先转让给我公司。

  2、公司正在进行的非公开发行股票募集资金购买珠拉黄金100%的事宜，由于珠拉黄金的股权结构发生变化，交易对方及交易方案均发生变化，公司的非公开发行事宜存在重大不确定性。

  2010年1月10日，公司董事会审议通过了《非公开发行股票预案》及相关决议，16.75亿元用于收购珠拉黄金100％的股权，3亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，1.25亿元用于补充流动资金。并于2010年2月3日进行了公告。

  （1）2010年公司珠拉黄金领导工作小组及各中介机构进驻现场后发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的100%股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。经过公司与郭文军及阿拉善左旗人民政府多次协商就20.36%的国有股权回转达成一致，并于2010年7月2日完成了珠拉黄金的工商变更手续。目前，由于珠拉黄金的股权结构已经变化为：郭文军持有珠拉黄金79.64%的股权，阿拉善左旗国有资产经营有限责任公司持有珠拉黄金20.36%的股权。

  截止目前，公司与交易对方郭文军、阿拉善左旗国有资产经营有限责任公司新的股权转让协议尚未达成，交易三方就股权转让的相关事宜正在积极的协商和谈判过程中。

  （2）内蒙古大漠矿业有限公司（以下简称“大漠矿业”） 拥有珠拉黄金采矿权周边矿区32平方公里的探矿权，与珠拉黄金共处一个矿区，历史上被人为的分成两个矿权，珠拉黄金与大漠矿业很多矿产资源是联系在一起的，此种情况的存在制约了珠拉黄金的产能和资源量的提升，是珠拉黄金进一步发展的瓶颈。鉴于上述情况，公司在与郭文军协商收购珠拉黄金股权转让事宜时，与阿拉善左旗人民政府签订了《阿拉善左旗人民政府与宁夏大元化工股份有限公司黄金及贵金属产业发展框架合作协议》(此协议作为宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议附件，于2010年2月3日全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，协议中约定阿拉善左旗人民政府全力协调公司与内蒙古大漠矿业的整合。通过阿拉善左旗人民政府的积极协调，珠拉黄金方面与大漠矿业方面进行了沟通。截止目前，大漠矿业的股权已经变更为郭文军方，公司非公开发行的新方案中拟增加收购大漠矿业股权的内容。

  上述各项工作的完成仍需较长时间，进展过程中可能面临许多不确定因素，此次非公开发行股份事宜存在重大不确定性。我公司将积极推进关于非公开发行股份购买珠拉黄金的事宜，及时就相关进展情况进行披露。请广大投资者注意投资风险。

  公司今后将严格按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相关程序，做好信息披露管理工作，及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  二○一一年二月二十一日