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从产品销售的区域分布看，发行人机制糖主要销往上海、浙江、江苏、湖北、广东、山东等地，下游主要客户为国内知名食品饮料企业。公司主要采取集团统一销售，部分产品由代理商销售的营销模式。2008年以来，针对近两年来国内机制糖产量连年增产，市场由卖方市场变为买方市场的态势，公司改变了销售方式，由原来单一的现货销售向现货和期货销售相结合；近期销售和远期销售相结合；中间客户和终端客户同时发展等多种方式，以规避市场风险。

2、变性淀粉市场情况

全国目前生产变性淀粉的厂家有150家，年产5,000吨以上的厂家20余家，年产万吨以上的仅7家，明阳生化是目前国内最大的木薯淀粉、变性淀粉生产企业，在全国淀粉行业中首家通过了ISO9002认证，是自治区产业化重点龙头企业。明阳生化具有年加工生产各类木薯淀粉和变性淀粉10万吨、木薯酒精5万吨的生产能力，目前可生产木薯原淀粉、变性淀粉和酒精三大类共50多个系列产品，产品畅销全国，还出口日本、马来西亚、香港等国家和地区，广泛应用于造纸、纺织、食品、饲料、石油、化工、医药、建材等行业。

多年来，明阳生化坚持走高科技产业化发展道路，与多家科研院校合作，成立了自治区淀粉化工工程技术中心，具有每年开发2-3个新产品的能力，在全国同行业具有领先的技术研发水平，在中高档变性淀粉市场上具有较强的竞争能力。明阳生化生产的“潭峰”牌系列木薯淀粉、变性淀粉已培育成国内外知名品牌，产销量在同类企业中稳居全国第一。近年来，明阳生化采取参股、控股、兼并、联合国外发展生产基地等多种方式，有效的扩大了企业经营规模。2007-2009年明阳生化的生产量分别为淀粉： 10万吨、14万吨和19.6万吨，酒精： 1.86万吨、1.13万吨和1.04万吨；产值分别为4.1亿元、4.9亿元和5.8亿元。

在原材料的来源上，发行人具有较大的地域优势。目前我国的木薯种植面积已经超过700万亩，广西是全国最大的木薯生产基地，年种植面积400万亩左右，产鲜薯370万吨以上，木薯种植面积和产量都占全国的70%以上，为公司木薯淀粉生产提供了可靠的原料保障，并使公司在木薯变性淀粉生产中具备较强的垄断地位。明阳生化实行订单农业模式，在种苗、机耕、肥料、技术指导上给予木薯种植户多项优惠政策支持，尤其是在木薯套种经济作物上，明阳生化已积累了很好的经验，有一整套成熟的木薯套种技术，并向木薯种植户推广这些技术。同时，公司调整了部分农场的种植作物，改种木薯，目前已完成2,000亩木薯高产高效示范基地的建设，引进木薯的优良品种进行示范种植推广，以农场基地为中心向周边农村辐射。另外，公司还与越南、柬埔寨、老挝等东南亚国家合作，发展国外原料基地生产，为下一步的产能扩张做好原料的准备工作。

3、剑麻制品市场情况

我国是剑麻主要生产国之一，目前我国剑麻年产量和种植面积分别占世界的12%和5%，分别居世界的第二、第四位，其中广西年产剑麻纤维量约占全国的50%。发行人下属的剑麻集团是整个广西剑麻产业的核心企业，占广西剑麻制品行业的85%份额，是我国最大的剑麻纤维和剑麻制品生产企业之一，是广西农业产业化重点龙头企业，为国内剑麻产品（剑麻绳、剑麻布、剑麻纱条）加工行业首家通过ISO9001体系认证的企业。

剑麻集团拥有3家全资子公司和1家海外销售公司，主要产品有：剑麻直纤维、白棕绳、剑麻纱、捻线、剑麻布、钢丝绳主芯、剑麻地毯、抛光轮、剑麻环保拖鞋及编织工艺品等。剑麻集团的产品在历届农业博览会上屡获奖项，并被授予广西优质产品称号。凭借优良的品质，剑麻集团产品畅销全国各地，并远销欧美、东南亚以及中东等国家和地区。剑麻集团的剑麻制品生产在国内具备较强的垄断优势。

目前，发行人的剑麻制品年生产能力达到3万吨。近几年公司剑麻制品的产销量均较为稳定，但由于剑麻制品需求弹性小，产量不高。近一年来，受全球经济大环境的影响，不锈钢行业出现萎缩，直接影响了剑麻制品中的抛光产品的需求，在同行业中因销售量下降而压缩产量的情况下，公司的生产和销售仍较平稳。另外，公司在现有剑麻产品品种的基础上，近年引进了剑麻地毯的生产线，进行剑麻地毯的生产，以拓宽产品的应用范围。公司主要销售模式为直销和代销两种形式，主要产品在国内的市场占有率约为35%。在出口方面，近几年公司剑麻制品出口量逐年增加，产品远销中东、东南亚、美国等地。2007-2009年剑麻集团的剑麻制品产量分别为：1.13万吨、1.07万吨和0.98万吨；销量分别为1.35万吨、0.97万吨和0.92万吨。公司2007-2009年剑麻制品的出口量分别为1,800吨、2,245吨和1,373吨，基本填平补齐国内市场萎缩的销售量。

在原料基地的建设方面，剑麻集团拥有15个农场基地（剑麻生产基地），剑麻种植面积达10万亩，年产麻片45万吨，通过先进的质量管理模式和国际先进水平的剑麻栽培技术，采取“公司+基地+农户”的产业化经营模式，积极推广良种，提高剑麻产量，剑麻纤维单产稳居世界一流水平，并拥有两项国家级技术发明专利。剑麻集团以现有新建剑麻种植基地以及管区内关联农场高产、优质剑麻生产基地为主要建设区域，加强种植地的生产管理、技术指导工作，带动全区种植水平和纤维质量快速提高。同时，发展国外剑麻种植基地，与缅甸、越南和委内瑞拉进行剑麻产业合作与开发项目，扩大剑麻集团在剑麻国际市场的影响力。

4、畜牧业市场情况

发行人的畜牧产品生产主要由下属的畜牧集团完成。畜牧集团是以瘦肉型生猪繁育、饲养为主的专业集团，是广西第一家通过ISO9001:2000质量管理认证的养殖企业，拥有4个年出栏6万头以上瘦肉型猪的规模化猪场及年产 20 万吨饲料的生产加工基地，年出栏瘦肉型猪 50 万头，主要销往国内和港澳地区。畜牧集团的奶牛养殖及乳制品加工是广西畜牧养殖的示范基地和广西农业产业化重点龙头企业。畜牧集团下属的永新原种猪场是目前华南地区养殖规模最大、种猪质量最好、猪场设施档次最高的原种猪场，现有种猪群 4,000 头，每年可提供丹系、加系等优质种猪 2 万头以上。拥有3,000头奶牛的金光农场也已初具规模。

发行人下属的畜牧集团的集约化外种瘦肉型猪综合饲养技术、仔猪早期断奶技术等重大饲养技术处于广西乃至全国同行业领先水平。由于我国生猪养殖业以农户散养为主，缺少规模化养殖，因此尽管畜牧集团的生猪出栏量只占广西总量的1%，仍然是广西最大、技术水平最高的规模化养殖企业，生猪养殖各项经济技术指标名列广西第一。由于畜牧集团的猪群健康状态好、肉质质量高，肉猪价格要比当地猪场高出0.5元/公斤以上，种猪价格高出500多元/头，具有较强的市场竞争能力。2007-2009年畜牧集团的生猪出栏量分别为：40.94万头、38.60万头和56.30万头；完成产值分别为4.48亿元、5.24亿元和4.30亿元。

近几年，畜牧集团依托拥有规模化养殖基地的优势，顺应市场发展要求，大力调整畜牧养殖结构，生猪出栏量虽小幅波动，但年产值稳步提高，取得了较好的经营效益。未来几年，公司畜牧业发展的重点将由目前的大型养猪场逐步推向管区的其它农场，由主要发展瘦肉型猪生产，向“猪、牛并举”和“种草与养畜并举”方向发展。

（二）发展规划

十一五期间，发行人立足于优势和特色资源，以市场为导向，以企业为主体，以培养支柱产业、增强产业竞争力为核心，实行区域化布局，规模化种养，专业化生产，标准化管理，社会化服务，产业化经营。公司积极推进农工科贸一体化，走新型工业化道路，着力提高农产品加工能力，逐步实现农产品由初级加工向精深加工转变，由传统加工工艺向采用先进适用技术转变，促进八大产业持续健康发展。为此，公司建立了基础设施、技术、人才和市场等支撑体系，为八大产业发展提供保障。同时，公司加强了产业园区的建设，通过整合区域土地资源，适度集中土地使用权，引导资源高效配置，发展特色经济，形成产业集群和产品循环网络，将产业园区培育成为广西农垦新的经济增长点。预计未来几年，公司优势特色产业将得到进一步优化整合，有利于公司产业链延伸和抗风险能力增强。

在优化传统八大产业的基础上，发行人着力发展新兴产业，扩大经营范围，拓展新的领域，提升农垦产业的整体素质。公司计划组建财务公司、保险公司等机构，以达到规避农产品遭受自然灾害风险，提高资金使用效率的目的。这些新兴产业与传统产业互相依存，相互促进，将形成农垦产业的新格局。另外，公司通过发展现代物流业，与管区小城镇建设相配套的商业、社区服务业和农业的社会化服务体系建设，农垦系统的社会化信息服务业等，加快第三产业发展。目前已着手对现有酒店业和旅游业进行重组整合。在新的经营格局建设完成后，公司的综合竞争能力将得到提高，抗风险能力得到加强。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人的财务数据来源于广西农垦集团有限责任公司按照企业会计准则的规定编制的2007年、2008年和2009年经审计的年度财务报表。华寅会计师事务所已对上述财务报表进行了审计，并出具了寅会[2010]第3057号无保留意见的审计报告。

投资者在阅读下文的发行人财务方面的相关信息时，应当参照发行人2007-2009 年合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、发行人2007-2009年主要财务数据

表11-1：发行人2007-2009年主要财务指标表

主要财务数据或指标	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
资产总额(亿元)	207.56	192.04	166.94	137.43
负债总额(亿元)	123.58	107.69	84.01	62.75
股本总额(亿元)	14.91	14.91	14.91	11.32
归属于母公司所有者权益(亿元)	83.23	83.59	82.69	74.38
营业收入(亿元)	41.42	57.02	44.32	38.47
归属于母公司所有者的净利润(亿元)	0.17	1.09	1.18	0.75
经营性现金净流入量(亿元)	6.05	5.07	1.35	1.94
投资性现金净流入量(亿元)	-9.27	-12.94	-9.36	-9.96
资产负债率(%)	59.54	56.08	50.33	45.66
长短期债务比(%)	66.60	39.84	36.06	33.84
有形净值债务率(%)	160.19	134.83	106.24	88.70
应收账款周转速度(次)	6.80	9.59	10.00	15.87
存货周转速度(次)	3.29	4.76	4.99	6.99
固定资产周转速度(次)	0.37	0.52	0.43	0.38
总资产周转速度(次)	0.21	0.32	0.29	0.28
毛利率(%)	18.22	15.94	14.88	19.11
营业利润率(%)	0.58	2.00	2.52	2.26
利息保障倍数(倍)	0.97	1.38	1.31	1.32
总资产利润率(%)	1.30	2.30	2.90	2.92
净资产收益率(%)	0.20	1.33	1.54	1.11
流动比率(%)	87.95	75.66	72.87	56.43
速动比率(%)	59.82	56.09	46.65	36.42
现金比率(%)	15.98	20.44	10.75	16.73
营业收入现金率(%)	103.51	95.98	101.86	110.15
经营性现金净流入与流动负债比率(%)	8.00	7.31	2.49	4.07
经营性现金净流入与负债总额比率(%)	5.23	5.29	1.84	3.21

二、发行人经审计的2007-2009年财务报表和发行人2010年1－9月未经审计的财务报表（见募集说明书）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人未有还本付息违约记录，已发行尚未兑付短期融资券余额10亿元，详细情况如下：

依据中国人民银行核准，发行人于2010年5月26日在银行间债券市场公开发行了“广西农垦集团有限责任公司2010年度第一期短期融资券”，规模10亿元，附息浮动利率（半年期整存整取定期储蓄存款利率+105BP），发行时票面利率为3.03%，期限365天，到期日为2011年5月27日。

截至本期债券发行前，本公司及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 筹集资金用途

本期债券募集资金主要用于发行人全资子公司广西农垦糖业集团防城分公司年产30万吨精制糖技术改造项目、广西农垦糖业集团红河制糖有限责任公司年产9.5万吨漂白蔗渣浆项目、广西农垦糖业集团昌菱制糖有限公司节能技改项目、广西农垦糖业集团红河制糖有限公司节能技改项目、广西农垦糖业集团金光制糖有限公司日榨8,000吨技改项目等5个项目的投资以及补充公司营运资金和调整公司债务结构。其中，项目投资资金额为7亿元，补充营运资金2亿元和调整债务结构1亿元。

各固定资产投资项目名称、总投资额及主要经济评价指标如表13-1所示。

表13-1：本期债券募集资金项目列表

项目名称	项目财务内部税后收益率(%)	总投资额 (万元)	发行人占项目投资比例(%)	本期债券募集资金投资 金额（万元）
广西农垦糖业集团防城分公司年产 30万吨精制糖技术改造项目	18.50	34796.2	100.00	20,500
广西农垦糖业集团昌菱制糖有限公司节能技改项目	39.63	11,399.90	100.00	6,500
广西农垦糖业集团红河制糖有限公司节能技改项目	27.4	10,105.70	100.00	6,000
广西农垦糖业集团金光制糖有限公司日榨8000吨技改项目	51.74	7,851	100.00	4,500
广西农垦糖业集团红河制糖有限责任公司年产9.5万吨漂白蔗渣浆项目	12.39	54,173.93	100.00	32,500
固定资产投资项目合计		118,326.73	100.00	70,000

一、募集资金投向概况

（一）固定资产投资项目

本期债券募集资金主要用于发行人全资子公司广西农垦糖业集团防城分公司年产30万吨精制糖技术改造项目、广西农垦糖业集团红河制糖有限责任公司年产9.5万吨漂白蔗渣浆项目、广西农垦糖业集团昌菱制糖有限公司节能技改项目、广西农垦糖业集团红河制糖有限公司节能技改项目、广西农垦糖业集团金光制糖有限公司日榨8,000吨技改项目等5个项目的投资。以上项目总投资118,326.73万元，具体情况如下：

1、广西农垦糖业集团防城分公司年产30万吨精制糖技术改造项目

（1）项目建设内容

该技改工程生产能力为年产精制糖30万吨（日产精制糖 1,000吨，全年生产300天）。技改的内容有：把广西农垦糖业集团防城分公司原2,500吨/日糖厂改造成田间糖厂，榨季期间只生产原糖作为本厂生产精制糖的原料（不足部分由广西农垦糖业集团下属的昌菱、金光、星星公司生产的原糖或进口原糖补足），另在防城分公司生产区内新建一条年产精制糖30万吨的精制糖生产线，精制糖符合《中华人民共和国国家标准》GB317－1998具体质量要求，同时符合国际5＃精制糖标准。

（2）项目审批情况

该项目已取得广西壮族自治区经济委员会的核准批复，批文文号为桂经糖业函[2006]727号和桂经糖业函[2008]1165号。

（3）项目资金来源

该项目投资总规模为34,796.2万元，其中项目资本金8,089.1万元。该项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金20,500万元，占项目总投资的58.91%。

（4）项目进展情况

该项目开工于2008年7月。截至2010年6月底，项目已完工30%，累积已投资约10,438万元。

（5）项目收益情况

该项目内部收益率（税后）为18.50%，投资回收期（税后）6.68年，经济效益良好。

2、广西农垦糖业集团昌菱制糖有限公司节能技改项目

（1）项目建设内容

该项目将改造工程生产能力从日处理原料蔗5,000吨/日扩大至10,000吨，榨季为100天，榨季期间处理100万吨原料蔗，生产一级白砂糖11.8万吨。

（2）项目审批情况

该项目已取得广西壮族自治区经济委员会的核准批复，批文文号为桂经糖业函[2006]674号。

（3）项目资金来源

该项目投资总规模为11,399.90万元，其中发行人出资5,540万元。该项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金6,500万元，占项目总投资的57.02%。

（4）项目进展情况

该项目开工于2007年5月。截至2010年6月底，项目已完工50%，累积已投资约5,699万元。

（5）项目收益情况

该项目内部收益率（税后）为39.63%，投资回收期（税后）4.16年（含建设期），经济效益良好。

3、广西农垦糖业集团红河制糖有限公司节能技改项目

（1）项目建设内容

该技改工程生产能力为日处理原料甘蔗8,000吨，榨季期间处理88万吨原料甘蔗，生产一级白砂糖11万吨，一级白砂糖符合《中华人民共和国国家标准》GB317—1998具体质量要求。

（2）项目审批情况

该项目已取得广西壮族自治区经济委员会的核准批复，批文文号为桂经糖业函[2006]756号。

（3）项目资金来源

该项目投资总规模为10,105.7万元，其中发行人出资3,686万元。该项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金6,000万元，占项目总投资的59.37%。

（4）项目进展情况

该项目开工于2007年7月。截至2010年6月底，项目已完工45%，累积已投资约4,548万元。

（5）项目收益情况

该项目内部收益率（税后）为27.4%，投资回收期（税后）4.89年（含建设期），经济效益良好。

4、广西农垦糖业集团金光制糖有限公司日榨8000吨技改项目

（1）项目建设内容

该技改工程生产能力从日处理原料蔗5,000吨扩大至8,000吨，榨季为130天，榨季期间处理104万吨原料蔗，生产一级白砂糖13万吨，一级白砂糖符合《中华人民共和国国家标准》GB317－1998具体质量要求。

（2）项目审批情况

该项目已取得广西壮族自治区经济委员会的核准批复，批文文号为桂经糖业函[2006]553号。

（3）项目资金来源

该项目投资总规模为7,851万元，其中发行人出资2,851万元。该项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金4,500万元，占项目总投资的57.32%。

（4）项目进展情况

该项目开工于2007年6月。截至2010年6月底，项目已完工85%，累积已投资约6,673万元。

（5）项目收益情况

该项目内部收益率（税后）为51.74%，投资回收期（税后）3.15年（含建设期），经济效益良好。

5、广西农垦糖业集团红河制糖有限责任公司年产9.5万吨漂白蔗渣浆项目

（1）项目建设内容

该项目根据市场情况以及农垦集团下属制糖公司甘蔗渣原料供应量，项目建设规模9.5万吨/年，产品漂白蔗渣浆板，产品白度82-85%ISO。

（2）项目审批情况

该项目已取得广西壮族自治区发展与改革委员会的核准批复，批文文号为桂发改工业[2008]715号。

（3）项目资金来源

项目投资总规模为54,173.93万元，其中发行人出资16,306.17万元。该项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金32,500万元，占项目总投资的59.99%。

（4）项目进展情况

项目开工于2008年11月。截至2010年6月底，项目已完工30%，累积已投资约16,252万元。

（5）项目收益情况

该项目内部收益率（税后）为12.39%，投资回收期（税后）7.63年（含建设期），经济效益良好。

（二）调整债务结构

截至2009年末，发行人共获得各大商业银行各项授信额度89亿元，其中尚未使用授信额度17.04亿元，贷款期限大都为1-2年期的短期贷款。为了提高资金周转效率，降低财务成本，优化债务结构，增强公司负债的稳定性，发行人拟使用本期债券募集资金1亿元人民币偿还部分商业银行贷款。

（三）补充营运资金

作为业务多元化的管理平台和下属子公司核心业务专业化的资金及补充下属公司在日常运营过程中对流动资金的需求，保证下属企业经营的顺利进行。

以上用途拟使用本期债券募集资金2亿元人民币。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对本期债券募集资金进行使用、管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系、保证正常生产与经营、向投资者和公司经营管理决策层提供真实、完整会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理政策。发行人财务部统一行使整个集团预算、资金、财务的系统管理职能。

本期债券募集资金将严格按照本募集说明书承诺的项目用途安排使用，实行专款专用。发行人财务部门已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和按计划用款，对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。

本期债券发行后，发行人将设立专项偿债账户，用于本期债券本息的偿付。发行人将严密监控募集资金的使用情况，保证及时、足额将应付的本期债券利息和本金转入专项偿债账户。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债资金专户管理、信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（一）设立偿债专户和提取偿债资金

发行人将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，发行人将成立债券偿付工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，债券偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。债券偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途等情况，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入、土地出让金返还和管区内企业税收增量返还。发行人2007年-2009年经营活动所产生的现金流量净额平均为2.79亿元，发行人2009年收到税收增量返还款4,027万元，收到土地出让金返还5,111万元，持续稳定的现金流、稳定增长的土地出让金返还及税收增量返还将为发行人偿还本期债券的本息提供有力保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指发行人发挥整体的经营能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入资金。、

二、本期债券的偿债保障措施

（一）募集资金投资项目经济效益良好，为本期债券的本息偿付提供了坚实基础

发行人本期债券募集投资项目在债券存续期第二年起每年分别产生利润7,771万元、21,344万元、26,632万元、27,745万元和28,518万元，累计利润总额为11.20亿元（见表14-2），能够覆盖本期债券绝大部分本息。

表14-2：募集资金投资项目在本期债券存续期的利润情况（税前）

单位：人民币万元

项目	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	合计
30万吨精糖技改	2,115	4,680	7,363	7,769	8,004	29,931
9.5万吨漂白蔗渣浆	945	3,883	4,355	4,853	5,376	24,349
红河节能技改	974	2,940	3,095	3,258	3,264	13,531
昌菱节能技改	2,003	4,230	6,002	6,057	6,057	24,796
金光8000吨技改	1,734	5,611	5,817	5,817	5,817	19,412
总计	7,771	21,344	26,632	27,754	28,518	112,019

（二）公司具有良好的盈利能力与充足的现金流，为本期债券的本息偿付提供了充分保障

随着公司业务的发展，发行人收入逐年增加，盈利能力显著增强。公司2007-2009年营业收入分别是38.47亿元、44.32亿元和57.02亿元，税前利润总额分别是1.12亿元、1.25亿元和1.37亿元，净利润分别是0.83亿元、1.21亿元和1.11亿元，企业正常经营活动产生的盈利均足以支付债券的利息所需。公司现金流充裕，公司2007-2009年经营现金流分别为1.94亿元、1.35亿元和5.07亿元。随着未来公司产能规模的扩张，公司的行业地位将进一步增强，盈利能力也将进一步增强，公司良好的盈利能力与充足的现金流为本期债券的还本付息提供了充分保障。

（三）工业园区建设开发所形成的财政收入和企业拥有土地及时变现收入

目前发行人每年从自治区农垦局获得的财政返还收入近6,000万元，待柳州柳兴工业园区和南宁明阳工业园区引入的企业在3-5年之后带来的财政收入，公司财政返还收入有望增加至每年3亿元以上。

发行人目前拥有土地250余万亩，其中70余万亩地处中心城市周边，以近郊土地平均20万元/亩计算，仅近郊土地价值将达到1,400亿元，由于城市近郊土地具有较好的变现性，因此可以在公司经营现金流不充沛，需要偿还债券本息时，及时变现部分土地。

（四）公司具有通畅的外部融资渠道，为本期债券的本息偿付提供了进一步保障

发行人具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

第十五条 风险与对策

一、与债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对可能存在的利率风险的补偿。此外，发行结束后，发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，有利于投资者规避利率风险。

（二）兑付风险与对策

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

对策：发行人当前经营状态良好、现金流量充裕、财务状况稳健。为保证债券的兑付，发行人将继续通过调整产品结构、提高主营业务盈利能力、有效降低运营成本、提升财务稳定性和经营效率等多项措施，增加公司经营所得现金，保证本期债券的按期足额兑付。同时，由于公司良好的资信水平和融资能力，也为日后的兑付提供了有力的保障。

（三）流动性风险与对策

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后1个月内，主承销商将协助发行人申请本期债券在经国家批准的证券交易所上市或流通交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）产品价格波动的风险与对策

公司的主导产品为机制糖、剑麻制品、木薯变性淀粉、畜牧水产、亚热带水果和茶叶等，上述产品的价格波动势必对公司的盈利状况产生一定影响。

对策：公司将进一步加强市场调研和市场预测，根据市场需求和相关行业的变化，适时调整产品结构，进行差异化产品开发，依托自身优势努力开发出国内紧缺、附加值高的品种，逐步提高优势产品、高技术含量产品和高附加值产品的比重，增强公司盈利的稳定性，规避价格波动风险。

（二）原材料价格波动及供应的风险与对策

公司主导产品生产所用原材料主要为甘蔗、剑麻、木薯等农作物，其价格波动和供应保障将对公司的的生产经营和经济效益产生较大影响。

对策：政府对蔗区管理和原料采购实行严格的政策限制，广西区域甘蔗实现统一的收购价格，根据广西政府颁布的《糖料管理暂行办法》，甘蔗的基础价格由物价局与糖业协会以及企业和甘蔗种植商代表协商后厘定和规管，甘蔗采购价与糖价挂钩，根据每个榨季初的糖市价格确定和公布最低采购价，并计算和公布糖的相应价格（预定价格）。蔗糖生产商按照最低采购价一次性支付货款。若今后糖市平均价格高于预定价格，则于下个榨季开始前，物价局根据预定价格与实际销售平均价之间的差额确定最终结算价格，由蔗糖制造商补足货款；若今后糖市平均价格低于预定价格，则不能向甘蔗供应方收取任何退款，保证了蔗农和种植商的利益。因此，从气候和制度保障了甘蔗种植面积和种植量，从政策上广泛地调动了蔗农和种植商的积极性，确保了甘蔗原料的供应。在蔗源策略上，公司处于蔗源丰富的桂中南地带，自身拥有96万亩蔗田（场内），公司同时加大与周边农村、农户的的合作，与农场为依托、农村为腹地，推广良种良法植蔗，整合资源，采取“公司＋基地＋农户”的农业产业化经营模式，有效地控制蔗源、增强蔗质，降低生产经营成本。

公司拥有较大面积的剑麻和木薯种植基地，而且公司控股子公司剑麻集团和广西明阳生化科技股份有限公司利用自身的规模优势和技术优势，对农户进行技术指导使其增产增收，既保证了农户的经济利益又保证了自身生产所需。同时，公司通过国际合作利用自身优势在越南、委内瑞拉等东南亚及南美国家开发剑麻和木薯种植基地。

（三）市场竞争的风险与对策

公司的主导产品为机制糖、剑麻制品、木薯变性淀粉、畜牧水产、亚热带水果和茶叶等，上述产品均面临同行业企业同类产品的竞争，日益激烈的行业竞争可能会对公司的产品销售及盈利水平产生影响。

对策：公司全资子公司广西农垦糖业集团股份有限公司的生产规模位列广西前三名，近三年来，通过资产重组，技术改造，强化管理，发展较快。2007-2008 榨季产糖78 万吨，同比分别增长20.00%。虽然受2008 年初雪灾的影响，2008-2009 榨季农垦糖业产糖量比上榨季减少，为62.8 万吨，同比减少19.49%，但销售量仍保持增长。2009-2010 榨季农垦糖业产糖63.5 万吨，同比增长1.11%。2009 年农垦糖业的机制糖产销量占广西产销量的11%，占全国产销量的5.3%。

公司全资子公司广西农垦剑麻集团有限公司是中国最大的剑麻纤维和剑麻制品生产企业之一，是国内最大的拥有自营进出口权的剑麻生产加工流通企业，集农、工、贸、科一体化的紧密型专业集团，公司拥有广西农垦15个农场基地，剑麻种植面积达10万亩，年产麻片45万吨，剑麻制品生产能力达到3万吨，是广西壮族自治区人民政府批准的广西农业产业化重点龙头企业，被誉为“剑麻之王”。

公司控股子公司广西明阳生化科技股份有限公司是目前国内最大的木薯淀粉、变性淀粉生产企业，在全国淀粉行业中首家通过了ISO9002认证，是自治区产业化重点龙头企业。年加工生产各类木薯淀粉和变性淀粉10万吨、木薯酒精1.5万吨。多年来，公司坚持走高科技产业化发展道路，与广西大学等多家科研院校合作，成立了自治区淀粉化工工程技术中心，投入上亿元引进国外先进设备，公司生产的“潭峰”牌系列木薯淀粉、变性淀粉广泛应用于造纸、食品、医药等各个行业，已培育成国内外知名品牌，产品畅销全国并远销日本、韩国等地，产销量在同类行业中稳居全国第一。

公司控股子公司广西农垦永新畜牧集团是以瘦肉型生猪繁育、饲养为主的专业集团，拥有4个年出栏6万头以上瘦肉型猪的规模化猪场及年产20万吨饲料的生产加工基地，年出栏瘦肉型猪50万头，主要销往国内和港澳地区。

公司全资子公司广西农垦茶业集团是广西最大的茶业集团，是产供销一条龙、初精制联合生产的综合性企业。该公司下辖先锋茶厂、龙北茶厂、试验站茶厂、百合茶厂、大明山茶厂五个加工厂，关联企业16个。该公司拥有无公害茶园面积30,000亩和先进的红碎茶加工设备4条、自动化程度较高，年产干毛茶6,000吨。

公司种植水果已有40多年的历史，拥有一支技术力量雄厚、管理经验丰富的专业队伍，实现了规模化、专业化、产业化生产。主要有柑桔、龙眼、荔枝、芒果、澳洲坚果等 20 多种热带、亚热带水果，面积15万亩，年产优质水果10万吨。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）产业政策变化的风险与对策

农业是党中央、国务院近几年的工作重点，解决“三农”问题也是各级政府工作的重中之重，为此国家出台了相关的政策和具体的落实措施，本公司处于良好的宏观经济环境。

对策：针对该风险，公司将加强对产业政策的分析与把握，按照国家产业政策的要求，制定和调整投资经营策略，尽可能规避产业政策风险。

（二）募集资金投向风险与对策

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，充分保障项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，影响因素众多，建设过程中可能会面临一些不确定因素，从而对项目的建设及日后正常运营造成影响。

对策：公司将在项目实施过程中，积极加强各环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

（三）优惠政策变动的风险与对策

根据《关于授予区农垦局相关管理职能和落实有政策实施方案的通知》（桂政发[2006]29号）中的有关规定，本公司享有项目优先立项、财政专管、税收增量分成和土地出让金返还等优惠政策。

对策：公司充分认识到优惠政策变动或取消对本公司经营状况的影响，因此，公司在充分利用优惠政策的同时，将努力通过外延扩张和内涵提高相结合的方式提高本公司的盈利能力，以减少优惠政策变动或取消可能对本公司净利润的不利影响。

（四）内部管理风险与对策

尽管发行人已经建立了较健全的管理制度体系，但随着公司资产规模和经营规模的快速扩张，公司内部管理和风险控制的难度也在加大，难以完全保证内部控制制度覆盖到公司生产经营的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险。

对策：公司将在未来的生产经营中不断强化内部管理，健全相关管理机制，防范管理风险。安全生产方面，确保安全责任落实到位，加强设备管理，优化调度管理，提高运行检修质量，并且科学制定应急预案，认真落实季节性反事故措施。财务方面，进一步加强计划与预算工作，落实资产经营责任，统筹安排资金投向，不断提高资金使用效率，强化审计和效能监察工作，以有效控制财务活动风险。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，确定发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

二、评级观点

上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为：

作为一家国有独资企业，发行人经营独立性强，并根据经营的特点设立了较合理的组织结构，各部门间职责较清晰；公司在资金、投融资等方面建立了一套相应的运行管理体制；公司通过确定战略目标、任命高级管理人员等方式对子公司及下属公司实施有效的管理和监控；公司管理团队较稳定，基本能够满足现阶段经营管理需要。

发行人所从事的主要产业地域性较强，依托自身资源，公司在原料来源上具有较大的竞争优势；公司在相关的农产品加工、农作物良种培育以及机械化作业方面均处于国内先进水平，具有一定的技术及规模优势；公司拥有丰富的土地资源，为公司的可持续发展提供了较好的保障。另外，广西农垦局被授予相当于地级市的经济管理权限，有利于公司优化资源配置和加速产业整合，为公司提供了良好的发展空间。但近期食糖市场价格的低位徘徊将对公司短期盈利增长产生一定的不利影响。

发行人资本实力雄厚，负债经营程度合理，营业收入逐年增长，机制糖、木薯淀粉及畜牧业等支柱产业已形成了一定的经营规模和盈利能力。虽然公司刚性债务比重偏高，资产流动性相对不足，经营性现金流量存在波动，但公司货币资金较为充裕，存货变现能力较强，且拥有大量土地资产，能够对其债务偿付形成必要保障。

本期债券募集资金10亿元人民币，将用于广西农垦糖业集团防城分公司30万吨精制糖、各糖厂的技改扩产等5个项目，置换银行借款及补充营运资金。上述项目投产后，将产生较好的经济效益和社会效益，进一步提升公司的综合竞争力和偿债能力。

鉴于此，新世纪综合评定，确定发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

三、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

本期债券信用评级报告出具后，新世纪将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将做特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本期债券信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人为本期债券发行聘请的律师北京市竞天公诚律师事务所已出具法律意见书。北京市竞天公诚律师事务所认为：

一、发行人依法设立并合法存续，具备在中国境内发行债券的主体资格；

二、根据相关法律、法规和发行人内部规章的规定，发行人发行2011年广西农垦集团有限责任公司企业债券（以下简称“本次发行”）已依其进行阶段取得合法批准和授权；

三、发行人本次发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件；

四、发行人已聘请有资格的信用评级机构对本次发行债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

五、本次发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

六、发行人的申报文件完备、合法合规。

结论性意见：发行人具备本次债券发行的主体资格和实质条件；发行人本次债券发行符合《证券法》、《公司法》、《管理条例》和《2008年国家发改委通知》等法律、法规和规范性文件的规定。本次债券发行尚需取得国家发改委的核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门申请本期债券在银行间债券市场等证券交易市场上市交易。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2011年广西农垦集团有限责任公司企业债券募集说明书》；

（三）《2011年广西农垦集团有限责任公司企业债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2007年、2008年和2009年经审计的财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）竞天公诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

（一）广西农垦集团有限责任公司

地址：南宁市民族大道32号

联系人：朱晓明、陈锡彤、蒋以昌

联系电话：0771-2804138、0771-2855293

传真：0771-2822729

（二）招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

联系人：陈军、王小哈、李杰

联系电话：010-83066380、0755-82960269

传真：0755-82943121、010-82293691

网址：www.newone.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发改委：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

附表一: 2011年广西农垦集团有限责任公司企业债券发行网点一览表

序号	角色	承销商名称	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
1	主承销商	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西直门北大街首钢国际大厦6层	汪浩	010-57601920
2	副主承销商	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	李海群	0755-82033472
3		中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤峻	010-84588960
4	分销商	华林证券有限责任公司	债券业务部	北京市西城区金融街35号国企大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
5		国信证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街投资广场A座12层	樊莉萍	010-66211553
6		长城证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层	李学	010-88366060-8860
7		华鑫证券有限责任公司	债券业务部	上海市肇嘉浜路750号	刘璐	021-64339000-601