证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2011-004

锦州港股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2011年2月21日在公司四楼会议室召开，公司董事11人，参加表决的董事10人。董事邢继军委托董事张宏伟代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、审议通过《关于推荐焦迎光为公司董事候选人的议案》

根据股东大连港集团有限公司的提名，同意推荐焦迎光先生为第七届董事会董事候选人，并提交公司2011年第二次临时股东大会选举(焦迎光先生简历见附件1)。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于将部分预计结余募集资金补充流动资金的议案》

公司依据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（2008年修订）的有关规定，会议同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金（包含利息收入）3314.44万元用于补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1402 号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2009年3月30日以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人民币普通股24,600万股，每股发行价格为7.77元，共募集资金191,142万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为188,174.39万元。该募集资金已于2009 年3 月24 日止全部到位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字[2009]6088 号《验资报告》。

（二） 原募集资金项目及资金结余情况

本次拟变更的原项目名称为锦州港第二港池206 通用散杂泊位工程，该募投项目于2009年3月通过锦州港2009年非公开发行股份募集资金24,074.02万元。于2009年6月20日通过竣工验收达到预定可使用状态，并已投入使用。该项目截止2011年1月27日已投入20,735.90万元，余额3,490.51万元（包含利息收入）,剩余应付工程款为176.07万元, 预计资金结余3,314.44万元。

（三）将结余募集资金用于补充流动资金的情况

为更有效的使用募集资金，公司拟将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程结余的募集资金3,314.44万元用于补充流动资金。

该议案尚需提交2011年4月7日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于将部分预计结余募集资金补充其它募投项目的议案》

会议同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金（包含利息收入）3,746.78万元用于补充募投项目锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金。现将相关事宜公告如下：

（一）募集资金到位情况

同上。

（二）原募集资金项目及资金结余情况

本次拟变更的原项目名称为锦州港第二港池205通用散杂泊位工程。该募投项目于2009年3月通过锦州港2009年非公开发行股份募集资金22,356.87万元。于2009年6月20日通过竣工验收达到预定可使用状态，并已投入使用。项目截止2011年1月27日已投入18,612.54万元，余额3,896.71万元（包含利息收入）, 剩余应付工程款为149.93万元, 预计资金结余3,746.78万元。

（三）将预计结余募集资金用于其它募投项目的情况

为更有效的使用募集资金，公司拟将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程预计结余的募集资金3,746.78万元用于补充锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金。锦州港粮食现代物流项目一期工程项目截止2011年1月27日已投入30,761.28万元（含利息收入61.28万元），余额68.57万元,预计资金缺口3,800万元。预计锦州港粮食现代物流项目一期工程获得此次资金补充后，可满足工程建设资金需要。

截至目前此项目的投资情况如下表：

单位：元

原项目名称	募集资金	截至目前已投入 募集资金总额	尚未使用 募集资金总额	截至目前 银行存款利息	截至目前 支付手续费	截至目前 募集资金余额
锦州港粮食现代物流项目一期工程	307,000,000.00	307,612,774.07	-612,774.07	1,305,881.28	7,436.24	685,670.97

同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述审议事项发表了独立意见（见附件2），公司保荐人对变更部分募集资金用途发表了保荐人意见，监事会关于变更募集资金用途的意见详见“第七届监事会第八次会议决议公告”。

四、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2011年4月7日召开2011年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）会议基本情况

1、会议时间：2011年4月7日（星期四）上午8:30时，会期半天；

2、会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅；

3、会议方式：现场表决方式；

4、召集人：本公司董事会。

（二）会议审议事项

1、关于选举焦迎光先生为公司董事的议案；

2、关于选举苏春华女士为公司监事的议案；

3、关于将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程预计结余募集资金补充流动资金的议案。

（三）股权登记日

2011年3月29日为A股股东、4月1日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为3月29日）。

（四）会议出席的对象

1、公司董事、监事及部分高管人员，公司聘请的律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；

2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

（五）、登记方法

1、登记方式：

有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记时间：2011年4月6日上午9时至12时，下午13时至16时。

3、登记地点：本公司董事会秘书处。

4、联系方式：电话0416－3586171；传真0416－3582431；

联 系 人：李桂萍、杨春花。

5、与会股东食宿及交通费用自理。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：1、焦迎光先生简历；

2、独立董事意见；

3、股东大会回执；

4、股东授权委托书。

锦州港股份有限公司董事会

二O一一年二月二十一日

附件1：焦迎光先生简历

焦迎光，男，1967年9月出生，中共党员，大学学历，高级物流师。历任大连港集团有限公司业务部副部长、大连港杂货码头公司副总经理，现任大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司副总经理。

附件2：独立董事意见

锦州港股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第八次会议审议事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，基于独立判断，我们对第七届董事会第八次会议所审议事项发表独立意见如下：

一、关于推荐焦迎光为公司董事候选人的意见

公司股东大连港集团有限公司提名焦迎光先生做为董事候选人。经审阅焦迎光先生的工作履历等相关资料，我们认为，焦迎光先生符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中有关任职资格的规定；董事的提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定；同意将焦迎光先生作为第七届董事会董事候选人，报请股东大会审议，任期与公司第七届董事会任期相同。

二、关于变更部分募集资金用途的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了认真的了解和检查，并发表以下独立意见：

1、同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程结余的募集资金3,314.44万元用于补充流动资金。我们认为，按照项目投资计划，将结余募集资金用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，是符合上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会表决。

2、同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程结余的募集资金3,746.78万元用于补充锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金。该项募集资金项目的变更没有改变募集资金的实际用途,符合公司发展战略的要求,有利于提高募集资金的使用效率。

公司本次变更部分募集资金用途，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事：

黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮

二○一一年二月二十一日

附件3：股东大会回执

锦州港股份有限公司

2011年第二次临时股东大会回执

致：锦州港股份有限公司（"贵公司"）

本人拟亲自/委托代理人 ，出席贵公司于2011年4月7日（星期四）上午8：30时在锦州港股份有限公司办公楼五楼多功能厅举行的贵公司2011年第二次临时股东大会。

姓 名 ：

身份证号：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东帐号 ：

持股数量 ：

日期：2011 年 月 日

签署：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件5)。

附件4：股东授权委托书

锦州港股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席锦州港股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

	股东大会议案	赞成	反对	弃权
1	关于选举焦迎光先生为公司董事的议案
2	关于选举苏春华女士为公司监事的议案
3	关于将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程预计结余募集资金补充流动资金的议案

注：请在议案相应的栏内打"√"。

如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：2011 年 月 日 受托日期：2011 年 月 日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2011-005

锦州港股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司第七届监事会第八次会议于2011年2月21日（星期一）在公司四楼会议室召开，会议通知于2011年2月10日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应到监事6人，实到监事6人，会议由监事会主席刘伟主持。与会监事列席了公司第七届董事会第八次会议。会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论和审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于推荐苏春华为公司监事候选人的议案》

根据股东大连港集团有限公司的提名，会议同意推荐苏春华女士为公司第七届监事会监事候选人，提交公司2011年第二次临时股东大会选举（苏春华女士简历见附件）。

同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于将部分预计结余募集资金补充流动资金的议案》

监事会认真审议了该议案，并发表审核意见如下：

1、同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程预计结余的募集资金3,314.44万元用于补充流动资金。将结余募集资金用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，同时有利于减少财务费用,减轻财务负担,满足生产经营的流动资金需求,符合公司发展战略的要求,不存在损害公司及全体股东利益的行为。

2、公司本次将部分结余募集资金用于补充流动资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会成员在对本次变更部分募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将该议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于将部分预计结余募集资金补充其它募投项目的议案》

监事会认真审议了该议案，发表审核意见如下：

1、同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程预计结余募集资金3,746.78万元用于补充锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金。公司本次单个募投项目预计结余募集资金用于其它募投项目的事项，是将募集资金在募投项目之间进行的调剂，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性改变募集资金的投资方向和项目建设内容。符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、公司将单个募投项目预计结余募集资金用于其它募投项目的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

二〇一一年二月二十一日

附件：苏春华女士简历

苏春华，女，1963年5月出生，中共党员，大学、硕士学位。历任大连港集团有限公司计划财务部副部长（主持工作）兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任、大连港股份有限公司总会计师，现任大连港有限公司计划财务部部长兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任。