股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—015

南通江山农药化工股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年2月9日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二次会议的通知，并于2011年2月19日在南通如期召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度独立董事述职报告》；

3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；

4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年年度报告》正文及摘要；

5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2010年年度报告全文附件）；

6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2010年年度报告全文附件）；

7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

经国富浩华会计师事务所审计，2010年度母公司实现净利润33,711,309.24元，加上年初未分配利润316,555,110.28元，其他项目增加未分配利润1,304,603.90元（为公司出售子公司南通江天化学品有限公司部分股权，核算方法由成本法改为权益法而增加的母公司未分配利润），累计可供股东分配的利润为351,571,023.42元。

考虑到公司2011年正常生产经营及项目建设的资金需求仍然较大，2010年度分配预案拟定为不分配，也不以资本公积金转增股本，公司未分配利润将用于补充公司生产经营所需的资金。

公司独立董事对上述利润分配预案发表独立意见表示同意。

9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

申请授信和办理贷款融资等业务时，公司董事会授权总经理薛健代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监于强办理。

10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2010年度公司高级管理人员薪酬考核与支付的议案》（2010年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2010年年度报告全文）；

11、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2011年度独立董事年度津贴核定的议案》；

独立董事津贴每人每年8万元（含税）。

12、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》；

13、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》（内容详见公司编号为临2011-017号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；

公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘广东广大律师事务所为公司2011年度法律顾问的议案；

16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2011年度工资总额预算的议案》；

17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》；

审计部经理简介：

顾玉宝，男，1963年出生，大学文化，会计师。曾任原南通树脂有限公司财务科科长、本公司资产财务部副经理、计财部副经理，现任公司管理部经理。

18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》（修改后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站）；

19、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；

20、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2011-018号临时公告)。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年2月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—016

南通江山农药化工股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年2月19日在南通召开了第五届监事会第二次会议，会议由监事会主席王明华先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司监事会2010年度工作报告，该议案尚须提交股东大会审议；

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年年度报告》正本及摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2010年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评价报告》（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2010年年度报告全文附件）；

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》（内容详见公司编号为临2011-017号临时公告）。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2011年2月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—017

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2011年

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司 2011 年度日常关联交易情况进行了预计。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联单位	交易内容	2010年预计交易额（含税）	2010年交易额(含税)	占同类交易金额的比例（%）	预计2011年 交易额(含税)
中化国际（控股）股份有限公司	销售产品	3000	-	-	12000
中化上海有限公司	销售产品	-	238.81	0.21	8000
Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd	销售产品	-	-	-	25000
南通江天化学品有限公司	销售产品	-	1608.98	5.36	3000
中化国际（控股）股份有限公司	采购原料	100	36.09	27.90	6000
南通江天化学品有限公司	采购原料	-	4649.18	71.01	7000

未作预计的原因：

1、与中化上海有限公司预计交易额在300万以内，因此2010年未作预计；

2、南通江天化学品有限公司在2010年底前为公司合并报表的子公司，所以相互之间的交易不属关联交易，因此2010年未作预计。在2010年12月31日完成股权转让后，公司不再控股江天化学，所以2011年与其之间的交易为关联交易。

二、与中化国际之间的关联交易情况

1、关联方及关联关系介绍

名称：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）

住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

法定代表人：潘正义

注册资本：人民币1,437,589,571元

成立日期：1998年 12月 14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

与本公司的关联关系：公司第一大股东

2、关联交易产生的原因：

公司与中化国际之间的销售主要内容包括：销售精制敌百虫、33%草甘膦铵盐、酰胺类农药、三氯化磷等产品。公司酰胺类除草剂将于2011年投产，按照公司2008年与中化国际签订的《原药和制剂专有技术许可协议》，该产品将通过中化国际销售；公司三氯化磷等产品计划拓展出口市场，公司将通过关联交易方具有的特殊产品出口经营权，拓展现有产品的出口市场，进一步提高公司产能利用率，提高公司盈利水平。精制敌百虫的销售是公司借助关联交易方的市场渠道优势，扩大公司业务规模。

公司与中化国际之间的采购包括煤炭、助剂等原料，主要是为了丰富公司原料采购渠道，降低公司同类原料的采购成本。

3、定价政策

公司与中化国际之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

三、与中化上海之间的关联交易情况

1、关联方及关联关系介绍

名称：中化上海有限公司（以下简称中化上海）

住所： 上海市河南南路33号17层-19层

法定代表人：胡汉春

注册资本：人民币叁亿肆仟肆佰捌拾壹万壹仟贰佰玖拾元

成立日期：1992年8月14日

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，金属材料，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，燃料油，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，煤炭批发经营，化工原料及产品，仓储（限分公司经营）。

与本公司的关联关系：中化上海与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

2、关联交易产生的原因

公司与中化上海之间的销售主要是销售农药，2011年公司将进一步提高草甘膦等产品的产能利用率，通过其扩大海外市场，与中化上海之间的交易是在不影响公司现在产品销售的基础上进行的，是一种增量。

3、定价政策

公司与中化上海之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、与Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd.之间的关联交易情况

1、关联方及关联关系介绍

名称：Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd.中化国际（新加坡）有限公司

住所：9 Raffles Place #5401 Republic Plaza 048619，Singapore

法定代表人：刘翔

注册资本：4685.22万人民币

成立日期：2003年 6月 27日

企业类型：有限责任公司

经营范围：百货批发贸易

与本公司的关联关系：Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd为公司第一大股东中化国际的全资子公司。

2、关联交易产生的原因

公司与Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd.之间的销售主要是利用该公司较强的海外资金实力和较低的融资成本，公司将农药直接销售给该公司，该公司可以预付货款给本公司，有利于本公司控制人民币升值的风险，缩短结算周期，进一步降低出口成本，提高出口产品的竞争力。

3、关联交易的定价政策

公司与Sinochem International (Overseas) Pte.,Ltd之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，不额外增加结算费用。

五、与江天化学之间的关联交易情况

1、关联方及关联关系介绍

名称：南通江天化学品有限公司（以下简称江天化学）

住所：南通市经济技术开发区中央路16号

法定代表人：蔡建国

注册资本：12030万元人民币

成立日期：1999年 11月 4日

企业类型：有限责任公司

经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。

与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司，且公司董事蔡建国先生为江天化学的法定代表人、董事长。

2、发生关联交易的原因

公司与江天化学之间的交易是过去交易的延续，销售品种有：氯气、盐酸等，采购原料有：多聚甲醛等。2011年公司与江天化学相关产品的产能均较2010年有所增长，双方交易金额均有所增加。

3、关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

六、关联交易对上市公司的影响

公司 2011 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2011年2月19日召开的第五届董事会第二次会议审议了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为：此项关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

八、关联交易协议签署情况

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所的规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议批准。

南通江山农药化工股份有限公司

董事会

2011年2月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—018

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开公司2010年度

股东大会的通知

一、会议日期：2011年3月19日上午9:00

二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店

三、会议主要议程：

1、审议公司2010年董事会工作报告；

2、审议公司2010年监事会工作报告；

3、审议公司2010年度财务决算报告；

4、审议公司2010年度利润分配预案；

5、审议公司2010年度报告全文及摘要；

6、审议关于公司2011年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）；

7、审议关于公司2011年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）；

8、审议关于2011年度独立董事津贴的议案；

9、审议关于续聘公司2011年度审计机构的议案；

10、听取公司2010年独立董事述职报告。

四、出席会议对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、审计机构人员、律师等。

2、截止2011年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

五、会议登记办法：

法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

6、登记时间：

2011年3月15日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。

8、联系方式：

（1）联系电话：0513—83558270、83530931

（2）传真：0513—83521807

（3）邮政编码：226006

（4）联系人：宋金华、黄燕

9、其他事项：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年2月22日

附：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2010年度股东大会，并授权对以下议案进行表决：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
1	公司2010年董事会工作报告
2	公司2010年监事会工作报告
3	公司2010年度财务决算报告
4	公司2010年度利润分配预案
5	公司2010年度报告全文及摘要
6	关于公司2011年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）
7	关于公司2011年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）
8	关于2011年度独立董事津贴的议案
9	关于续聘公司2011年度审计机构的议案

委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人签名：

身份证号码：

股东帐号：

持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：