证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2011-01

  上海益民商业集团股份有限公司

  董事会六届五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第六届董事会第五次会议于2011年2月18日在公司总部会议室召开，全体董事出席了会议，杨传华董事长主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

  1、审议并通过“董事会2010年度工作报告及2011年公司经济工作目标”；

  2、听取了“监事会2010年度工作报告”；

  3、审议并通过“公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的报告”；

  4、审议并通过“公司2010年度利润分配预案”；

  以2010年末公司总股本731,963,245股计，拟按10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配利润43,917,794.70元。本次分配后母公司的未分配利润尚余147,921,939.58元结转下年度。

  5、审议并通过“公司2010年度资产减值准备计提与核销的报告”；

  2010年公司各项资产减值准备计提, 共计影响2010年度利润为

  -1,229,290.52元。

  6、审议并通过“关于支付公司审计机构2010年度报酬的议案”；

  2010报告年度支付的审计机构立信会计师事务所有限公司报酬为65万元。

  7、审议并通过“2010年度公司内部控制评价报告”；

  (详见2011年2月22日《上海证券报》编号为临2011-02号公司公告)

  8、审议并通过“公司2010年年度报告”及摘要；

  9、审议并通过“公司2010年度社会责任报告”；

  10、审议并通过“关于2011年续聘立信会计师事务所为审计机构议案”；

  11、审议并通过“关于对上海新宇钟表集团增资的议案”。

  本公司投资参股的上海新宇钟表集团有限公司（以下简称“上海新宇”）提出了增资扩股的计划，增资规模为4.5亿元人民币，目前其注册资金为5.5亿元人民币，本次增资后上海新宇注册资金为10亿元人民币。本公司现持有其5%的股份。经研究，同意上海新宇的增资计划，按照占比同比例增资，追加投资2250万元，本次增资完成后，本公司仍持有上海新宇5%股份。

  鉴于本公司董事长杨传华先生为上海新宇的董事，因此，本次增资事项构成关联交易(详见2011年2月22日《上海证券报》编号为临2011-03号公司公告).

  特此公告。

  上海益民商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年2月18日

  证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2011-02

  上海益民商业集团股份有限公司

  2010年度内部控制评价报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  全体股东：

  公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

  财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

  董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2010年12月31日有效。

  我公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了无保留意见。

  现将公司对内部控制的自我评价报告如下：

  一、公司基本情况

  上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系1993年9月经上海市人民政府财贸办批准，由卢湾区国营大中型商业企业上海益民百货总公司改制为上海益民百货股份有限公司，公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易（股票代码600824），2007年10月，更名为上海益民商业股份有限公司。2010年11月，公司更名为上海益民商业集团股份有限公司。

  二、内部控制的目标及内部控制建立遵循的原则

  （一）内部控制的目标

  内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。

  （二）内部控制建立遵循的原则

  1、全面性原则。

  内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

  2、重要性原则。

  内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  3、制衡性原则。

  内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  4、适应性原则。

  内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  5、成本效益原则。

  内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  三、内部控制制度建立健全的情况

  （一）内部环境

  1、公司治理

  本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履行程序。

  （1） 股东与股东大会

  公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了2 次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

  （2） 董事与董事会

  董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由9 名董事组成，其中独立董事4人，董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制订了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会提名委员会议事规则》。公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。

  （3） 监事与监事会

  公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。

  （4） 控股股东

  公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力

  （5） 相关利益者

  公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。

  2、独立董事制度及运行情况

  报告期内，公司独立董事徐军、王玉梅、张维宾、赵歆晟，勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真参加每次董事会、股东大会, 对高管聘任等事项认真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策, 发挥了积极的作用, 提高了公司整体决策水平。增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。

  3、内部审计制度及运行情况

  公司设立了审计监察部，建立了《上海益民商业股份有限公司内部审计制度》。报告期内，审计监察部通过对公司本部及参控股公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计监察部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。

  4、人力资源

  人才是企业的核心竞争力。企业制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、晋升、薪酬等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯管理，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

  5、企业文化

  公司重视诚信及道德价值观念的沟通及落实，长期重视诚信企业文化的营造和保持，建立了《员工行为规范》，报告期内，公司通过对诚信文化及道德价值观念的宣传以及管理人员的身体力行营造和保持了诚信的企业文化。

  （二）风险评估

  公司建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资、筹资、企业并购等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。

  （三）控制活动

  1、财务管理控制

  公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、《财政部内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规制度，制定了相应的相应了资金管理制度和预算管理制度，完善了公司内部财务会计控制体系。

  2、交易授权控制

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

  3、对控股子公司的监管

  总公司主要通过向控股子公司委派董事、高级管理人员、财务人员和日常监管等途径行使股东权利。子公司按规定上报有关审批和备案事项。总公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。

  报告期内，董事会审计委员会和审计监察部对子公司进行了例行检查、审计或专项审计，并向公司董事会提交书面审计报告。

  4、关联交易的内部控制

  公司严格依据中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

  5、对外担保的内部控制

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了对外担保的管理制度，规定了担保工作职责、担保的工作内容、担保的工作程序，加强了担保管理，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。

  6、公司募集资金使用的内部控制

  为了规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了筹集资金管理制度，规定了公司在进行募集资金项目投资时，募集资金必须严格按照公司公开披露的募集资金投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

  7、重大投资的内部控制

  根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了相应的对外投资管理制度，明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项；加强了对证券投资的管理，防范和降低了投资风险。公司在报告期内未有违反投资管理制度的情形发生。

  （四）信息与沟通

  公司建立了信息系统控制体系，确保生产经营数据的真实、完整性。此外，公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。

  （五）内部监督

  公司设立审计监察部为内部审计部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计监察部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。

  四、内部控制自我评价结论

  董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，公司的法人治理、财务管理、对外担保、关联交易和信息披露等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定进行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，能够合理保证了公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。

  由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，保证内部控制制度的有效运行。

  综上，董事会认为：公司按照已制定的内部控制制度标准于 2010年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  董事长：杨传华

  上海益民商业集团股份有限公司

  2011年2月18日

  附：《立信会计师事务所有限公司内部控制鉴证报告》

  立信会计师事务所有限公司

  内部控制鉴证报告

  信会师报字（2011）第10428号

  上海益民商业集团股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审核了后附的上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会《上海益民商业集团股份有限公司2010年度内部控制评价报告》涉及的与2010年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

  贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 

  立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王士玮

  中国注册会计师：鲁晓华

  中 国·上海 二○一一年二月十八日

  证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2011-03

  上海益民商业集团股份有限公司关于对

  上海新宇钟表集团增资的关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  一、关联交易概述

  本公司董事会六届五次会议审议通过了《关于对上海新宇钟表集团增资的议案》（见2011年2月22日《上海证券报》编号为临2011-01号公司公告）。

  本公司投资参股的上海新宇钟表集团有限公司（以下简称“上海新宇”）为不断做大做强其体系在大中华地区钟表零售网络，适应全球化发展趋势，进一步增强国内钟表零售行业的合力，提升国内钟表零售网络的核心竞争力，提出了增资扩股的计划，增资规模为4.5亿元人民币，增资后上海新宇注册资金为10亿元人民币。本公司现持有上海新宇5%股份。经研究，本公司同意上海新宇的增资计划，追加投资2250万元，本次增资完成后，本公司仍持有上海新宇5%股份。董事会授权公司实施相关增资事宜。

  鉴于本公司董事长杨传华先生为上海新宇的董事，因此，本次增资事项构成关联交易。在上述议案的表决中，关联董事回避了表决。本次交易事项的生效与实施，无须股东大会批准。

  二、关联方介绍

  上海新宇钟表集团有限公司成立于1999年，注册资本：55000万元，法定代表人：张瑜平。经营范围：钟表眼镜，钟表零配件，钟表维修，钟表工具设备，钟表批发。

  三、交易标的基本情况和关联交易的主要内容

  上海新宇拟进行增资扩股，将现注册资金由55,000万元增资至100,000万元。本公司现持有上海新宇5%股份，本次增资追加投资2250万元。增资完成后，本公司仍持有上海新宇5%股份。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次上海新宇的增资计划对于其今后的业务发展将具有重要意义，增资计划的实施对于其加快投资收购兼并的步伐，进一步推动业务的扩张都具有促进作用，本公司也将分享上海新宇成长的成果。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事徐军、王玉梅、张维宾、赵歆晟对上述关联交易事项表示同意，认为本次上海新宇钟表集团的增资计划对于其今后的业务发展将具有实质意义，增资计划的实施有利于进一步推动其业务的扩张。对于本次关联交易事项，认为表决程序符合有关规定，该项交易也未损害公司及全体股东利益。

  六、备查文件

  1、董事会六届五次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；

  特此公告。

  上海益民商业集团股份有限公司

  2011年2月18日

  证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2011-04

  上海益民商业集团股份有限公司

  监事会六届五次会议决议公告

  公司第六届监事会第五次会议于2011年2月18日在公司总部会议室召开，全体监事出席了会议，许国平监事长主持了会议。会议作出决议如下：

  1、审议并通过“监事会2010年度工作报告”；

  2、审议并通过“公司2010年年度报告”及摘要。

  会议认为公司董事会对2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；参与年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为；公司监事会无保留意见。

  特此公告。

  上海益民商业集团股份有限公司

  监 事 会

  2011年2月18日