第一届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-002
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第三十次会议于2011年2月19日在公司第五会议室召开。应到董事9人，出席董事9人，其中董事石柯、罗元福因故不能亲自出席本次会议，分别委托董事孙德润、许斌代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2010年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2010年度独立董事述职报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2010年母公司实现净利润648,667,397.53 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积64,866,739.75元，加上期初未分配利润147,392,822.63元，2010年末可供股东分配的利润为731,193,480.41元。
公司基于自身发展战略需要及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12月31日公司股本总额1,690,000,000股为基数，拟按照每10股派发现金股利0.50元（含税）,共计派发现金股利84,500,000.00元，实施后剩余可供分配利润646,693,480.41元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2011年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况的议案》
公司2010年日常关联交易实际发生19,861万元，比年初日常关联交易预算17,470万元增加2,391万元，增加的主要原因为实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致，董事会认为实际发生业务量符合2010年公司生产经营实际情况，董事会同意2010年关联交易执行情况。
根据公司2011年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2011年日常关联交易预计情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 设备 | 二重集团公司 | 270 |
| 材料 | 万安物业公司 | 885 | |
| 其他 | 万安物业公司 | 1,000 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 材料 | 新业建筑工程公司 | 50 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 购买商品小计 | 6,010 | ||
| 销售货物 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 300 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 2,500 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,000 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 100 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 10 | |
| 销售货物小计 | 7,510 | ||
| 接受劳务 | 园区管理费 | 二重集团公司 | 1,200 |
| 其中：综合服务协议费用 | 1,200 | ||
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等 | 万安物业公司 | 2,500 | |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,500 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,500 | |
| 接受劳务小计 | 6,700 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 10 |
| 运输、仓储 | 万航模锻厂 | 30 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 5 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 提供劳务小计 | 50 | ||
| 合计 | 20,270 | ||
关联董事石柯、孙德润、刘涛回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于审计与风险管理委员会2010年度审计工作汇报的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于推荐公司第二届董事会董事候选人的议案》
经公司提名委员会审查，董事会同意推荐石柯、孙德润、罗元福、许斌为公司第二届董事会董事候选人，推荐安德武、李克成、佟保安、宋思忠为第二届董事会独立董事候选人。
职工董事由公司职代会选举产生，直接进入第二届董事会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘任马树扬先生为公司总法律顾问的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置等合同关联交易的议案》
本次关联交易涉及800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置制造等任务,具体项目及金额如下表：
| 序号 | 项目名称 | 含 税 价（万元） |
| 1 | 主电机 | 1550.40 |
| 2 | MCC启动装置 | 2100.00 |
| 3 | 基础盖板 | 1350.00 |
| 4 | 基础预埋件 | 1355.00 |
| 5 | 机上平台围栏 | 418.00 |
| 6 | 电气国内集成 | 1800.00 |
| 7 | 液压国内集成 | 10650.00 |
| 8 | 安装调试 | 11376.00 |
| 合计 | 30599.4 |
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
关联董事石柯、孙德润、刘涛回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于投资设立二重集团（成都）国际经济贸易有限责任公司的议案》
同意公司以现金方式投资3000万元人民币设立具有独立法人资格的全资子公司二重集团（成都）国际经济贸易有限责任公司。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于投资重大技术装备产品数字化协同设计和敏捷制造集成应用项目的议案》
（一）项目建设主要内容
1、建设成都、镇江的信息化基础设施和与德阳的网络连接，建立性能优良、安全稳定的满足业务系统应用需要的网络平台。
2、对公司目前使用的信息化系统进行优化改造，建设以按零件组织设计和生产模式为基础，适应异地协同，集成产品设计、工艺设计和质量检验策划等业务的产品数字化协同设计平台。
3、建设适应敏捷制造的信息化应用平台。
4、构建基于企业服务总线系统的集成平台，实现各个信息化系统的高效集成。建安全、消防、环保等配套设施，达到国家有关法律法规要求。
（二）投资估算及资金筹措
本项目总投资为8125万元，全部为固定资产投资。资金来源为企业自筹和争取中央预算资金支持。
（三）项目经济效益和社会效益
采用数字化协同设计和敏捷制造方法，可缩短技术准备周期10%，生产准备时间10%，缩短产品制造周期35%，减少原材料库存10%，减少在制品库存10%，减少质量缺陷15%。
通过对热加工工艺进行模拟和优化，减少加工预留量大、机械加工周期长的问题，降低废品损失，生产成本可以降低8～10%。
（四）项目建设周期
项目建设周期为3年。
（五）项目投资对公司的影响
本项目的建设将促进公司新产品快速设计与制造能力、管理水平以及市场竞争能力的提高。通过本项目的建设，公司将实现产品开发、生产管理、产品制造过程的创新，以及管理和技术综合集成，对提升集团企业信息化应用水平，增强自主创新能力，全面提升的综合竞争能力。
此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2011年度综合授信并办理信贷业务的议案》
2011年，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理额度为2,119,000万元（大写：人民币贰佰壹拾壹亿玖仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司八家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理额度为538,000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）的综合授信，公司同意为上述八家子公司的综合授信申请提供担保。对八家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》
公司定于2011年3月15日召开公司2010年度股东大会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第一届董事会第三十次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十二日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-003
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十八次会议于2011年2月19日在公司第六会议室召开。应到监事3人，出席监事3人，本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2010年母公司报表实现净利润648,667,397.53元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积64,866,739.75元，加上期初未分配利润147,392,822.63元，2010年末可供股东分配的利润为731,193,480.41元。
公司基于自身发展战略需要及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12月31日公司股本总额1,690,000,000股为基数，拟按照每10股派发现金股利0.50元（含税）,共计派发现金股利84,500,000.00元，实施后剩余可供分配利润646,693,480.41元，本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况的议案》
根据公司2011年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 设备 | 二重集团公司 | 270 |
| 材料 | 万安物业公司 | 885 | |
| 其他 | 万安物业公司 | 1,000 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 材料 | 新业建筑工程公司 | 50 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 购买商品小计 | 6,010 | ||
| 销售货物 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 300 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 2,500 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,000 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 100 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 10 | |
| 销售货物小计 | 7,510 | ||
| 接受劳务 | 园区管理费 | 二重集团公司 | 1,200 |
| 其中：综合服务协议费用 | 1,200 | ||
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等 | 万安物业公司 | 2,500 | |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,500 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,500 | |
| 接受劳务小计 | 6,700 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 10 |
| 运输、仓储 | 万航模锻厂 | 30 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 5 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 提供劳务小计 | 50 | ||
| 合计 | 20,270 | ||
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于推荐公司第二届监事会监事候选人的议案》
监事会推荐王克伟、于平为第二届监事会监事候选人。
职工监事由公司职代会选举产生，直接进入第二届监事会。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置等合同关联交易的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
备查文件：公司第一届监事会第十八次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一一年二月二十二日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-004
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011年度为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司。
2、担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司申请综合授信额度提供担保，担保额度为538,000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）
3、本次担保无反担保。
4、公司不存在对外逾期担保的情况。
5、截止2010年12月31日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币320,500 万元，占公司2010年12月31日净资产的56.54%，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
一、为控股子公司提供担保情况概述
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司等八家公司为满足正常生产经营规模的需求，保障2011年经营目标的顺利实现，合计拟向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度为538,000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）。对公司八家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由总经理办公会根据资金需求予以安排。
二、被担保人基本情况
1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）
万路运业成立于1997年11月18日，注册资本2,532.53万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业100%的股权。
截至2010年12月31日，万路运业的总资产为34,374.73万元，净资产为11,181.00万元，净利润为3,302.72万元。
2、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司(以下简称“万信工程”)
万信工程成立于2000年11月28日，注册资本8,444.42万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程100%的股权。
截至2010年12月31日，万信工程的总资产为48,966.97万元，净资产为11,594.54万元，净利润为1,123.87万元。
3、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司(以下简称“万通物资”)
万通物资成立于1999年1月4日，注册资本4,550.19万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事仓储，油品经营、木材经营、煤炭经营，各种金属材料、各种机电配套件、炉料的购销，废钢回收加工处理、废旧物资经营。截至本公告日，本公司持有万通物资100%的股权。截至2010 年12月31日，万通物资的总资产34,378.77万元，净资产为5,821.46万元，净利润为296.01万元。
4、二重集团德阳进出口有限责任公司(以下简称“二重进出口”)
二重进出口成立于1993年8月1日，注册资本300.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口100%的股权。截至2010年12月31日，二重进出口的总资产为39,003.89万元，净资产为10,208.73万元，净利润为3,522.07万元。
5、德阳万力重型机械有限公司(以下简称“万力重机”)
万力重机成立于2007年7月19日，注册资本20,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售,机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机100%的股权。截至2010年12月31日，万力重机的总资产为62,746.57万元，净资产为20,318.41万元，净利润为534.34万元。
6、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司(以下简称“镇江公司”)
镇江公司成立于2008年9月19日，注册资本60,000.00万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有二重镇江公司100%的股权。截至2010年12月31日，二重镇江公司的总资产为195,408.04万元，净资产为60,070.32万元，负债总额为60,183.17万元，净利润为15.77万元。
7、德阳重诚锻造有限责任公司(以下简称“重诚公司”)
重诚公司成立于2009年2月27日，由本公司、四川剑南春（集团）有限责任公司、四川蓝剑投资管理有限公司共同出资设立，注册资本为32,000.00万元，注册地和生产经营地为德阳市珠江东路99号，主要从事冶金、电站、船用、石油化工专用机械设备、大型锻件的生产制造、加工及销售。截止本公告日，本公司持有重诚公司40%股权，为重诚公司第一大股东。截至2010年12月31日，重诚公司的总资产为10,384.88万元，净资产为9,603.15万元，净利润为1.57万元。
8、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司
二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司成立于2007年12月20 日，注册资本10,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械传动成套及成台设备、风力发电传动箱的技术开发、设计、生产及销售截至本公告日，本公司持有二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司100%的股权。截至2010年12月31日，二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司的总资产为66,536.79万元，净资产为13,033.02万元，净利润为584.70万元。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，根据控股子公司的申请，主要担保内容拟为：公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司八家子公司根据生产经营情况，拟向银行申请办理额度为538,000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）。对公司八家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由公司总经理办公会根据资金需求予以安排。
四、公司董事会决议
2011年2月19日，公司召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等八家控股子公司提供担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。
2、上述担保事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券
交易所上市规则》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》
等相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等八家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为538,000 万元。
六、 公司对外担保情况
截止2010年12月31日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币320,500 万元，占公司2010年12月31日净资产的56.54%，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
公司控股子公司不存在对外担保。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第三十次会议决议
2、公司独立董事关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一一年二月二十二日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-005
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2011年预计与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）等五家关联法人发生关联交易
●关联方回避事宜：
鉴于中国二重为公司的控股股东，其余四家公司均受中国二重控制，因此，公司2011年预计与中国二重等五家法人发生交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响：
2011 年预计与中国二重等五家关联法人发生的日常关联交易是公司的正常业务往来，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不实质性影响。
一、 关联方及其关联关系的基本情况
1、中国第二重型机械集团公司
为本公司控股股东。截至本公告日，中国二重持有本公司股份1,035,640,000股，占总股本的61.28%。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重大技术装备国产化基地之一。中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本75,678.5万元，法定代表人石柯，目前该公司作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务。
2、中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司（以下简称“万安物业公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1998 年8 月，公司注册资本2,049万元，法定代表人王英勇，经营范围为房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务。
3、中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司（以下简称“万盛园艺公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1999 年10 月，公司注册资本270 万元，法定代表人李国庆，经营范围为园林绿化设计、施工，花木销售，清洁服务，送水。
4、中国第二重型机械集团(德阳)万航模锻厂（以下简称“万航模锻厂”）
该厂与本公司受同一控股股东控制，成立于1998年7月，公司注册资本8,950.9万元，法定代表人闫杰，经营范围为模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售。
5、德阳二重新业建筑工程有限责任公司（以下简称“新业建筑公司”）
本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，该公司成立于2006年2月，公司注册资本600万元，法定代表人王纯俊，经营范围为建筑装饰装修工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、建筑安装业、白蚁防治、电气机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售等。
二、2010 年关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易
公司2010年日常关联交易实际发生19,861万元，比年初日常关联交易预算17,470万元增加2,391万元，增加的主要原因为实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致，董事会认为实际发生业务量符合2010年公司生产经营实际情况，董事会同意2010年关联交易执行情况。
根据公司2011年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，对2011年日常关联交易预计情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 设备 | 二重集团公司 | 270 |
| 材料 | 万安物业公司 | 885 | |
| 其他 | 万安物业公司 | 1,000 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 材料 | 新业建筑工程公司 | 50 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 购买商品小计 | 6,010 | ||
| 销售货物 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 300 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 2,500 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,000 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 100 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 10 | |
| 销售货物小计 | 7,510 | ||
| 接受劳务 | 园区管理费 | 二重集团公司 | 1,200 |
| 其中：综合服务协议费用 | 1,200 | ||
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等 | 万安物业公司 | 2,500 | |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,500 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,500 | |
| 接受劳务小计 | 6,700 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 10 |
| 运输、仓储 | 万航模锻厂 | 30 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 5 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 提供劳务小计 | 50 | ||
| 合计 | 20,270 | ||
2011年预计日常关联交易金额比2010年度实际增加409万元,主要是预计公司2011年度销售收入及产出规模增加，与关联方购买商品、销售货物、接受劳务等关联业务量将相应增加。
（三）日常关联交易的定价原则及依据
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
（四）日常关联交易协议签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司已于2010年与中国第二重型机械集团公司签订《综合服务协议》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期限为2010年—2012年；公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。
（五）日常关联交易对公司的影响
(下转B46版)