直至九年之后，已四易其主的*ST建通才走上回归河北国资系统之路。

  但这条路依然坎坷。过去的是非恩怨羁绊之深，以致控股权尚未过户，已遭冻结。知情人说，这是公司第二任实际控制人何强为报复第三任控制人赵志军所为。何赵宿怨之阴霾久久笼罩在*ST建通上空。

  至于新东家廊坊地建投，公开资料显示其为当地国土部门“独子”，主营一级土地开发，这使它被投资者视为*ST建通的最后救赎者。同时，记者也了解到，该公司董监高竟汇聚了当地市府各部门8位官员。

  于是，市场中鲜有人去关心：为什么一家成立不足两年的城投公司，财务数据显示其体小利微，无重组实力，却要高于市价收购一个错综复杂的壳公司？更让人忧心的是，新入局者主营的村庄整治业务，曾被指存在违规嫌疑。

  回溯历史，在*ST建通四次闹剧式的控制权更迭过程中，人们一次又一次地看到没有人是在真心重组。最终赚到钱的，是资本玩家、法人股投机者、内幕交易人以及各环节的中介。

  公开资料中的*ST建通，不过露出了A股底层重组市场的乱象一角。浮于水上的何强、赵志军、李关潮、孙向东等，或都不是公司核心利益角色。于振涛、周铭磊等资本玩家涉足其间，又隐身其后，编制复杂隐秘的关系网、资金网与利益网，操控着整个资本游戏的走向。

  新入局者廊坊地建投对这些知晓还是不知晓，或知晓多少？

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 李小兵

  1

  赵志军：被“暗算”的资本玩家？

  2011年2月17日，*ST建通发布公告，近日接到中国结算上海分公司的通知，公司第一大股东北京卷石轩置业发展有限公司(以下简称卷石轩置业)持有公司5005万股股票已被司法冻结。

  2010年9月2日，*ST建通曾公告，大股东卷石轩置业发展有限公司欲将其5005万股权悉数卖给河北廊坊市国土土地开发建设投资有限公司(以下简称廊坊地建投)，金额2.84亿元。

  2010年12月5日，*ST建通公告，其注册地址将迁至河北省廊坊市。同时公司还变更坏账准备会计估计——这是控制权变更前实施财务洗壳的主要步骤之一。

  至今年2月1日，公司公告，该项收购已获河北省国资委审批通过。

  至此，自2007年海南中谊入主以来，*ST建通可谓四易其主，从李关潮、到赵志军、到孙向东，再到今日的廊坊地建投，实际控制人一年一变。

  但这笔股权突遭冻结，令廊坊地建投的买壳计划戛然而止。

  资本圈内基本认定，李关潮背后是何强，孙向东背后是赵志军，这几年来，*ST建通的重组闹剧主要源于这两位资本玩家之间的明争暗斗。

  “这次是何强的人又把赵志军给告了。”有知情人士向记者表示，“虽然赵曾到廊坊多次拍胸脯保证，股权转让没有问题，但眼下他还是出了问题。”

  这种说法是否确实，记者无法从官方途径获得认证。且在此之前，何强已几乎到了身陷囹圄的境地。

  2011年1月12日，*ST建通发布重要事项公告，收到证监会的行政处罚决定书，这使得公司从2003年至2007年之间，长达五年的财务造假、信息披露失实等重大违法违规案件，正式走入惩处的落幕程序。该案主要负责人、*ST建通原实际控制人何强已被移送公安机关。

  “赵志军2009年中才完全从何强手中夺过对*ST建通的控制权。”上述知情人士表示，“当时，两人矛盾已完全激化。何强让李关潮在海南起诉赵志军没有支付550万转让款，进而要求退回海南中谊55%的股权；赵志军则以其掌握的*ST建通虚增利润和财务造假事实向监管部门举报何强。”

  然而，记者也曾询问过多位长期跟踪*ST建通的圈内人士，也有听过诸多不同的版本，其间内情错乱不清，人事关系晦涩难明，不仅为公司平添浓重的神秘色彩，也使得本次收购计划因股权冻结而暂时搁浅，充满了闹剧式的气氛。

  2

  廊坊地建投：救赎者归来？

  从2002年到2010年，9年过后河北国资系统欲夺回*ST建通控制权的举动，显得极耐人寻味。

  回查资料，*ST建通原名邢台轧辊，于1999年上市，河北邢机集团持1.76亿股，为当时大股东。2002年，前者转让8863万股给何强控制的华夏建通集团，同时转让3545万股给洪都航空，转让价为1元/股。

  2010年9月2日，*ST建通公布权益变动报告，廊坊地建投拟以2.84亿收购卷石轩置业所持公司5005万股，折合每股5.68元。

  据公告，廊坊地建投是廊坊市土地储备交易中心的全资子公司，也是后者“独子”。今年2月1日，该收购已获河北省国资委审批通过。

  9年间，昔日的控股权虽已实现流通，但*ST建通却在数位资本玩家蹂躏下，不仅业绩每况愈下、滑向暂停上市边缘，资产质量也较2002年河北邢机集团脱手时恶化了许多。

  当年，河北国资系统以1元单价出售1.2亿股，丧失控制权，获得1.2亿现金；今日又拟以5.68元单价收购5005万股，夺回控制权，需付2.84亿现金。但这控制权背后的持股比例已从57%剧降到13.17%。

  即使抛开历史缘由，以横向资本市场情况来看，廊坊地建投该笔收购也显然得颇为另类。“确实听说过他们要买壳，但没想到这么高的价格买了这么个烂壳。”有投行人士对记者表示。

  2011年2月18日，*ST建通收盘仅4.99元/股，即使在股权冻结利空出来前的2月15日，公司收盘价也仅5.15元/股，较廊坊方面的收购价有个10%的折扣。

  廊坊地建投收购*ST建通是否算高价？据权益变动报告披露，本次收购定价是基于协议签署日前二十个交易日公司股票的交易均价。

  证监会在《上市公司收购管理办法》等法规中并未对协议收购的定价模式有所限制，市场中适用协商定价法，且当涉及T类公司的控股权转让时，其结果往往较市价有较大折价。

  再从*ST建通这只壳的质地来分析。*ST建通历史沿革极其复杂，壳内陷阱重重，仅在股权转让交易公告后，公司就接连曝出违规担保等财务地雷，其壳的质地堪忧。

  更棘手的或是，2011年1月12日，*ST建通收到证监会的行政处罚决定书。

  此前在2009年9月25日，公司已公告证监会立案调查的结果，称已收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。这也意味着监管层对于公司存在虚假陈述、财务造假等问题的正式定性。但依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，投资者起诉要求上市公司赔偿投资损失必须有一个前提，即证监会对虚假陈述人作出行政处罚决定。

  眼下，投资者起诉上市公司虚假陈述赔偿的前提条件已经具备。相较违规担保，这对*ST建通的负面影响或更为深远，也将给意向接盘者廊坊地建投带来更多麻烦。

  3

  缺失的融资功能：买壳收益在哪里？

  2010年4月地产新政出台后，A股市场地产商买壳热瞬间跌入冰点。作为新政后几乎首家新提出买壳计划的地产业公司，廊坊地建投短期内几乎看不到任何收益，其初衷与逻辑又是什么？

  据公告，廊坊地建投主业为一级土地开发，内容包括城中村改造开发建设、旧城改造开发建设的投资、土地整理、村庄整治等。

  2010年4月中旬起，地产类上市公司的再融资申请被监管层束之高阁；至年底，证监会已公开承认，涉及地产类项目的融资、重组均已暂停。

  举例而言，业务模式与廊坊地建投相若的铁岭财京于2009年7月提出借壳中汇医药的重组计划。该方案已于2009年9月获股东大会审议通过，此后却一直处报批阶段。去年9月，公司迫不得已又将重组方案决议有效期延期一年至2011年9月14日。

  在此背景下，廊坊地建投显然不可能以其地产主业重组*ST建通，进而恢复后者的融资功能。

  同时，从财务上看，廊坊地建投成立于2009年3月，2009年底净资产4.03亿，当年实现净利润308万，净资产收益率仅0.76%，业绩乏善可陈。在支付了2.84亿壳费之后，是否还有重组上市公司的实力？

  值得一问的是，廊坊地建投在收购*ST建通后会有哪些安排？在后者披露的权益变动报告中，可以看到一些并不清晰的端倪。

  如公司表示，收购完成后，将根据公司的发展计划及经营需要，对上市公司的主营业务进行调整。但目前尚未制定具体的调整计划；同时又表示，交易完成后，可通过更换上市公司董监高等手段恢复其盈利能力，实现股东权益保值、增值。

  语意模糊，但再仔细查阅，还可发现更多迹象。如收购资金来源一节中，介绍了股份转让的对价为现金和上市公司截至2010年6月30日的净资产。其中，目标股份转让的现金对价为2.84亿，净资产为5.9亿。

  廊坊地建投表示，收购所需现金全部为自有资金；而交易应支付的净资产部分，将以自有资金或资产与上市公司净资产进行置换后支付，具体置换方案将根据上市公司的发展需要确定，目前尚无具体方案。

  该段内容显示廊坊地建投将通过资产置换的方式实现对*ST建通的重组，但具体将注何种资产尚未告知。据披露，公司目前除土地、部分房产外并无其他资产。

  几乎在同时，*ST建通在解散了两家主营通信的核心子公司之后，表示主业将转型商业地产。2011年1月25日，公司公告，9280万购买北京市朝阳区北苑路86号院208幢第01-02层商业房产。

  据公告，廊坊地建投下属核心资产廊坊凯创房产置业有限公司，亦涉足商业地产经营——凯创大厦，这或将与*ST建通形成部分同业竞争。

  或许廊坊地建投本身资金充裕，背景实力远超报表所载，并不在意短期内得失；又或许该公司也只是个廊坊市的前台代言人，以降低市场对其的注资预期，待时机成熟后，背后还有别类资产运作进上市公司。

  4

  亦官亦商：董监高“官位”惹眼

  暂先抛开收购事宜，廊坊地建投本身也很有关注性。

  将权益变动报告中披露的廊坊地建投董监高信息，在廊坊市政府网站上搜索，令人瞠目的发现，九人中除副总经理曹毅外，其余八位的姓名均与现任的廊坊市府各主要部门官员相符，其中董事长鲍涌波正是廊坊市国土资源局副局长。

  董事长 鲍涌波：廊坊市国土资源局副局长

  董事 林培如：廊坊市国土资源局副局长、党委委员；副调研员

  董事 左得江：廊坊市财政局党组成员、副局长

  董事 张铁忠：廊坊市审计局副局长

  董事 孙广喜：廊坊市纪委常委、监察局副局长

  董事 张尚震：廊坊市人民检察院副检察长

  监事 赵云腾：廊坊市国土资源局副调研员，协助孙大起局长分管财务工作。

  总经理 徐建军：廊坊市国土资源局副调研员

  我国现行的《公务员法》第五十三条规定，公务员不得有的行为包括从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

  据*ST建通公告，廊坊地建投的企业类型为有限责任公司（法人独资），上述八名官员若在此任职或兼职，涉嫌违法。

  而《公务员法》第六十三条规定，国家实行公务员交流制度。公务员可以在公务员队伍内部交流，也可以与国有企业事业单位、人民团体和群众团体中从事公务的人员交流。交流的方式包括调任、转任和挂职锻炼。

  以廊坊市政府网站的信息来看，上述八名官员均在任，即剔出了调任、转任的可能。莫非廊坊市国土局、财政局、审计局、纪委、监察局及检察院的副局级官员在这个廊坊地建投均属挂职锻炼？（其中国土局副局长还挂职公司法人、董事长）

  “这在其他地方城投公司中也曾发生过。”国内某大型城投企业负责人向记者表示，“前年底也曾曝出四川省筠连县城市投资有限公司7名高管全是该县财政局、规建局和审计局官员兼职。”事后这些官员全部被免去高管一职。

  5

  被指违规：主营业务之困

  廊坊市村庄整治项目，作为廊坊地建投的主营业务之一，也曾被指存在违法违规嫌疑。

  据公告，廊坊地建投目前承担七项重大工程项目，其中包括村庄整治项目，如永清县杨家营、张家沈等；文安县赵各庄镇天安祖村等。

  官方材料介绍，所谓村庄整治，又名农村土地整治，是以土地整理复垦开发和城乡建设用地增减挂钩为平台，引导、聚合各类涉农资金，集中连片推进田、水、路、林、村、房的综合整治。

  记者查阅到一份廊坊市国土局局长孙大起在全市农村土地整治暨新民居建设工作现场会上的发言记录，时间为2009年9月11日。当日，孙大起表示，廊坊市委、市政府对农村土地整治工作高度重视，经探索和实践，基本解决了“地从哪里来、钱从哪里筹、人往那里去”三个关键性难题。

  解决“地从哪里来”，政策依据是城乡建设用地增减挂钩。“2009年，结合新民居建设，我市启动实施了96个农村土地整治项目，改造面积5万多亩，腾出建设用地7980亩。”

  解决“钱从哪里筹”，模式之一即是政府投资模式。“我们成立了廊坊市国土土地开发建设投资有限公司，加强与银行等金融机构的合作，成功融资80多亿元。”

  由此，廊坊地建投的建立，初衷之一便是推进该市的农村土地整治工作。

  查阅资料，2006年4月，山东、天津、江苏、湖北、四川五省市被国土资源部列为城乡建设用地增减挂钩第一批试点。国土资源部2008年6月颁布了《城乡建设用地增减挂钩管理办法》，2008、2009年又分别批准了19省加入增减挂钩试点。

  而《城乡建设用地增减挂钩试点管理办法》明确要求，挂钩试点必须经国土资源部批准，未经批准不得自行开展。

  《新京报》2010年11月3日刊发报道称，廊坊市目前通过村庄整治已腾出建设用地2万亩，其中通过城乡建设用地增减挂钩，可置换出7000亩用于支持城镇建设。但据廊坊市国土资源局总工郭立平介绍，该市正在向国土资源部报批城乡建设用地增减挂钩试点，目前尚未获得部里批准。

  该报记者就此采访中央农村工作领导小组副组长陈锡文，后者强调，没有周转指标，“一动土就违规违法”。

  同时，该文还报道廊坊的新民居建设用地多数占用了耕地。而据我国《土地管理法》，禁止占用基本农田，确需占用的必须经国务院批准。对此，郭立平介绍，建新民居占用耕地，是根据河北省相关政策。

  此外，该文还披露了河北省存在私自扩大增减挂钩周转指标、且指标实现跨县流转等明显违反《城乡建设用地增减挂钩试点管理办法》的情况。

  据此，记者欲采访廊坊地建投及国土资源部相关人士，截至发稿均未有回复。

  另一方面，即使廊坊地建投参与村庄整治并不违规，但国家目前已启动对城乡建设用地增减挂钩试点三年来出现的强拆、农民“被上楼”等乱象的重拳整治，由此对公司业务将有一定影响。

  2010年12月底，国务院下发国发47号文件，要求对增减挂钩试点工作进行清理。今年2月16日，国土资源部开会部署清查增减挂钩试点整治工作。

  整治行动的效果快速体现。记者查阅河北省国土资源部网站，1月9日召开的全省国土资源工作会提出：“今年我省将严格规范农村新民居用地，对周转用地和拟挂钩置换的城镇建设用地进行总量控制，统一纳入国家下达的挂钩周转指标计划。旧村址要在三年内完成复垦，归还建新占用的耕地。”