第五届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会的通知
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证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2011--003
太原天龙集团股份有限公司
第五届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、有关董事会决议情况
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2011年2月21日以通讯方式召开。会议应参会董事9人， 实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司董事会关于审计委员会设立审计部的议案》
同意9人，反对0人，弃权0人。
2、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司董事会关于2011年度高级管理人员薪酬标准的议案》，公司董事、副总经理赵骏和董事、董事会秘书戴蓉回避表决。
2011年公司高级管理人员基本薪酬不做调整，仍执行2010年度的薪酬标准。
2011年度结束后，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，对高级管理人员的实绩进行考评，提交董事会讨论，确定2011年高级管理人员的薪酬总额。
同意7人，反对0人，弃权0人。
3、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司对2010年11月8日公司编制的《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》进行更新（详见附件一）。
同意9人，反对0人，弃权0人。
4、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
同意9人，反对0人，弃权0人。
以上议案中第3项需提交股东大会审议。
二、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
公司定于 2011年3 月10日召开2011 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
（1）会议时间：2011 年3月10日上午9:00
（2）会议地点：太原市迎泽大街289号，公司十七楼会议室。
（3）会议表决方式：现场投票表决
2、会议审议事项
审议《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
3、会议出席对象：
（1）2011年3月4日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东。
（2）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘请的律师和其他人员。
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
4、会议登记办法
（1）登记手续：
凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件二）和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托。
异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。
（2）登记地点：
太原市迎泽大街289号18楼，公司证券投资管理部。
（3）登记时间：
2011年3月9日（上午8：30—11：30 下午2：30—5：30）
联系人：高蕴芳、郭裕
联系电话：0351-4040922
传真：0351-4039403
邮编：030001
5、其他事项：会议时间预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一一年二月二十二日
附件一
太原天龙集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的相关要求，太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对前次募集资金使用情况进行了审查，编制了截止2010年12月31日的《公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）48号文核准，本公司于2000年5月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股（每股面值1元），每股发行价人民币5.59元，募集资金总额为16,770.00万元，扣除发行费用870.00万元后，实际募集资金净额为15,900.00万元。该项募集资金已于2000年5月23日全部汇入本公司账户，并经山西晋元会计师事务所（有限公司）（2000）晋元师股验字第6号《验资报告》审验。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金承诺使用情况
经公司1999年4月18日召开的1998年年度股东大会批准，前次募集资金总额16,770.00万元，扣除发行费用后，实际可使用募集资金15,900.00万元，拟投入以下三个项目，不足部分将通过银行贷款解决：
1、投资10,000.00万元用兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目，预计每年实现税后利润1,539.00万元。
2、投资2,998.70万元用于建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站，预计每年新增税后利润402.00万元。
3、投资2,985.00万元用于天龙大厦空调工程的改造及重新装修，预计每年新增税后利润341.70万元。
（二）前次募集资金实际使用情况（附表一）
1、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目
该项目承诺投资10,000.00万元。截止2002年6月30日实际募集资金投入该项目2,541.00万元。
经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，停止对该项目继续投资。
截止2010年12月31日该项目募集资金累计投资额为2,541.00万元。
2、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目
该项目承诺投资2,998.70万元，建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目。截止2002年6月30日实际募集资金投入该项目380.70万元。
经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，停止对该项目继续投资。
截止2010年12月31日该项目募集资金累计投资额为380.70万元。
3、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目
该项目承诺投资2,985.00万元。经2001年6月18日公司2000年年度股东大会审议通过，对该项目增加投资1,015.00万元；经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，对该项目继续增加投资2,800.00万元，投资总额由2,985.00万元变更为6,800.00万元。
截止2010年12月31日，募集资金累计投资额为5,676.85万元。
4、公司前次募集资金除以上三个项目外，实际使用节余募集资金7,301.45万元用于委托理财及补充生产经营流动资金。
（1）委托理财
1） 2001年3月15日本公司与北京证券有限责任公司签订5,000.00万元资产委托管理协议，委托期限9个月，到2001年12月20日止，约定投资年收益率10%。
2001年度收回委托资金本金1,800.00万元； 2002年收回委托理财资金本金3,200.00万元。
2001年-2002年收回投资收益365.94万元，未达到预期收益。
2） 2001年3月22日本公司与中际投资有限公司（以下简称“中际投”）签订3,500.00万元资产委托管理协议，委托期限12个月，到2002年3月21日止，约定投资年收益率10%。
经公司2002年8月28日第三届董事会第十二次会议和2002年10月9日公司2002年第二次临时股东大会审议通过，本公司与中际投重新签订协议，将3,500.00万元委托资产协议延期至2003年3月21日，约定投资收益350.00万元，投资年收益率10%。
2003年11月收回投资收益5.97万元，未达到预期收益。
2003年 9月中际投归还50万元。经公司2003年11月15日第三届董事会第二十五次会议和2003年12月18日公司2003年第四次临时股东大会审议通过，本公司与中际投、河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司（以下简称“唐杖子矿业”）于2003年11月8日签署《债务转移协议》，将委托中际投理财资金余额3,450.00万元转为对唐杖子矿业的债权，由唐杖子矿业分三期以人民币归还，其中：2003年12月31日之前，支付第一期500.00万元；2004年12月31日之前，支付第二期1,000.00万元；2005年12月31日之前，支付第三期人民币1,950.00万元。2003年12月30日唐杖子矿业归还本公司人民币500.00万元后再无还款。2005年12月29日，太原市中级人民法院受理了本公司诉河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司偿还1,000.00万元款项及利息纠纷一案。2006年1月6日本公司向太原市中级人民法院提出增加1,950.00万元诉讼请求，太原市中级人民法院依法予以受理。2006年5月23日收到太原市中级人民法院下达的（2006）并民初字第31号民事裁定书。2006年11月11日，收到山西省高级人民法院下达原（2006）晋立民终字第51号民事裁定书，裁定撤销原市中级人民法院（2006）并民初字第31号民事裁定书，将本案移送河北省承德市中级人民法院处理。2007年6月11日承德市中级人民法院第二次开庭审理本案，2007年8月28日收到承德市中级人民法院（2007）承民初字第91号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。2007年9月7日本公司因不服承德市中级人民法院判决，上诉于河北省高级人民法院。2008年3月22日，河北省高级人民法院出具（2008）冀民二终字第00013号民事裁定书，撤销承德市中级人民法院（2007）承民初字第91号民事判决，发回河北省承德市中级人民法院重审。2010年10月8日收到承德市中级人民法院（2008）承民初字第114号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。2010年10月21日，本公司再次上诉于河北省高级人民法院。
委托理财收益共计371.91万元（收回时间为2001年-2003年），未达到预期收益。
截至2010年12月31日，尚有2,950.00万元委托理财本金未收回。
（2）补充生产经营流动资金
2001年初公司停业装修后，一直处于严重亏损、员工无法妥善安置，在日常流动资金非常紧张的情况下，分别在2001年使用2,014.45万元、2002年使用2,247.45万元、2003年使用89.55万元，合计4,351.45万元的募集资金补充生产经营流动资金。
截止2010年12月31日，使用募集资金用于补充生产经营流动资金4,351.45万元。
上述使用募集资金用于委托理财和补充生产经营流动资金的金额共计7,301.45万元，未及时履行相关程序。2010年11月8日经公司第五届董事会临时会议审议通过、2010年第一次临时股东大会批准，已完善了相关程序。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目
2002年1月，东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）与太原市财政局签订了《股权转让协议》，成为公司实际控股股东，2002年3月11日公司召开的2002年第一次股东大会选举产生新的董事会，并于同日召开第三届董事会第六次会议选举产生新任董事长。
改选后的董事会对该项目进行充分研究和论证后，认为，尽管兼并三晋大厦是当时本公司上市的条件和重要募集资金投资项目，截止2002年6月30日本公司用募集资金投入2,541.00万元。但三晋大厦的经营状况令人堪忧，其实质问题是二期扩建工程整体改造工程不配套、已投入金额巨大，长期无法发挥效益，导致财务结构极不合理，正常营收根本无法弥补巨额财务费用和折旧。
在此背景下，公司新一届董事会为降低三晋大厦对公司的不利影响，经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，停止对三晋大厦的继续投资。相关信息公司已分别刊登于2002年10月28日、2003年3月1日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目
2001年9月本公司与其他公司签署联营协议后，原计划建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目的场地提供给联营单位使用，自营受到局限，无法按招股说明书披露的利用募投资金继续投资该项目，便停止了对该项目的继续投资，但未履行相关程序。
2002年3月东莞金正入主本公司，新的董事会产生后，为规范管理，履行前次募集资金使用的相关程序， 经公司2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对该项目进行继续投资，至此公司完善了该项目使用募集资金的审批程序。相关信息公司已分别刊登于2002年10月28日、2003年3月1日的《上海证券报》、《中国证券报》。
3、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目
募集资金到位后，公司在改造及装修过程中，由于市场变化和商品经营的特殊性以及规划、消防部门对外立面装修和消防系统的具体要求，出现原计划使用的部分设备不适应新装修所需标准、原工程预算装修标准偏低，原投资预算不能满足整个改造项目的资金需求，加之公司拟扩大经营场所，故分别经 2001年6月18日公司2000年年度股东大会审议通过，对该项目增加投资1,015.00万元；经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，对该项目继续增加投资2,800.00万元，投资总额由2,985.00万元变更为6,800.00万元。相关信息公司已分别刊登于2002年10月28日、2003年3月1日的《上海证券报》、《中国证券报》。
为了规范管理、完善有关程序， 2010年11月8日，经公司第五届董事会临时会议审议通过、2010年11月25日召开的2010年第一次临时股东大会批准的《关于变更前次募集资金用途的议案》，公司将已改变使用用途的7,301.45万元募集资金中：4,351.45万元变更用途为补充生产经营流动资金；2,950.00万元用于委托理财资金收回后亦用于补充生产经营流动资金。相关信息公司已分别刊登于2010年11月10日、2010年11月26日的《上海证券报》、《证券时报》。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因
1、本公司承诺利用募集资金投资建设的“兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”承诺投入金额为10,000.00万元。
截止2002年6月30日实际募集资金投入该项目2,541.00万元后，重组后的董事会认为三晋大厦二期工程已投入金额巨大，工程设计不合理、经营情况不理想，亏损严重。经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对三晋大厦的投资。截至2010年12月31日，该项目实际投入金额为2,541.00万元。
2、本公司承诺利用募集资金投资建设的“建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目”承诺投入金额为2,998.70万元。
本公司投入380.70万元兴建了商厦和超市必须的冷冻仓库和设备后，由于本公司与北京天客隆集团有限公司签署联营协议，原计划建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目的场地提供给联营单位使用，公司自营受到局限。经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对该项目进行投资。截至2010年12月31日，该项目实际投入金额为380.70万元。
3、本公司承诺利用募集资金投资建设的“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”承诺投入金额为2,985.00万元。
由于市场变化和商品经营的特殊性以及规划、消防部门对外立面装修和消防系统的具体要求，使原计划使用的部分设备不适应新装修所需标准。为此，公司对设计方案进行调整补充，经2001年6月18日公司2000年年度股东大会审议通过，对该项目增加投资1,015.00万元；经2002年10月24日第三届董事会第十四次会议和2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，对该项目继续增加投资2,800.00万元，投资总额变更为6,800.00万元。
截至2010年12月31日，实际投入金额为5,676.85万元。
（五）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
公司不存在募集资金项目的实施方式、地点变更情况。
（六）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司承诺上市后，募投项目中将投资10,000.00万元用于“兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”，并将其改制为本公司持股的具有独立法人地位的太原市三晋大厦有限责任公司。截止2002年6月30日实际募集资金投入该项目2,541.00万元。
由于三晋大厦二期工程已投入金额巨大，工程设计不合理、经营情况不理想，持续亏损。2001年亏损2,088.32万元，2002年亏损2,974.37万元。重组后的董事会为妥善解决三晋大厦严重亏损对公司的不利影响，经公司2003年3月20日第三届董事会第十八次会议及2003年4月21日公司2003年第二次临时股东大会审议通过，本公司与广州市好利获得科技发展有限公司共同出资100.00万元成立太原市三晋大厦有限公司。其中，本公司以经山西银康会计师事务所（有限公司）【晋银康评（2003）0001号】评估的三晋大厦净资产共计400,813.03元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为40.08%；广州市好利获得科技发展有限公司以现金599,186.97元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为59.92%。
太原市三晋大厦有限公司成立后，持续亏损，资不抵债。2003年，因公司对其持有40.08%股权，按照应承担的亏损比例，将公司长期股权投资账面价值40.08万元减记为零；截止2005年12月31日，公司也对已用募集资金投入的2,541.00万元全额计提了坏账准备。
除上述情况外，不存在其他前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（七）募集资金项目先期投入及置换情况
2000年5月募集资金到位前本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目“建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目”380.70万元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入该投资项目的自筹资金。
（八）补充生产经营流动资金情况说明
2001年以来，公司处于严重亏损、员工无法妥善安置，在日常流动资金非常紧张的情况下，分别在2001年使用2,014.45万元、2002年使用2,247.45万元、2003年使用89.55万元，合计4,351.45万元的募集资金补充生产经营流动资金， 2001年全年费用中的现金支出为8,133.00万元，2002年全年费用中的现金支出共7,192.00万元。
截至2010年12月31日，募集资金用于补充生产经营流动资金总额为4,351.45万元。已经2010年11月8日公司第五届董事会临时会议审议通过、2010年第一次临时股东大会批准变更。相关信息公司分别刊登于2010年11月10日、2010年11月26日的《上海证券报》、《证券时报》。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 （附表二）
由于市场变化和管理等多种原因，原募集投资项目中：
1、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目，2003年2月28日终止投资，未产生预期收益。
2、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目，2003年2月28日终止投资，未产生预期收益。
3、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目完成后，未产生预期效益。2006年公司经营模式改变，由自营改为物业出租，自2006年至2010年12月31日共产生租金收入4,784.22万元。其中：2006年租金收入879.04万元，2007年租金收入951.71万元，2008年租金收入957.60万元，2009年租金收入1,006.91万元，2010年租金收入988.96万元。
该项租金收入对公司稳定发展起到了至关重要的作用。
4、委托理财累计收益371.91万元，未达到预期收益。截止2010年12月31日尚有2,950.00万元委托理财本金未收回。
5、前次募集资金中，4,351.45万元用于补充流动资金。
四、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2010年12月31日，本公司前次募集资金结余为零。
五、前次募集资金用于认购股份资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在用资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异说明
公司定期报告中关于“募集资金总体使用情况”披露：公司于2000年通过首次发行募集资金15,900.00万元，已累计使用11,548.55万元，尚未使用的4,351.45万元，其中： 1,123.15万元应用于募集资金承诺项目中的“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”，但尚未进行工程结算，另一部分闲置募集资金3,228.30万元用于日常经营费用开支。
前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无实质性的差异，但在披露4,351.45万元的性质时，采用“尚未使用”不甚准确，和后面的描述容易产生歧义。对于也已用于补充生产经营流动资金的 1,123.15万元，披露时不详尽。
经逐项核对，公司有关信息披露文件中除上述外其余关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
以上说明，已经公司2010年11月8日公司第五届董事会临时会议审议通过、2010年第一次临时股东大会批准，并刊登于2010年10月10日、2010年11月26日的《上海证券报》、《证券时报》。
太原天龙集团股份有限公司
二零一一年二月
附件二
太原天龙集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书
致:太原天龙集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 审议《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》 |
备注：对本次股东大会的议案表决，请直接在“同意”、“反对”、“弃权”项下填入“√”。
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
法人股东
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人（签章）：
营业执照或其他有效单位证明的注册号：
个 人 股 东
委托人（签名）：
身 份 证 号码：
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2011--004
太原天龙集团股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
太原天龙集团股份有限公司于2011年2月21日以通讯方式召开了第五届监事会第十七次会议，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司董事会关于审计委员会设立审计部的议案》
同意5人，反对0人，弃权0人。
二、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司董事会关于2011年度高级管理人员薪酬标准的议案》
同意5人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
同意5人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零一一年二月二十二日