四届二十四次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-008
卧龙电气集团股份有限公司
四届二十四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2011年2月22日以通讯表决方式召开四届二十四次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际与会董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式逐项通过了如下决议：
一、关于参股公司出售卧龙地产集团股份有限公司部分股权的议案
浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）拟与王建乔 (以下简称“受让人”)签订《股权转让协议》，将持有的卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“卧龙地产”)59,244,315股股份（占卧龙地产总股本725,147,460股的8.17%）以339,647,657.90元的价格转让给王建乔。
因受让人王建乔为本公司董事，本次交易构成关联交易。本次事项关联董事王建乔已回避表决。
具体情况详见公司于2011年2月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011-009号临时公告。
8票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于参股公司向关联人回购股份的议案
卧龙置业拟与朗格建材签订《股权回购协议》，将以总价305,216,845.11元的价格回购朗格建材持有的卧龙置业41,024,792元股权（占卧龙置业的15.85%）。
因本公司董事陈永苗、王建乔、邱跃为朗格建材的合伙人，本次交易构成关联交易。本次事项关联董事陈永苗、王建乔、邱跃已回避表决。
此事项无需提交股东大会审议表决。
具体情况详见公司于2011年2月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011-010号临时公告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年2月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-009
卧龙电气集团股份有限公司
关于参股公司出售卧龙地产集团股份
有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）拟与王建乔(以下简称“受让人”)签订《股权转让协议》，将持有的卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“卧龙地产”)59,244,315股股份（占卧龙地产总股本725,147,460股的8.17%）以339,647,657.90元的价格转让给王建乔。
因受让人王建乔为本公司董事，本次交易构成关联交易。本次事项关联董事王建乔需回避表决。
二、交易主体介绍
王建乔，男，中国国籍，1963年9月出生，身份证号码33062219630930XXX0。
三、交易标的基本情况
卧龙地产系上海证券交易所挂牌交易的上市公司(股票简称卧龙地产，股票代码600173)，法定代表人陈建成，注册资金725,147,460元，主营房地产开发与经营。
四、交易主要内容及定价情况
1、交易主要内容：
本次股权转让标的为卧龙置业持有的卧龙地产59,244,315股股份，占卧龙地产总股本725,147,460股的8.17%。交易前卧龙置业持有卧龙地产股份为373,348,672股，占卧龙地产总股本的51.49%。
2、定价情况：卧龙置业同意将其持有的卧龙地产59,244,315股股份，按每股5.733元（为2011年2月21日卧龙地产收盘价的90%）转让给王建乔，转让总金额为339,647,657.90元，受让人同意按此价格受让上述股权。
3、支付股权转让款的时间：
受让人同意在股权过户完成后六十日内支付上述股权转让款。
五、独立意见
公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策程序》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后卧龙置业预计将产生投资收益318,210,625.90元，本公司在卧龙置业的股权比例为19.15%，因此，本次交易预计将影响公司期间收益60,937,334.86元。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2011年2月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-010
卧龙电气集团股份有限公司
关于参股公司向关联人回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
卧龙置业拟与朗格建材签订《股权回购协议》，将以总价305,216,845.11元的价格回购朗格建材持有的卧龙置业41,024,792元股权（占卧龙置业的15.85%）。
因本公司董事陈永苗、王建乔、邱跃为朗格建材的合伙人，本次交易构成关联交易。本次事项关联董事陈永苗、王建乔、邱跃需回避表决。
二、交易主体介绍
名称：上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）
注册号：330682000083242
主要经营场所：上虞市曹娥街道蒿二村
执行事务合伙人：陈永苗
合伙企业类型：普通合伙企业
经营范围：建筑材料销售
其中，合伙人陈永苗、王建乔、邱跃为本公司董事。
三、交易标的基本情况
企业名称：浙江卧龙置业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈建成
注册地址：浙江省上虞市经济开发区
成立日期：2000 年
注册资本：258,532,600元
主营业务：房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营）
四、交易主要内容及定价情况
1、交易主要内容：
卧龙置业回购朗格建材持有的卧龙置业41,024,792元股权（占卧龙置业的15.85%）股权。
2、定价情况：卧龙置业同意以总价305,216,845.11元回购将朗格建材持有的卧龙置业15.85%股权，回购价格以朗格建材间接持有的卧龙地产59,244,315股股票出售价格扣除相关费用后的价格确定。
3、支付股权转让款的时间：
卧龙置业同意在协议订立六十日内支付上述股权转让款。
五、独立意见
公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策程序》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司的影响
上述股权回购后卧龙置业将对回购的股权进行注销，注销后卧龙置业注册资本变为217,507,208元，本公司持有比例将由19.15%变为22.755%。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2011年2月22日