声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司：指云浮市新达城市建设投资公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的“2011年云浮市新达城市建设投资公司企业债券”。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年云浮市新达城市建设投资公司企业债券募集说明书》。

主承销商：指第一创业证券有限责任公司，简称“第一创业”。

承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

国资委：指国有资产监督管理委员会。

监管银行：指中国农业发展银行云浮市分行。

债券持有人：指本期债券的投资者。

债权代理人：指中国农业发展银行云浮市分行。

法定节假日：指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。

工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】121号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：云浮市新达城市建设投资公司

住所：云浮市云城区城南路

法定代表人：黄国煊

联系人：严永龙、蒋满兰

联系地址：云浮市云城区城南路

联系电话：(0766)8331348、(0766)8337868

传真：(0766)8331343

邮编：527300

二、承销团

（一）主承销商：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：王丹林、潘晓丹、刘晓俊、赵言

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心8层

联系电话：(010)63197788

传真：(010)63197777

邮编：100033

网址：http://www.firstcapital.com.cn

（二）副主承销商：中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层

法定代表人：吴永良

联系人：吴少春

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层

联系电话：(0755)82520381

传真：(0755)23982961

邮编：518026

（三）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：方小玲、李晓晶

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：(020)87555888-775、(020)87555888-421

传真：(020)87553574

邮编：510075

2、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16--18层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、郭颖

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：(010)85127601、(010)85127672

传真：(010)85127929

邮编：100005

3、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、王博

联系地址：北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

联系电话：(010)88085136、(010)88085133

传真：(010)88085135

邮编：100140

三、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：（010）88170735

传真：（010）66061871

邮政编码：100033

四、审计机构：天健会计师事务所有限公司

住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层

法定代表人：胡少先

联系人：贺焕华、谢卫雄

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路198号新世纪大厦19楼

联系电话：(0731)85179828

传真：(0731)85179801

邮编：410015

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法人代表：刘思源

联系人：王军、谷家东

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：（010）66216006

传真：(010)66212002

邮编：100140

六、发行人律师：湖南启元律师事务所

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

负责人：李荣

联系人：李荣、江忠皓、吕杰

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

联系电话：(0731)82953776

传真：(0731)82953779

邮编：410007

七、监管银行/债权代理人：中国农业发展银行云浮市分行

住所：云浮市云城区城中路31号

负责人：姚伟军

联系人：徐康胜

联系地址：云浮市云城区城中路31号

联系电话：（0766）8868237

传真：（0766）8821321

邮编：527300

第三条 发行概要

一、发行人：云浮市新达城市建设投资公司。

二、债券名称：2011年云浮市新达城市建设投资公司企业债券（简称“11粤云浮债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为7.15%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.69%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.46%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行。

十一、发行范围及对象：

本期债券采用承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十二、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

十三、发行期限：3个工作日，自发行首日至2011年2月25日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年2月23日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月23日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2011年2月23日至2017年2月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年2月23日至2014年2月22日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息首日：本期债券的付息首日为2012年至2017年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年至2014年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。

二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为2017年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管登记机构办理。

二十三、承销方式：本期债券由第一创业证券有限责任公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

二十四、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为中山证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、民生证券有限责任公司及宏源证券股份有限公司。

二十五、监管银行/债权代理人：中国农业发展银行云浮市分行。

二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA-。

二十七、担保方式：本期债券无担保。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商中山证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、民生证券有限责任公司及宏源证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点请见募集说明书。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意中国农业发展银行云浮市分行作为债权代理人（或监管银行）与发行人签署《云浮市新达城市建设投资公司企业债券债权代理协议》、《云浮市新达城市建设投资公司企业债券账户及资金监管协议》、《云浮市新达城市建设投资公司企业债券募集资金使用专项账户监管协议》、《云浮市新达城市建设投资公司企业债券债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券每年的付息首日为2012年至2017年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年至2014年每年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券兑付首日为2017年的2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年2月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：云浮市新达城市建设投资公司

住所：云浮市云城区城南路

法定代表人：黄国煊

注册资金：人民币贰亿元

经济性质：全民所有制

经营范围（主营）：城市基础设施、基础产业方面及市政公用事业项目投资、建设、运营和管理；参与土地的储备、管理和熟化工作；房地产开发；控制测量、地形测量、市政工程测量、水利工程测量、建筑工程测量、线路工程测量、竣工测量（持有效许可证经营）；农贸市场开发、经营管理；物业租赁

发行人是云浮市唯一的城市基础设施项目投资建设和运营主体；其主要职能是筹措城市基础设施建设资金、投资建设城市基础设施项目以及管理国有资产；主要经营业务包括城市基础设施建设、城市土地及房地产开发与经营等；由云浮市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

截至2009年12月底，经审计的财务报表显示，公司实收资本20,000.00万元，资产总额505,089.93万元，负债总额176,558.43万元，净资产328,531.49万元（其中少数股东权益12.96万元），资产负债率34.96%。2009年度利润总额19,503.52万元，净利润19,312.58万元。

二、历史沿革

云浮市新达城市建设投资公司（以下简称“发行人”或“公司”）前身是广东省云浮县地产公司，是依据云府复【1992】5号文件《关于成立云浮地产公司的批复》，于1992年4月经云浮县人民政府批准成立的全民所有制企业，注册资本400万元人民币;云浮撤县设市后，公司更名为广东省云浮市地产公司。公司挂靠国土局，主要对拟出让使用权的土地进行前期开发，并受政府委托办理土地使用权出让业务等。

1995年2月，根据云府办【1995】13号文件《关于云浮市地产公司归属问题的通知》，经云浮市政府一届三次常务会议研究决定，公司划归云浮市政府管理。1995年3月，根据云机编【1995】050号文件《关于成立云浮市房地产开发总公司的批复》，云浮市政府将云浮市地产公司划归云浮市房地产开发总公司管辖。

2009年5月，云浮市人民政府办公室出具《关于将市新达城市建设投资公司（原市地产公司）出资人变更为市国资委并划归市国资委监管的复函》(云府办函【2009】67号)，同意将公司更名为云浮市新达城市建设投资公司，并将公司的出资人变更为云浮市国资委。同月，为整合云浮市城建资产，增强云浮市新达城市建设投资公司的运营实力，根据云府办函【2009】64号、【2009】65号等政府文件，云浮市政府同意将云浮市港务局、云浮市运达投资控股有限公司、云浮市滨江投资发展有限公司等8家企业的国有产权划转到云浮市新达城市建设投资公司。2009年6月，根据云国资【2009】22号《关于增加注册资本的决定》，云浮市国资委对发行人增资19,600万元，增资后发行人注册资本变更为2亿元。

三、股东情况

云浮市新达城市建设投资公司是由云浮市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有企业，云浮市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人100％的股权。

四、发行人与下属公司投资关系

截至2009年末，发行人拥有云浮市安达投资控股有限公司、云浮市运达投资控股有限公司等9家全资子公司和2家间接控股子公司，其基本情况如下：

公司名称	企业类型	注册资本（万元）	发行人持 股比例	控制方式
云浮市安达投资控股有限公司	有限责任公司	1000	100（%）	直接
云浮市运达投资控股有限公司	有限责任公司	1000	100（%）	直接
云浮市滨江投资发展有限公司	有限责任公司	1000	100（%）	直接
云浮市融达资产经营有限公司	有限责任公司	1000	100（%）	直接
云浮市益民投资建设有限公司	有限责任公司	1000	100（%）	直接
云浮市公路工程有限公司	有限责任公司	1000	100（%）	直接
云浮市粤云新型石材有限公司	有限责任公司	600	100（%）	直接
云浮市信富林业服务中心	全民所有制	10	100（%）	直接
云浮市港务局	全民所有制	753	100（%）	直接
云浮市港务局都骑港务所	全民所有制	100	100（%）	间接
云浮市华粤船务代理有限公司	有限责任公司	60	83.33（%）	间接

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务模式

近年来，公司抓住城市基础设施建设大发展的机遇，按照云浮市政府关于城市基础设施建设的总体要求，积极拓展发展空间，充分利用政府赋予的政策优势，逐步形成了以城市基础设施建设、城市土地及房地产开发与运营等为主的业务体系。

二、发行人经营状况

1、城市基础设施建设

发行人作为云浮市最重要的城市基础设施项目投资建设主体，其主要职能是多渠道筹集城市基础设施建设资金，按城市基础设施建设计划承建基础设施项目。

发行人通过优化重组云浮市国有资产，初步建立了适应城市建设可持续发展需求的多元化、多层次、多渠道投融资的运行机制，为城市建设做出了积极的贡献。近年来，发行人采取银行贷款、以地偿资、以地建城等多种融资措施，先后承接了云浮市城区中心道路改造工程、城区河滨西路堤路建设工程、河滨南路工程、沿江公路、河口博村道路、金山大道南道路、金山大道北道路、乐宜路、天柱路等道路建设工程及河口新农村水电网络设施工程，实施完成了南山河一、二期(7.25公里)河道整治工程，配套建设了沿河5座翻板蓄水闸门及一河两岸堤路、行人道等公共公益设施工程，以及河滨南路风情街的配套工程和市政府“四馆”休闲场所等工程，以上项目总投资约13亿元。

佛山（云浮）产业转移工业园作为省级示范性产业转移工业园，区位交通优越，规划管理科学，发展前景广阔。发行人下属云浮市滨江投资发展有限公司作为工业园区的投资主体，和云浮市运达投资控股有限公司一起承担着工业园园区内部及周边配套基础设施建设的重要职能。目前，工业园区一期、二期开发正在进行中，发行人投资的基础设施建设项目有工业园基础设施建设工程（一期）项目、基础设施建设工程（二期）项目、三纵（河滨路、城中路、建设路）两横（工业一路、工业二路）路网主骨架工程、工业园道路建设项目、工业园标准厂房与生活小区建设项目、工业园大涌河改造工程、园区污水厂及污水回用处理设施项目、配套管网工程项目、固体废弃物收集处置工程项目、园区绿化工程项目等，总投资约17亿元。

2、城市土地及房地产开发与运营

城市土地开发和运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和建设配套基础设施，对城市国有土地进行开发和再开发，再将已开发的土地通过土地使用权转让或出租，获取经济收益的经营活动；围绕城市的总体发展目标，运用市场经济手段，城市土地开发和运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，推动城市的可持续发展。

为更好的支持公司的发展、缓解公司项目建设的压力，加快城市基础设施建设的步伐，市政府赋予了发行人土地开发及运营的职能。截至2009年底，发行人共征用土地11,400多亩，开发土地8,000余亩，其中在工业园区征用土地5,000余亩，开发土地2,000余亩。公司累计出让土地4,000亩，实现收入约14.8亿元，其中工业园区内工业用地出让1,361亩，共实现土地出让收入约2.8亿元。随着云浮市政府将佛山（云浮）产业转移工业园区内的2,500多亩优质土地资产划入公司，未来公司土地开发及出让的比重将进一步增加。

发行人作为云浮市资产规模较大的地产公司，累计开发了罗沙工业开发区和屏峰山、杉冲垌、天鹅、育华、天马、城南路、金山、丰乐围、三河洲等商住小区，实现收入7.2亿元，取得了较好的社会效益和经济效益。

三、发行人未来发展规划

未来几年内，发行人将按照云浮市的“十一五”等发展规划的要求，抓好各项工作的落实，拓展以城市基础建设为主导的核心产业，吸收优质资产，为云浮市城市基础设施建设的健康快速发展做出新的、更大的贡献。

在经营发展方面，发行人将以城市基础设施项目建设为重点，挖掘和整合城建资源及国有资产，加快中心城区的改造和新城区与工业园的开发，提高城市发展内涵，提升城市形象。

在城建项目融资方面，发行人将通过多种途径筹措城市基础建设资金，不断推动市政基础设施建设；将进一步盘活存量资产，扩展资本运营空间，形成良好的现金流，确保到期债务的按时偿还，形成成熟的债务偿还机制；继续与各金融机构保持良好的合作关系，准确把握金融政策走势，争取各金融机构的更大支持和合作。

在公司内部组织结构方面，发行人将进一步完善企业法人治理结构和内部管理，切实防范企业运营风险，提高企业的经济效益和社会影响。

在政府的支持下，发行人将通过自我发展、自主经营，进一步提升项目管理水平，提高资金使用效率，积极推进城市基础设施项目建设，带动下属企业一起发展壮大，逐步成为有核心竞争力的城市基础设施建设投融资集团。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2007～2009年经审计的财务报告（天健审【2010】第2-139号）。天健会计师事务所有限公司已对发行人2007～2009年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

发行人2007～2009年合并财务报表主要数据与指标

财务数据（万元）	2009年度 /年末	2008年度 /年末	2007年度 /年末
资产总额	505,089.93	104,808.37	15,254.83
所有者权益	328,531.49	84,922.56	8,994.38
少数股东权益	12.96	－	－
负债总额	176,558.43	19,885.81	6,260.45
主营业务收入	8,341.49	18,930.88	6,301.63
营业利润	-2,012.35	14,002.53	4,331.25
利润总额	19,503.52	20,175.29	4,329.26
净利润	19,312.58	16,637.06	2,840.51
可供分配的利润	37,845.41	20,196.54	3,985.56
财务指标	2009年度 /年末	2008年度 /年末	2007年度 /年末
流动比率（倍）	5.12	5.26	2.40
速动比率（倍）	3.04	0.17	1.63
资产负债率	34.96%	18.97%	41.04%
主营业务利润率	30.79%	76.79%	75.27%
总资产报酬率	6.89%	33.60%	33.89%
净资产收益率	9.34%	35.43%	37.50%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货－待摊费用-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

5、总资产报酬率=息税前利润/年初末平均资产总额

6、净资产收益率=净利润（不含少数股东损益）/年初末平均净资产（不含少数股东权益）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付企业（公司）债券、中期票据及短期融资券的情况。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金10亿元人民币，将用于云城区河口至杨柳码头公路扩建工程（简称“河杨公路扩建工程”）、云安县六都至高要大湾（云浮段）二级公路新建工程（六都至都杨段）、佛山（云浮）产业转移工业园道路工程建设项目、佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房和生活小区建设项目及补充营运资金。募集资金投资项目均已获得相关主管机关批准，项目投资总额18.73亿元。拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

项目名称		项目 总投资	募集资金使用额度	占项目总投资比例	募集资 金比例
云城区河口至杨柳码头公路扩建工程		35,387.33	10,000	28.26%	10%
云安县六都至高要大湾（云浮段）二级公路新建工程（六都至都杨段）工程		44,875.61	24,000	53.48%	24%
佛山（云浮）产业转移工业园	佛山（云浮）产业转移工业园道路工程建设项目	57,000.00	20,000	35.09%	20%
	佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房和生活小区建设项目	50,014.50	26,000	51.98%	26%
补充营运资金		—	20,000	—	20%
合计		187,277.44	100,000	—	100%

二、募集资金投资项目概况

（一）云城区河口至杨柳码头公路扩建工程

1、项目概况

云城区河口至杨柳码头公路是地方交通干线公路，是云浮市城区连接都杨工业园及西江云浮段沿江港口码头的最便捷通道，随着西江黄金水道开发利用的加快和佛山禅城（云城都杨）产业转移工业园（现属于“佛山（云浮）产业转移工业园”）的建设，该公路的现状已滞后于经济形势和交通运输的发展，升级改造现有公路，提高公路的营运水平是可行、合理和必要的。

云城区河口至杨柳码头公路扩建工程起点位于云城区河口镇金富工业园园区入口，与区域交通主干线国道324线相接，经布务、大塘肚、麦州、板村、杨梅，止于六塘，路线全长14.983公里。采用二级公路技术标准，设计行车速度40－60Km/h，路基宽度20/27/29米，行车道宽度2×7.0/2×10.5米，桥涵设计荷载：公路－Ⅰ级。

该项目建设主体为发行人全资子公司——云浮市运达投资控股有限公司。项目已于2009年4月开工建设，预计2011年4月完工；截至2009年12月31日，该项目工程进度已过半。

2、项目审批情况

该项目已经云浮市发展和改革局《关于云城区河口至杨柳码头公路扩建工程项目核准的批复》（云发改工【2009】7号）批准，经云浮市环境保护局《关于云城区河口至杨柳码头公路扩建工程建设项目环境影响报告表审批意见的函》（云环建管【2008】148号）批准。

3、项目资金来源构成

该项目估算总投资35,387.33万元，广东省政府给予财政补助2,247万元，其他由项目单位自筹解决。截至2009年12月31日，该项目已投入资金18,800万元。本期债券募集资金拟投入10,000万元。

（二）云安县六都至高要大湾（云浮段）二级公路新建工程（六都至都杨段）

1、项目概况

云安县六都至高要大湾二级公路是连接云浮市和肇庆市的区域地方道路。该项目建设可以加强佛山（云浮）产业转移园与云浮市四大港区的连接，并把云浮市四大港区的水陆运输和沿西江的肇庆、梧州等地有机连接起来，形成粤西沿西江经济带，对加快西江流域经济发展、增强区域经济竞争力等均有着重要意义。

该项目起于云安县六都镇四围塘码头，经云安县的四围塘村、基头寸、桐村、云城区的端远村、都骑圩、三合村，止于河杨公路。全长15.96千米，采用二级公路标准，设计行车速度60千米/小时，路基宽度12米，其中：行车道宽2×3.75米，硬路肩宽2×0.75米，土路宽度2×1.5米，行车道和硬路肩为水泥混凝土结构，桥涵设计荷载：公路-Ⅱ级。

该项目建设主体为发行人全资子公司——云浮市安达投资控股有限公司。该项目分云安段和云城区段，并于2009年12月底动工，预计2011年6月建成通车，建设期为18个月。

2、项目审批情况

该项目已经云浮市发展和改革局《关于云安县六都至高要大湾（云浮段）二级公路新建工程六都至都杨段工程项目核准的批复》（云发改工【2009】19号）批准，经云浮市环境保护局《关于云安县六都至高要大湾（云浮段）二级公路（六都至都杨段）新建工程建设项目环境影响报告表审批意见的函》（云环建管【2008】90号）和《关于转批环境影响报告表审批意见的复函》批准。

3、项目资金来源构成

该项目计划投资44,875.61万元，广东省政府给予财政补助2,394万元，其他由项目单位自筹解决。截至2009年12月31日，该项目已投入资金1,200万元。本期债券募集资金拟投入24,000万元。

（三）佛山（云浮）产业转移工业园

为贯彻落实《中共广东省委、广东省人民政府关于推进产业转移和劳动力转移的决定》，加快佛山市产业结构优化升级和增强云浮市承接珠三角产业转移的能力，实现佛山、云浮两市在“双转移”中互利共赢，佛山、云浮两市共建“佛山（云浮）产业转移工业园”。

佛山（云浮）产业转移工业园位于云浮市云城区，规划控制面积39.6平方公里。首期开发建设12.1平方公里，园区分南北两片，其中北片是原佛山禅城（云城都杨）产业转移工业园，规划面积4.6平方公里，南片是原云浮市初城民营科技园，规划面积7.5平方公里。园区内通过河杨公路等路网与铺设的各种管网将南北两片连为一体。

2009年3月12日，广东省经济贸易委员会下发《关于同意整合认定佛山（云浮）产业转移工业园的复函》（粤经贸函【2009】336号），同意将原佛山禅城（云城都杨）产业转移工业园和云浮市初城民营科技园整合成为佛山（云浮）产业转移工业园，并认定佛山（云浮）产业转移工业园为省产业转移工业园。

至2011年，园区计划投资总额195.28亿元。云浮市和佛山市政府计划3年共投入20亿元，主要用于园区基础设施建设，包括道路、供电、供水、污水处理等方面的建设。至2008年12月，园区已投入资金6.32亿元，2009计划投入7亿元，2010年计划投入6.68亿元。经过3年投入，使园区基础设施及生活服务配套设施基本完善。

2008年，园区实现工业总产值62.38亿元，实现工业增加值19.03亿元，实现税收3.75亿元；园区用工总数3.58万人。预计到2011年，园区将实现工业产值262.55亿元，工业增加值80.10亿元。

拟使用本期债券募集资金的园区基础设施建设工程包括：佛山（云浮）产业转移工业园道路工程建设项目和佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房和生活小区建设项目。

1、佛山（云浮）产业转移工业园道路工程建设项目

（1）项目概况

为加快佛山（云浮）产业转移工业园的建设和发展，推动产业转移并尽早发挥带动作用，需加快工业园道路等基础设施建设。该项目建设将改善工业园区的交通及物流条件，为工业园经济发展起到积极的推动作用，而且能够发挥佛山（云浮）产业转移工业园整体效果。

项目位于云浮市云城区都杨镇，主要建设内容为建设道路，长约25214.4米，包括东三路、东四路、东六路、东七路、北一路、北三路、北四路、北五路、北六路、北八路、北九路、北十路、北十一路。

该项目建设主体为发行人全资子公司——云浮市滨江投资发展有限公司。该项目已于2009年12月底开工建设，计划于2011年6月完工，施工工期18个月。

（2）项目审批情况

该项目已经云浮市发展和改革局《关于佛山（云浮）产业转移工业园道路工程建设项目核准的批复》（云发改资【2009】22号）批准，经云浮市环境保护局以《关于佛山（云浮）产业工业园基础设施道路建设工程环境影响登记表审批意见的函》（云环建管【2009】041号）批准。

（3）项目资金来源构成

该项目计划投资57,000万元，由项目单位通过申请金融机构贷款和自筹解决。截至2009年12月31日，该项目已投入资金10,000万元。本期债券募集资金拟投入20,000万元。

2、佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房和生活小区建设项目

（1）项目概况

为配合佛山（云浮）产业转移工业园的建设和发展，发挥佛山（云浮）产业转移工业园整体效果，促进产业升级，必须加快工业厂房和生活小区的建设。该项目建设能满足佛山（云浮）产业转移工业园的发展需要，便于工业园招商引资，有效提高园区企业投产速度，加快产业转移；同时，项目投资能扩大内需、拉动地方经济增长。该项目建成后，既可以满足园区企业、居民的住房需求，也将改善该地区的居住生活环境。

项目位于佛山（云浮）产业转移工业园内，主要建设内容为建设标准厂房和生活小区，建筑总面积235,556平方米。标准厂房总建筑面积157,190平方米，投资估算为31,552.79万元；生活小区建筑总面积78,366平方米，投资估算为18,461.71万元。

该项目建设主体为发行人全资子公司——云浮市滨江投资发展有限公司。该项目已于2009年10月底开工建设，施工工期18个月，预计2011年4月完工。

（2）项目审批情况

该项目已经云浮市发展和改革局《关于佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房和生活小区建设项目核准的批复》（云发改资【2009】40号）批准，经云浮市环境保护局《关于佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房和生活小区建设项目环境影响报告书审批意见的函》（云环建管【2009】149号）批准。

（3）项目资金来源构成

该项目计划投资50,014.50万元，由项目单位通过申请金融机构贷款和自筹解决。截至2009年12月31日，该项目已投入资金15,000万元。本期债券募集资金拟投入26,000万元。

（四）补充营运资金

为更好的促进云浮市新达城市建设投资公司及其下属子公司的经营发展，满足本公司在实际运营过程中对流动资金的需求，本公司计划通过发行企业债券补充公司营运资金20,000万元，符合国家发展和改革委员会关于发行企业债券用于补充营运资金的，不超过发债总额20%的规定。本期债券的发行有利于补充公司营运资金需要，提高公司的财务稳健性。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

发行人为保证本期债券到期及时足额还本付息，制定了如下偿债计划：

（一）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国农业发展银行云浮市分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《云浮市新达城市建设投资公司企业债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”），债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）聘请监管银行，并设立偿债专户

发行人聘请中国农业发展银行云浮市分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设偿债专户，由监管银行对发行人的偿债专户进行监管。偿债专户是指发行人在监管银行处开立的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用的银行账户。发行人还本付息资金将按计划进入偿债专户，资金来源于公司日常运营所产生的现金流等。在本期债券每年偿付本息首日的前十二个工作日，发行人将书面通知监管银行资金划付的金额及时间要求，便于监管银行开展资金划付准备工作。为了确保能按期偿付债券本息，在债券本息偿付首日的前十个工作日,发行人保证偿债资金账户内有足够的资金支付当期债券本息。当偿债资金账户内的资金在本期债券本息偿付首日的前四个工作日不足以支付当期应付本息时，监管银行无需发行人授权可以无条件从代建项目资金账户划转资金至偿债资金账户予以补足，以完成还本付息。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）具体财务安排

本期债券偿债资金来源于发行人日常经营产生的现金流、本期债券募集资金投向项目产生的收益、代建项目资金及其他资金。有关本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券登记机构支付。针对未来的财务状况、本期债券自身的特征，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

发行人2009年末总资产为505,089.93万元，净资产为328,531.49万元，资产负债率为34.96%，债务资本所占比重较低，财务结构稳健，具有很强的长期偿债能力。流动比率和速动比率指标都处于较高水平，短期内面临的偿债压力较小，流动性充裕。

2007-2009年公司分别实现的净利润为2,840.51万元、16,637.06万元和19,312.58万元，近三年平均净利润为12,930.05万元。总体来看，发行人近几年资产快速增长，资产规模大，资产负债结构良好，盈利能力较强，能够保证本期债券按时偿还本息。

（二）较强的资产变现能力提升了本期债券的偿还保障能力

发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债资金。

（三）良好的融资能力为本期债券还本付息提供了进一步保障

发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家金融机构保持了良好的合作关系，在贷款方面获得了大力支持，在还本付息方面未有违约记录，培育了良好的市场声誉，具有较强的融资能力。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将通过银行的资金拆借予以解决。

（四）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保证

本期债券募集资金10亿元人民币，将用河杨公路扩建工程、云安县六都至高要大湾（云浮段）二级公路新建工程（六都至都杨段）、佛山（云浮）产业转移工业园道路建设工程、工业园标准厂房和生活小区建设工程及补充营运资金。这些基础设施项目的特点为投资金额大，收益稳定且持久。随着园区开发步伐的加快，园区的基础设施将逐步投入使用，发行人将获得持续稳定的现金流。此外，随着相关管理机制的不断完善，基础设施投资将会产生更多的回报。

经云浮市人大常委会、市政府批准并授权，云浮市财政局与发行人签署《佛山（云浮）产业转移工业园道路建设工程等基础设施建设项目投资建设与政府回购协议书》，协议主要内容为云浮市政府将该基础设施建设工程委托发行人投资建设，并向发行人分期支付项目回购款。根据协议约定，发行人应收的代建款项包括投资建设资金和投资回报资金，总计21.40亿元，分10年支付。债券存续期内，去除已垫付的投资建设资金后，发行人可获得投资回报资金共计6.84亿元。

（五）违约责任

1、发行人应承担足额偿付到期债券的义务，不得提前或推迟偿付本期债券，若发生全部或部分不能兑付情况，则启动本期债券违约条款。

2、如果发行人未能按期向中央国债登记公司指定的资金账户足额划付兑付资金，中央国债登记公司将在本期债券本息兑付日，通过中国债券信息网及时向债券持有人公告发行人的违约事实。

3、如果发行人在到期日未能及时兑付，债券持有人有权向发行人提出对延期兑付的赔偿请求，债券持有人可依法向发行人当地法院提起诉讼。

4、如果发行人违反协议约定动用监管账户资金，债券持有人有权向发行人提出赔偿请求，债券持有人可依法向公司当地法院提起诉讼。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

3、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设、城市土地及房地产开发与经营等，其投资规模和运营收益水平与经济周期有一定的相关性。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将影响发行人的经营盈利能力，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

城市基础设施建设、城市土地及房地产开发与经营等业务受到国家或地方政策的影响较大。在国民经济的不同发展阶段和不同的宏观经济环境下，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、财政补贴政策等方面会有不同程度的调整。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

（三）与发行人有关的风险

1、运营风险

发行人自成立以来，受到了云浮市政府的大力支持，但政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

宏观经济的发展变化影响市场对城市基础设施建设、城市土地及房地产开发与经营等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓、停滞或者衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营盈利能力造成一定的影响。另一方面，如果发行人资金筹措能力不足或者管理出现重大失误，也将影响发行人持续融资能力，进而影响公司运营能力。

2、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目多属于城市基础设施项目，投资规模较大，投资回报周期较长，是涉及复杂情况的系统工程；如果在项目建设中，施工成本受到拆迁成本、建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资可能超出投资预算，将影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。同时，如果项目管理出现重大失误，将对投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

（四）监管风险

发行人作为云浮市政府国有资产的重要运作载体，负责云浮市主要城市基础设施项目的建设，企业运营和内部管理亦受到云浮市人民政府及国有资产监督管理委员会的全面监管。本期债券涉及的代建项目均为基础设施项目，云浮市财政局是协议的直接签署方。如果政府政策发生变化，将可能影响到发行人的经营活动，并导致上述协议无法履行，从而对本期债券的偿付产生影响。

二、对策

（一）本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已经充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

目前发行人经营状况良好，盈利能力逐步增强，整体实力不断壮大。发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

发行人为本期债券设立了偿债资金账户，并制定严格、周密的偿债资金计提和管理制度，确保本期债券的本息按期足额偿付。

3、信用评级变化风险的对策

本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，针对可能影响信用等级的重大事件和影响公司运营的重大事项积极制定相应的应对措施。发行人将严格按照本期债券募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金，确保企业有一个良好的资信评级水平。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险对策

发行人主要从事城市基础设施建设、城市土地及房地产开发与经营等业务，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和云浮市经济发展水平的提高，发行人所在区域对基础设施和土地的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、产业政策风险对策

随着广东省的“珠三角改革发展规划”及“双转移”等发展战略的实施，在可预见的将来，云浮市基础设施建设的力度还将不断加大。发行人自成立以来一直得到市政府的大力扶持和政策支持，土地开发及项目代建等各项政策为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。

此外，发行人将积极收集基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、运营风险对策

发行人今后将不断加强管理，提高整体运营实力和运营效率；继续加强与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，同时加强下属子公司的市场化管理，提高运营效率。

2、募集资金投资项目可能存在的风险对策

为了加强工程项目管理，提高管理效益，公司及子公司制定了“项目投资管理细则”等一系列管理制度，并予以严格执行。

本次发行筹集资金投资项目均已经过云浮市人民政府和发行人详细周密的研究和论证，并已取得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，并强化工程管理工作人员的专业素质，同时将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制项目的运营成本。在项目管理上，发行人按相关管理制度，积极加强各环节的管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

（四）监管风险的对策

完善基础设施、加强环境保护是推进地方经济健康发展的重要内容。本期债券回购协议所涉项目已按工程计划稳步向前推进；同时，募集资金主要投入道路建设、工业园建设等民生工程，直接关系到云浮市经济社会的可持续发展。因此，发行人相关政策的持续性及本期债券相关协议的履行均能得到保证。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司评估，本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定发行主体长期信用等级为AA－，本期企业债券信用等级为AA－。

一、基本观点

（一）云浮市经济近年来发展势头良好，财政实力不断增强，城市基础设施建设步伐加快，公司所处的外部发展环境较好；

（二）佛山（云浮）产业转移工业园的投资兴建给公司带来了较好的发展机遇；

（三）公司作为云浮市最主要的城市投资建设主体，可持续发展能力强；

（四）公司债务结构较为合理，整体负债水平不高，实际短期支付压力不大；

二、关注

（一）公司未来几年在建项目较多，将面临一定的资金压力；

（二）佛山（云浮）产业转移工业园能否成功顺利建成并吸引优秀企业入驻，对公司未来的土地出让收益的获取等都会产生较大影响。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，云浮市新达城市建设投资公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，云浮市新达城市建设投资公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与云浮市新达城市建设投资公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如云浮市新达城市建设投资公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至云浮市新达城市建设投资公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对云浮市新达城市建设投资公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送云浮市新达城市建设投资公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请湖南启元律师事务所为本期债券发行人律师。湖南启元律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

（一）发行人系依法成立并有效存续的全民所有制企业，不存在根据有关法律、法规及其他规范性文件以及发行人的《公司章程》的规定应终止的情形，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人本次发行已经根据发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权；本次发行尚需取得国家发展和改革委员会等相关政府主管部门的核准。

（三）发行人本次发行具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）等有关法律、法规及其他规范性文件规定有关企业债券发行的实质条件。

（四）本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合国家有关固定资产投资项目资本金制度的有关规定。

（五）债权代理与资金监管有关协议相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。

（六）发行人依法为本次发行所聘请的审计机构、信用评级机构、主承销商和律师事务所具备从事企业债券发行业务相关的资格。

（七）《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上，律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，除尚需国家发展和改革委员会核准之外，本次发行根据发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得现阶段所需的各项批准与授权，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，具备发行本期企业债券的实质条件，《募集说明书》符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门申请在经批准的证券交易场所交易流通。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件

（二）《2011年云浮市新达城市建设投资公司企业债券募集说明书》

（三）《2011年云浮市新达城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》

（四）发行人2007～2009年经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告及发行人主体评级报告

（六）湖南启元律师事务所出具的法律意见书

（七）《云浮市新达城市建设投资公司企业债券募集资金使用专项账户监管协议》

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）云浮市新达城市建设投资公司

住所：云浮市云城区城南路

法定代表人：黄国煊

联系人：严永龙、蒋满兰

联系地址：云浮市云城区城南路

联系电话：(0766)8331348、(0766)8337868

传真：(0766)8331343

邮编：527300

（二）第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：王丹林、潘晓丹、刘晓俊、赵言

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心8层

联系电话：(010)63197788

传 真：(010)63197777

邮政编码：100033

网址：http://www.firstcapital.com.cn

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发改委网站

http://www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司

http://www.chinabond.com.cn

  发行人：云浮市新达城市建设投资公司

  主承销商：■