证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2011-005

南宁百货大楼股份有限公司

第六届董事会二〇一一年

第一次正式会议

（现场方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会2011年第一次正式会议（现场方式）于2011年2月21日在南宁九曲湾温泉度假村会议室召开，应到董事9人，实到8人，李立新董事委托包新民独立董事代为表决；会议由董事长黄永干先生主持，公司部分监事和高管列席了会议；出席人员符合公司《章程》的有关规定，会议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二〇一〇年度董事会工作报告》。

该议案需提交股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二〇一〇年度总经理业务报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二〇一〇年度报告》（全文、摘要）。

该议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二〇一〇年度财务决算报告》。

1、主营业务收入：18.58亿元。

2、利润总额：11,134.90万元。

3、年度资产状况：年末公司资产总额为108,827万元，负债总额75,827万元，资产负债率69.68%。股东权益3.3亿元，其中：股本26,040.96万元，资本公积913万元，盈余公积2,108万元，未分配利润3,937万元。

该议案需提交股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二〇一一年度财务预算报告》。

该议案需提交股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于二〇一〇年度利润分配的预案》。

经审计，公司2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为9,760万元，因2010年度中期公司已实施了每10股送5股、派0.6元（含税）的中期利润分配方案，年末结余的未分配利润为3,937万元。为保证公司今年新网点开发、调整改造的资金需求及保持较充足的流动资金，公司2010 年度末拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销坏账准备的议案》。

因公司前期全额计提坏账准备的桂林爱丽华电子有限公司及南宁培荣电子有限公司两项应收款，虽经多年的努力催收，但仍无法收回，现拟将该两项应收款进行核销，核销的总金额为35,955,528.84元。上述两项应收款项已于前期全额计提了坏帐准备，核销处理不影响公司2010年损益。

该议案需提交股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向商业银行申请授信额度的议案》。

根据公司今后经营情况及发展需要，年内拟以公司信誉和部分自有房屋产权及其分割的土地使用权为抵押物向浦东发展银行、交通银行、建设银行等六家银行申请授信额度总计71,900万元人民币。

该议案需提交股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

拟续聘四川华信会计师事务所为公司2011年财务报告审计机构；并支付2010年度财务报告审计费用60万元。

该议案需提交股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开二〇一〇年度股东大会的议案》

决定于2011年3月15日召开二〇一〇年度股东大会。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二0一一年二月二十一日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2011-006

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开二〇一〇年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2011年3月15日上午9：30

会议召开地点：公司南楼七楼会议室

会议方式：现场

一、召开会议基本情况

2011年3月15日上午9：30在公司南七楼会议室召开二〇一〇年度股东大会。

二、会议审议事项：

1、审议《二〇一〇年度董事会工作报告》；

2、审议《二〇一〇年度监事会工作报告》；

3、审议《二〇一〇年度财务决算报告》；

4、审议《二〇一一年度财务预算报告》；

5、审议《二〇一〇年度利润分配预案》；

6、审议《二〇一〇年年度报告》（正本、摘要）；

7、审议《关于核销坏账准备的议案》；

8、审议《关于向各商业银行申请授信的议案》

9、审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

三、会议出席对象：

1、截止2011年3月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。

2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

未登记不影响参加会议。

3、登记时间：2011年3月14日上午9：30至11：00，下午3：00至5：00。

4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。

五、其他事项：

1、会期半天，出席会议者一切费用自理。

2、联系电话：（0771）2610906

传 真：（0771）2610906

邮政编码：530012

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一一年二月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇一〇年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 被委托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐号：

持股数：

授权委托日期：

对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：

序号	表 决 事 项	赞成	反对	弃权
1	《二〇一〇年度董事会工作报告》
2	《二〇一〇年度监事会工作报告》
3	《二〇一〇年度财务决算报告》
4	《二〇一一年度财务预算报告》
5	《关于二〇〇九年度利润分配的议案》
6	《二〇一〇年年度报告》（正本、摘要）
7	《关于核销计提坏账损失的议案》
8	《关于向各商业银行申请授信的议案》
9	《关于续聘财务报告审计机构的议案》

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2011年3月15日至2011年3月15日。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；

2、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2011年 月 日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2011-007

南宁百货大楼股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

南宁百货大楼股份有限公司第六届监事会第七次会议决议于2011年2月21日召开，应到会监事5人，实到4人，程建和监事因工作原因未能亲自到会，委托覃耀杯监事代为表决。会议审议通过了以下议案：

一、以5票同意的表决结果，审议通过了《2010年度监事会工作报告》；

二、以5票同意的表决结果，审议通过了《2010年年度报告》；

三、以5票同意的表决结果，审议通过了《关于核销坏账准备的议案》。

监事会对公司二〇一〇年度有关事项发表意见

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会及经营班子能够严格按照相关法律法规和制度的要求履行职责，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真执行国家相关法律法规、股东大会决议、董事会决议，忠于职守、锐意进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司股东和公司利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况进行了检查，并关注公司的财务制度的执行情况，监督内审部门认真履行职责。监事会认为：公司严格遵守新《会计准则》，会计无重大遗漏和虚假记载，目前公司财务状况和经营管理情况良好。

三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金使用的情况发生。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的投资情况进行了监督。监事会认为：本公司购买“市建?世贸西城广场”A座1-2楼商业性房产的交易，建立在平等、自愿的基础上，交易符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

2010年5月出售的资产(我公司持有的北海五象房地产开发有限公司51%的股权)，程序合法，价格合理、公允，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司没有关联交易的情况发生。

监事会对《2010年年度报告》的审核意见为：

1、《2010年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、《2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、在提出本意见前，没有发现参与《2010年年度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

南宁百货大楼股份有限公司监事会

2011年2月21日

证券简称：南宁百货证券代码：600712公告编号：临 2011－008

南宁百货大楼股份有限公司

第六届董事会2011年第一次

临时会议（现场方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2011年第一次临时会议通知于 2011年1月17日以邮件、传真或书面形式发出，会议于 2011年2月21日在南宁九曲湾温泉度假村会议室召开。公司董事长黄永干先生主持会议，应到董事9人，实到8人，李立新董事委托包新民独立董事代为表决；部分公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，逐项表决，会议审议通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司申请非公开发行股票具体方案的议案》。会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票具体方案。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

值为 1.00 元。表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，1票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、自然人投资者以及其他合法投资者等合计不超过10名符合相关规定的特定对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，1票反对，1票弃权。包新民独立董事弃权的理由为：建议对该条进一步沟通完善。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股（含本数），其中单个投资者认购上限为不超过本次发行数量的30%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权、发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将相应调整。

表决结果：7票同意，1票反对，1票弃权。包新民独立董事弃权的理由为：建议对该条进一步沟通完善。

5、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告日（2011年2月23日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.26元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

项目名称	项目总投资（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
南宁百货世贸西城购物中心项目	7.06	7.06

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

三、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

具 体 内 容 详 见2月23日 《上 海 证 券 报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交股东大会审议。

四、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

具 体 内 容 详 见2月23日 《上 海 证 券 报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交股东大会审议。

五、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司董事会关于募集资金收购资产定价合理性的说明>的议案》。

公司董事会关于募集资金收购资产定价合理性的说明详见本公告附件：《南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票预案》。

六、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与南宁市标特步房地产开发有限公司签订附条件生效的<商品房买卖合同>及补充协议的议案》

本次非公开发行募集的资金投资项目涉及收购南宁市标特步房地产开发有限公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产。公司拟就该事项签订《商品房买卖合同》及补充协议，协议约定，合同所涉资产建筑面积为49,932.45平方米，暂定购买总价为639,684,093.00元（评估价为639,684,093.00元，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”A区三至五层及B区一至五层商业性房地产项目资产评估报告》中联评报字[2011]第12号），实际成交总价款按办理至买受人名下的商品房房屋所有权证确认的建筑面积调整，多退少补，不计利息。

该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于购买资产的公告》（临2011-009号）。

此议案需提交股东大会审议。

七、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司在本次非公开发行完成后修改公司章程相关条款的议案》。

此议案需提交股东大会审议。

八、以8票同意，1票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为顺利完成本次非公开发行股票工作，同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票有关的全部事宜，股东大会授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行的申报事项。

2、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

3、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认购协议等。

4、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化、市场条件变化及有关监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，对本次非公开发行的方案作相应调整或补充，并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市等有关事宜。

7、授权公司董事会在本次非公开发行股票后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。

8、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜。

9、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的事宜。

10、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

此议案需提交股东大会审议。

九、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

李立新董事对以上除第一项议案外的其余八项议案投了反对票，认为其个人尚未对该收购项目做深入调研分析，无法做出判断；融资方案无相关细则，亦无法做出合理性判断。

股东大会召开的时间另行通知。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二0一一年二月二十一日

附件：

1、南宁百货大楼股份有限公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；2、《资产评估报告》；3、公司非公开发行股票预案

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2011-009

南宁百货大楼股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司第六届董事会二0一一年第一次临时会议审议通过本公司非公开发行股票事项，本公司拟通过非公开发行募集资金建设南宁百货世贸西城购物中心项目，该项目涉及收购由南宁市标特步房地产开发有限公司（以下简称“标特步公司”）建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产，总建筑面积49,932.45平方米，收购价格为639,684,093.00元人民币。

●本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，本次交易不适用该管理办法。

●本次交易已经本公司第六届董事会二0一一年第一次临时会议审议通过，尚需本公司股东大会批准，待中国证监会核准非公开发行且募集资金到账后实施。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及收购标特步公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产。该部分商业性房产总建筑面积为49,932.45平方米，在评估基准日2011年1月5日的评估价格为639,684,093.00元人民币。

本次交易是在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，本次交易不适用该管理办法。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司2011年2月21日召开的第六届董事会二0一一年第一次临时会议审议通过，董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，审议通过了该议案。

（三）尚需履行的审批程序

本次资产购买是公司非公开发行股票募集资金投资项目的主要投资内容之一。根据相关法律法规和《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，公司非公开发行方案尚需经广西壮族自治区国资委批复、并提交公司股东大会审议通过后，再呈报中国证券监督管理委员会核准。待募集资金到达公司账户后，本次资产购买方可实施。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方标特步公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。标特步公司情况如下：

（一）基本情况介绍

名称：南宁市标特步房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

住所：南宁市大学路98号

成立时间：2003年11月26日

法定代表人：周麟生

注册资本：贰仟万元人民币

企业法人营业执照号码：（企）450111000002804

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；国内贸易（除法律、法规禁止或限制经营的行业或项目外，均可自主选择经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；农副产品（除粮油）的购销。

股东及实际控制人：

股东名称	投资额（万元）	持股比例
南宁市建筑安装工程有限责任公司	2,000.00	100%

（二）公司与标特步公司的关联关系

公司与交易对方标特步公司为正常的买卖关系，双方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）标特步公司截至2010年12月31日的主要财务指标如下：总资产42,101.03万元，净资产6,540.45万元，营业收入2,464.26万元，净利润82.92万元。以上财务数据已经非具有证券期货从业资格会计师事务所审计。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

公司本次购买的标的资产是标特步公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产。该部分商业性房产总建筑面积49,932.45平方米，其中：A区3-5层商场，建筑面积9,745.66平方米；B区1-5层商场，建筑面积40,186.79平方米。标的资产的类别为固定资产。

（二）权属状况说明

本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

（三）标的资产运营情况

标特步公司建设并持有的“市建·世贸西城广场”大型商住综合楼位于南宁市西乡塘区大学路98号，建设项目于2004年4月取得《国有土地使用证》，证号为“南宁国用（2004）425778号”，土地使用权人为标特步公司，用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让，起止日期自2004年3月15日至2074年3月15日，土地使用权面积为20,090.03平方米；于2004年11月取得《建设工程规划许可证》，证号为A区“（2004）第1042号”及B区“（2004）第1043号”；于2004年12月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“桂建施许南字2004497”，总建筑面积为179,554.41平方米。“市建·世贸西城广场”大型商住综合楼由七栋30层高层住宅（5层裙楼商场）组成，主要沿大学路展开，建筑层数为30层，地下1层（停车场）、地上30层，建筑高度99.80米。项目于2004年12年开工建设，2008年1月竣工并验收，2005年9月取得《商品房预售许可证》。2008年8月，标特步公司与南宁市国土资源局签订《南国土（补）合字[2004]第17号<国有土地使用权出让合同>补充协议》，合同约定：将0107034宗地的容积率由2.8调整为8.10，其中住宅容积率为5.07、商业容积率为3.03。标特步公司需向国土资源局支付因容积率调整产生的45,672,212元土地出让金，如逾期付款将支付滞纳金。

截至本公告日，标特步公司已经缴纳了上述需要补缴的土地出让金，《国有土地使用证》(南宁国用[2004]425778号)的有效期已延长至2011年7月26；已逾期产生的滞纳金不再增加计算，滞纳金待政府有关部门完成批准程序后予以缴纳。市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产的状态为尚未销售且尚未投入使用。

四、交易标的评估情况

具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以2011年1 月5日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中联评报字[2011]第12号《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场” A区三至五层及B区一至五层商业性房地产项目资产评估报告》。

根据该评估报告，对目标资产采用了市场比较法和收益法两种方法进行评估，并选用市场比较法的结果作为本次资产评估的参考意见。目标资产以2011年1月5日为评估基准日，按市场比较法的评估价值为639,684,093元。

评估结果汇总表

楼层	各层商场建筑面积（㎡）	各层商场单价（元/㎡）	商场价值（元）
A区
3层	3,798.72	11,607.00	44,091,743
4层	2,121.72	7,302.00	15,492,799
5层	3,825.22	7,302.00	27,931,756
小计	9,745.66		87,516,298
B区
1层	6,554.85	29,647.00	194,331,638
2层	8,097.67	16,863.00	136,551,009
3层	8,091.50	11,607.00	93,918,041
4层	8,694.99	7,302.00	63,490,817
5层	8,747.78	7,302.00	63,876,290
小计	40,186.79		552,167,795
A区、B区合计	49,932.45		639,684,093

上述评估报告全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。经交易双方协商，同意以标的资产的评估价值作为本次交易的价格。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）《商品房买卖合同》的主要条款

合同尚未正式签订，拟签订的主要条款为：

1、基本条款

甲方：南宁市标特步房地产开发有限公司

乙方：南宁百货大楼股份有限公司

2、成交金额：639,684,093.00元；实际成交总价款按办理至买受人名下的商品房房屋所有权证确认的建筑面积调整，多退少补，不计利息。

3、支付方式和期限：（1）在本协议生效之日起二十个工作日，乙方向甲方支付目标房产购房价款的88%，即562,922,001.84元。（2）在世贸西城广场地面停车楼建成投入使用及乙方取得目标房产的房屋所有权证之日起二十个工作日内，乙方向甲方支付目标房产购房价款的12%，即人民币76,762,091.16元。

售房单价保持不变，实际成交总价款按办理至买受人名下的商品房房屋所有权证确认的建筑面积调整，多退少补，不计利息。

4、违约条款：乙方应如期按约定向甲方支付购房价款，如逾期的，甲方需支付违约金；逾期超过约定时间的，甲方有权解除《商品房买卖合同》及补充协议等。

5、房产的交付：目标房产应在2011年5月1日前达到设计标准的要求并经验收合格后，交付给乙方使用。

6、合同生效条件：获得本公司股东大会批准，并获中国证券监督管理委员会核准本公司在资本市场募集资金用于购买目标房产且募集资金到达银行账户，同时双方签署的本《商品房买卖合同》获得房产管理部门的备案后生效。

（二）补充协议主要内容

1、对于资产评估范围内未达设计标准（含未施工、半施工等建安状况）的部分由甲方继续施工完成，并应在2011年5月1日前施工完毕，且验收合格，逾期应向乙方支付违约金。

2、协议生效后，如市建·世贸西城房产项目因规划、建设、房产、土地、税务等违法违规行为受到行政处罚及其他索赔，均由甲方予以及时处理和承担相应法律责任，确保目标房产不受权属争议、权利瑕疵等所有权或使用权限制且乙方不受到任何损失或连带责任。

3、甲方应保证目标房产的购房价款优先用于支付世贸西城广场项目已经拖欠的工程款、停车场建设资金、未达设计标准部分的建设资金以及其他相关债务。如因法律纠纷，导致乙方无法取得目标房产或者导致乙方失去目标房产的控制权及所有权的，乙方有权解除《商品房买卖合同》并要求支付违约金。

六、购买资产的资金来源

本次收购标的资产需要支付的全部价款639,684,093.00元来源于公司通过非公开发行股票向市场募集的资金。

七、购买资产的目的和对公司的影响

（一）购买资产的目的

本次购买的资产是公司通过非公开发行股票募集资金的主要投资内容之一。世贸西城广场周边区域内大中专院校密集区，地处城市主干道，东西共有23条公交线路贯通，南北共有11条公交线路经过，且紧邻轻轨一号线广西大学站（在建中），交通非常便利。世贸西城广场周边尚无成熟的购物中心，可以开设集百货、家电、超市为一体的，并设有影院和餐厅等休闲设施的大型购物中心。公司购买该商业性房产作为经营场所，建设大型购物中心，有利于公司经营网点的战略布局，符合公司发展战略规划。

（二）购买资产对公司的影响

购买资产实施完成后，新增固定资产的年折旧将对公司的利润产生一定的影响。短期内公司的净资产收益率可能会有所降低。但从长期看，随该项目投入运营并产生效益，公司的营业收入和利润水平将会得到提高，使公司盈利能力不断增强。总体上，公司购买资产并运营购物中心有利于扩大主营业务，提升公司市场份额，优化营业网点布局，为公司经营带来新的利润增长点。

八、备查文件目录

（一）第六届董事会二0一一年第一次临时会议决议

（二）中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2011]第12号《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场” A区三至五层及B区一至五层商业性房地产项目资产评估报告》及其证券从业资格证书。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2011年2月21日