证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临01号

亚宝药业集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2011年2月21日在公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘俊彦因公出差委托独立董事赵恒林代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:

一、审议通过公司2010年度董事会工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司2010年度总经理工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司2010年度独立董事述职报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司2010年度财务决算报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司2010年年度报告及摘要；

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司2010年度利润分配预案；

经天健正信会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润144,301,943.64 元，提取法定公积金16,399,534.03元，加上以前年度未分配利润49,734,617.6元，可供股东分配利润为177,637,027.21 元。

公司2010 年度利润分配预案：拟以2010年12月31日总股本63295.2万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配31,647,600元，余额145,989,427.21元结转下一年度。

本年度不进行转增。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过公司2010年度内部控制评价报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过公司2010年度社会责任报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第一、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会具体召开时间另行通知。

特此公告

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2011年2月23日

证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临02号

亚宝药业集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2011年2月21日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席韩应兵先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：

一、审议通过公司2010年度监事会工作报告；

二、审议通过公司2010年度财务决算报告；

三、审议通过公司2010年年度报告及摘要；

公司监事会对公司2010年年度报告及摘要审核后，一致认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（以上第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议通过。）

特此公告

亚宝药业集团股份有限公司监事会

2011年2月23日

证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临03号

亚宝药业集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2008】602 号文核准，公司于2008年5月公开增发2511.3万股A 股股票。根据中和正信会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的中和正信验字（2008）第3-004号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币363,385,110.00元，扣除发行费用人民币18,127,553.00元，募集资金净额为人民币345,257,557.00元，该资金于2008年5月21日存入公司募集资金专用账户中。

截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金32010万元,尚未使用募集资金余额2516万元；公司2010年12月31日募集资金专户余额合计为25,658,694.29 元，与尚未使用的募集资金余额的差异均系银行利息。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金。

截至2010年12 月31 日止,募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	金额	存储方式
中国建设银行芮城支行	14001727908050010972	30,941.20	活期存款
中国工商银行芮城支行	0511038209022105387	25,627,753.09	活期存款
中国民生银行太原坞城路支行	0909014170007345	0	活期存款
中国光大银行北京长虹桥支行	35200188000066890	0	活期存款
合计	-	25,658,694.29	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				34525.76		本年度投入募集资金总额					7096
变更用途的募集资金总额				16214		已累计投入募集资金总额					32010
变更用途的募集资金总额比例				46.96%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目		6852	6852	5039	1297	2523	-2516	50.07	未完工	2902	是	否
北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目		8000	8000	8000	0	8000	0	100	-	-	-	否
缓控释类制剂生产线项目		2316	13710	13710	979	13710	0	100	2010年12月	-	-	否

收购北京中医药大学药厂70%产权	中药小容量注射剂生产线项目	4820	4820	4820	4820	4820	0	100	2010年5月	-	-	否
抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目		8423	1787	1787	0	1787	0	100	2009年6月	900	是	否
软胶囊生产线项目		5928	1170	1170	0	1170	0	100	2009年9月	119	是	否
合计	—	36339	36339	34526	7096	32010	-2516	—	—	-	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目因德国定制进口设备尚未到位，故项目进度推迟,预计定制进口设备将于2011年中期运抵公司进行安装调试。
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及置换情况					-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					-
募集资金结余的金额及形成原因					-
募集资金其他使用情况					-

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3： 本次募集资金承诺投资总额为363,385,110元，实际募集资金净额为345,257,557元，差额18,127,553元由公司自筹解决。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表 单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
缓控释类制剂生产线项目	缓控释类制剂生产线项目	13710	13710	979	13710	100	2010年12月	-	-	-
抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目	抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目	1787	1787	0	1787	100	2009年6月	900	是	-
软胶囊生产线项目	软胶囊生产线项目	1170	1170	0	1170	100	2009年9月	119	是	-
收购北京中医药大学药厂70%产权	中药小容量注射剂生产线项目	4820	4820	4820	4820	100	2010年5月
合计	—	21487	21487	5799	21487	-	-	-	-	-

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				综合上述因素，公司从客观实际出发，经过审慎评估与论证，本着扩大公司产品领域，建立中药研发平台，缩短项目建设周期，谋求更好、更快地提高募集资金使用效率和效果，让募集资金使用尽早产生效益的宗旨，公司拟将原募集资金项目“中药小容量注射剂生产线项目”计划投资的4820万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权，该项收购共需资金6531.2834万元，其中使用募集资金4820万元，其余资金由公司自筹解决。 相关信息刊登于2010年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				-
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				-

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《民生证券有限责任公司关于亚宝药业集团股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：

2010年度，亚宝药业能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司对于变更募集资金投资项目等事项均履行了必要的法定程序，不存在募集资金违规使用的情况。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2011年2月21日