证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2011-002

湖南汉森制药股份有限公司

第一届董事会第十五次会议

决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2011年2月22日以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2011年2月11日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司更换审计机构》的议案。

鉴于公司原审计机构利安达会计师事务所有限公司内部工作安排调整，无法与公司就出具财务审计报告的时间达成一致，经双方友好协商，同意利安达会计师事务所有限责任公司不再担任公司2010年度财务审计机构，具体解聘时间为2011年第一次临时股东大会决议通过之日起。

在认真调查的基础上，公司董事会审计委员会认为中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太会计师事务所”）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2010年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。经董事会审计委员会提议，同意改聘中审亚太会计师事务所为公司2010年度财务审计机构。中审亚太会计师事务所是由原中审会计师事务所、亚太中汇会计师事务所、浙江万邦会计师事务所联合，于2009年合并成立的会计师事务所，注册资本1900万元人民币，现有从业人员1600人，具有证券、期货相关执业资格。具体聘任时间为2011年第一次临时股东大会决议通过之日起，聘期一年。

公司独立董事对《公司更换审计机构的议案》发表了独立意见,内容详见2011年2月23日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于修订《公司内部审计制度》的议案。

《湖南汉森制药股份有限公司内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《提请召开2011年第一次临时股东大会》的议案。

同意公司于2011年3月15日（星期二）召开2011年第一次临时股东大会，并授权公司证券投资部筹办2011年第一次临时股东大会相关事宜。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2011年2月23日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2011-003

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2011年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经第一届董事会第十五次会议决定召开。

3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：2011年3月15日（星期二）上午9∶00

5、会议召开方式：现场投票表决

6、股权登记日：2011年3月9日

7、会议出席人员：

（1）截止2011年3月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

（1）选举刘令安先生为公司第二届董事会董事

（2）选举陈水清先生为公司第二届董事会董事

（3）选举刘正清先生为公司第二届董事会董事

（4）选举何三星先生为公司第二届董事会董事

（5）选举刘厚尧先生为公司第二届董事会董事

（6）选举蔡光先先生为公司第二届董事会独立董事

（7）选举刘仲华先生为公司第二届董事会独立董事

（8）选举赵德军先生为公司第二届董事会独立董事

（9）选举詹萍女士为公司第二届董事会独立董事

该议案采取累积投票方式表决，独立董事候选人和非独立董事候选人分别表决，独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

（1）选举童雪兮女士为公司第二届监事会监事

（2）选举符人慧先生为公司第二届监事会监事

该议案采取累积投票方式表决。

3、审议《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

4、审议《关于公司更换审计机构的议案》

以上第1、2、3项议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，第4项议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2011年1月21日和2011年2月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

三、会议登记事项

（一）登记时间：2011年3月11日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年3月11日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、 其他事宜

1、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067

3、电子邮箱：office@hansenzy.com

4、联系人：刘厚尧、杨丽霞

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十四次会议决议

2、公司第一届监事会第十次会议决议

3、公司第一届董事会第十五次会议决议

特此通知。

湖南汉森制药股份有限公司

2011年2月23日

\授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2011年3月15日召开的2011年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	审议《关于公司董事会换届选举的议案》	采用累积投票制
(一)	选举刘令安先生为公司第二届董事会董事
(二)	选举陈水清先生为公司第二届董事会董事
(三)	选举刘正清先生为公司第二届董事会董事
(四)	选举何三星先生为公司第二届董事会董事
(五)	选举刘厚尧先生为公司第二届董事会董事
(六)	选举蔡光先先生为公司第二届董事会独立董事
(七)	选举刘仲华先生为公司第二届董事会独立董事
(八)	选举赵德军先生为公司第二届董事会独立董事
(九)	选举詹萍女士为公司第二届董事会独立董事
二	审议《关于公司监事会换届选举的议案》	采用累积投票制
(一)	选举童雪兮女士为公司第二届监事会监事
(二)	选举符人慧先生为公司第二届监事会监事
三	审议《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
四	审议《关于公司更换审计机构的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2．单位委托须加盖单位公章。

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。