宝诚投资股份有限公司股改限售流通股上市公告

2011-02-24 来源：上海证券报

证券代码：600892 证券简称：ST宝诚公告编号：临2011-003

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：3,409,730股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年2月28日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：13,900,885股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年12月19日经相关股东会议通过，以2009年2月25日作为股权登记日实施，于2009年2月27日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

除法定承诺外，公司原非流通股股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通没有做出特别承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至本报告披露日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
中国华星氟化学投资集团有限公司 17,965,606 28.46 2010年1月28日收回代垫股份 149,406 3,156,250 5.00
2010年3月9日收回代垫股份 101,630
2010年3月10日第一次安排上市 -3,156,250
2010年6月17日股份协议转让 -11,904,142
深圳市钜盛华实业发展有限公司 0 0 2010年6月17日股份协议转让 11,904,142 12,059,221 19.10
2010年8月4日收回代垫股份 91,709
2011年2月17日收回代垫股份 63,370
石家庄市电子物资器材总公司 216,850 0.34 2011年2月17日归还代垫股份 -43,370 173,480 0.27
石家庄市露茜商贸有限责任公司 0 0 2010年11月司法执行 100,000 80,000 0.13
2011年2月17日归还代垫股份 -20,000
北华律师事务所 100,000 0.16 2010年11月司法执行 -100,000 0 0
石家庄市华夏企业集团公司 508,150 0.80 2010年3月9日归还代垫股份 -101,630 0 0
2010年3月31日司法执行 -406,520
河北省华正国际企业集团公司 0 0 2010年3月31日司法执行 406,520 406,520 0.64
张永圻 0 0 2010年12月司法执行 242,399 242,399 0.38
上海嘉年华纺织品有限公司 250,000 0.40 2010年12月司法执行 -242,399 7,601 0.01

2010年3月10日,公司股改形成的限售股份第一次安排上市：除公司原第一大股东中国华星氟化学投资集团有限公司（以下简称华星氟化学）根据股改相关规定只将其持有的部分限售股份（数量为3,156,250股，即公司总股本的5%）安排上市外，其他17家股东各自持有的全部限售股份合计18,088,350股安排上市。有关上述17家股东在2010年3月10日第一次安排上市前，持有限售股的变化情况以及各自持有的限售股份安排上市数量见公司于2010年3月5日披露的临时公告《有限售条件的流通股上市公告》。

2010年9月1日，公司股改形成的限售股份第二次安排上市：在5家原非流通股股东向深圳市钜盛华实业发展有限公司（以下简称钜盛华公司）归还了合计91,709股改代垫股份后，该5家股东所持限售股份合计366,835股在2010年9月1日上市流通。有关上述5家股东持有限售股的变化情况以及各自持有的限售股份安排上市数量见公司于2010年8月27日披露的临时公告《股改限售流通股上市公告》。

2010年4月29日华星氟化学与钜盛华公司签订了《股份转让协议》，华星氟化学向钜盛华公司转让其持有的公司有限售条件流通股份11,904,142股，同时一并转让收回股改代垫股份442,108股的权利和对公司的债权111,729,900.25元。2010年6月17日，华星氟化学持有的限售股份11,904,142 股过户至钜盛华公司名下。根据华星氟化学与钜盛华公司的约定，钜盛华公司在协议转让上述股份时披露的详式权益变动报告书中承诺，所受让的股份11,904,142股限售流通股在过户至其名下后的36个月内不对外转让。

2011年2月17日，石家庄市电子物资器材总公司向钜盛华公司归还了43,370股股改代垫股份。

2010年11月，根据法院判决,原股东北华律师事务所已将所持80,000股及股改代垫股20,000股过户至石家庄市露茜商贸有限责任公司名下。2011年2月17日，石家庄市露茜商贸有限责任公司向钜盛华公司归还了20,000股股改代垫股份。

2010年3月9日，石家庄市华夏企业集团公司（以下简称华夏公司）归还了华星氟化学为他们垫付的股改对价股份101,630股限售股份。2010年3月31日，因股份转让纠纷，根据石家庄市桥东区人民法院民事裁定书（2009）东执字第853号，华夏公司所持有的公司406,520股限售股份扣划至河北省华正国际企业集团公司（以下简称华正国际）。

2010年12月，根据法院判决，上海嘉年华纺织品有限公司已将所持193,919股及股改代垫股48,480股过户至张永圻名下。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：中国民族证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

经核查，截至本核查意见书签署日，ST宝诚相关股东履行了股权分置改革方案中的各项承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：3,409,730股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年2月28日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 中国华星氟化学投资集团有限公司 3,156,250 5.00 3,156,250 0
2 石家庄市电子物资器材总公司 173,480 0.27 173,480 0
3 石家庄市露茜商贸有限责任公司 80,000 0.13 80,000 0
合计 - 3,409,730 5.40 3,409,730 0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

有关股份变动的详细情况见本公告“股东持有限售流通股的比例的变化情况的说明”。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，以及钜盛华公司披露的详式权益变动报告书中的承诺（详情见“股东持有限售流通股的比例的变化情况的说明”），华星氟化学所持3,156,250股股改限售股份将在2011年2月28日上市流通。

石家庄市电子物资器材总公司以及石家庄市露茜商贸有限责任公司在归还了股改代垫股份后，经钜盛华公司书面同意，该2家股东所持限售股份（详细数量见上表）将全部在2011年2月28日上市流通。

截止本公告日，尚有8家未明确同意参加股改或无法取得联系的原非流通股股东,其所持限售股份目前仍不可上市流通。

七、此前限售流通股上市情况

2010年3月10日，21,244,600股股改限售股第一次安排上市流通。2010年9月1日，366,835股股改限售股第二次安排上市流通。

本次限售股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 3,156,250 -3,156,250 0
2、其他境内法人持有股份 13,911,966 -253,480 13,658,486
3、境内自然人持有股份 242,399 0 242,399
有限售条件的流通‘股份合计 17,310,615 -3,409,730 13,900,885
无限售条件的流通股份 A股 45,814,385 3,409,730 49,224,115
无限售条件的流通股份合计 45,814,385 3,409,730 49,224,115
股份总额 63,125,000 0 63,125,000

九、备查文件

宝诚投资股份有限公司

日期：2011年2月22日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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