证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-07
常林股份有限公司2010年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
常林股份有限公司2010年年度股东大会于2011年2月23日上午在公司会议室召开,参加会议的公司股东及股东授权委托代表18人,代表公司股本177,681,031股，占公司有表决权股份总数的36.54%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。因公务原因，公司董事长吴培国先生不能到会主持，由公司副董事长王伟炎先生主持本次股东大会。
二、提案审议情况
经大会审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、公司2010年年报及摘要
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、公司2010年度董事会工作报告
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、公司2010年度监事会工作报告
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、关于公司2010年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、公司2010年利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度母公司实现净利润为275,064,434.72元，加上年初未分配利润378,412,399.17元，减去按照《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积27,506,443.47元，年末可供股东分配的利润为625,970,390.42元。
公司为回报股东,拟提出2010年度利润分配预案如下：以2010年12月31日总股本486,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税），共派发现金股利24,310,000.00元。
上述分配预案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、公司2010年度财务决算的报告
截止2010年12月31日，公司总资产为28.84亿元；负债总额为14.24亿元；股东权益为14.60亿元；
2010年度公司主营业收入为19.71亿元；主营业成本为17.03亿元；净利润为2.80亿元；每股收益为 0.58元。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、关于2010年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案
为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事2010年度报酬事项（详见《公司2010年年度报告》相关内容）提交公司2010年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、关于公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案
根据2011年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
1）向中国工商银行常州分行申请16，000万元综合授信额度；
2）向中国农业银行常州分行申请10，000万元综合授信额度；
3）向中国银行常州分行申请15，000万元综合授信额度；
4）向中国民生银行常州支行申请5，000万元综合授信额度；
5）向中国中信银行常州分行申请7，000万元综合授信额度；
6）向中国招商银行常州分行申请10，000万元综合授信额度；
7）向上海浦东发展银行常州支行申请5，000万元综合授信额度；
8）向中国交通银行常州分行申请16，000万元综合授信额度；
9）向中国华夏银行常州分行申请12，000万元综合授信额度；
10）向中国兴业银行常州支行申请3，000万元综合授信额度；
11）向中国建设银行常州分行申请8，000万元综合授信额度；
公司2011年度申请银行综合授信额度总计107，000万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
9、关于公司2010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预计的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，公司年度日常关联交易情况如下：
1）公司2010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预计的情况
单位:人民币万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 2010年度预计日常关联交易发生额 | 2010年度日常关联交易实际发生额 | 2010年度日常关联交易调整额度 | 2011年度日常关联交易预计 |
| 采购物资 | 常州常林机械有限公司 | 3000 | 2975 | 3000 | |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 5500 | 5953 | 6000 | 7000 | |
| 其他 | 1500 | 1015 | 1200 | ||
| 合计 | 10000 | 9943 | 11200 | ||
| 销售货物 | 常州常林机械有限公司 | 1000 | 3866 | 3900 | 6000 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 38000 | 53162 | 54000 | 60000 | |
| 常州现代工程机械有限公司（现已注销） | 26000 | - | - | ||
| 其他 | 5000 | 1344 | 2800 | ||
| 合计 | 70000 | 58372 | 68800 |
2010年受益于工程机械行业良好复苏势头，参股子公司现代（江苏）工程机械有限公司业务发展较快，同时由于2010年常州现代工程机械有限公司完成了清算，其业务已逐步转移到现代（江苏）工程机械有限公司，使得公司与现代（江苏）工程机械有限公司关联交易额上升较快。
同时，由于看好2011工程机械市场，公司的主要关联交易方均加大了生产力度，使得报告期公司关联交易额上升较快，但2010年实际发生的日常关联交易总额仍低于原预计总额。
2）公司关联交易均是与日常生产经营活动有关的日常关联交易，有利于公司正常经营活动的开展，有利于核心竞争能力的提高，有利于专业化协作生产和资源的高效配置，避免了重复建设，符合公司及全体股东的利益，是客观必要的。
3）公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，均是按照市场定价的原则，围绕主营业务展开的。交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。符合有关法律法规和上交所《上市规则》的要求，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。在关联交易事项的表决中，关联董事回避了表决。
公司2011年度日常关联交易的预计是在2010年度及以往日常关联交易实际发生额的基础上，按照公司的发展，综合测算的，日常关联交易的价格、定价方式按市场定价原则进行， 结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2011年度与公司关联方日常关联交易总额为 80000万元；公司与公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理每笔日常关联交易事宜。
本议案需提交本次股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票4,021,831股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
10、关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案
为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，公司拟与有关银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务，努力实现银行金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合。
在公司及银行对经销商严格审查后，公司同意向有关银行申请按揭和承兑授信业务所涉及的回购担保总额度为5亿元。并授权公司经理层签署有关协议文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
11、关于公司开展工程机械融资租赁业务的议案
为适应目前工程机械行业销售模式及发展趋势，进一步促进常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）产品的销售和市场开发，加快公司销售资金回笼，常林股份拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）及相关常林股份经销商合作开展工程机械产品融资租赁业务。
本次常林股份拟向国机财务申请融资租赁额度授信总额由人民币3亿元调整为4亿元。
常林股份董事会授权公司经理层具体办理相关事宜。公司将与国机财务选择符合条件的相关公司经销商开展融资租赁业务，并采取必要风险防范措施控制风险。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票4,021,831股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
12、关于续聘会计师事务所的议案
根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等相关要求，经对信永中和会计师事务所从事的2010年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司2011年度财务报告的审计机构，年报审计费用为30万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票177,681,031股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、律师见证情况
本次股东大会由江苏常州金牌律师事务所律师马东方先生、祁栋先生出席并出具法律意见书，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、江苏常州金牌律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
常林股份有限公司
2011年2月24日