股票代码：600365 股票简称：*ST通葡 公告编号：临2011-009

  通化葡萄酒股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知已于2011年2月16日以通讯方式通知各位董事，会议于2011年2月23日现场加通讯表决方式召开。会议应到董事和独立董事6人，实际到会6人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司业绩补偿协议补充协议（二）》

  通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司于2011年2月23日签订《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司业绩补偿协议补充协议（二）》具体内容如下：

  1、通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：甲方）通恒国际投资有限公司（以下简称：乙方）双方已于2009年11月30日签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），对于甲方本次重组完成后目标资产实际盈利数不足净利润预测数部分的补偿事宜作了约定。

  2、乙方已在《业绩补偿协议》中承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2009年、2010年、2011年经评估所确认的归属于母公司的净利润分别不低于2523.79万元(其中2009年1-7月份母公司净利润为1193.96万元)、2909.94万元、3764.47万元。

  3、甲乙双方于2010年7月17日签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”），对于甲乙双方于2009年11月30日签署的《业绩补偿协议》的第三条和第四条进行了修改。

  4、为确保乙方具有履行上述《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》之能力，充分保障甲方及其中小股东利益，甲乙双方同意对《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》中关于业绩承诺与补偿的相关事宜作出修改与完善。

  因此，经友好协商，双方本着公平合理的原则，特就甲方本次发行股份购买资产实施完毕后2011年至2013年三年期内的业绩承诺与补偿事宜，达成如下补充协议：

  第一条 业绩承诺

  将《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺”修改为：

  乙方承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2011年、2012年、2013年经评估所确认的归属于母公司的净利润预测数分别为3,764.47万元、 4,858.20万元、 5,145.53万元。

  第二条实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

  将《业绩补偿协议之补充协议（一）》第一条“实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定”修改为：

  双方同意：甲方将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露购买的标的资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，即甲方应当在2011年度、2012年度、2013年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与《业绩补偿协议》第二条所述业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责甲方年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  第三条 补偿方式

  将《业绩补偿协议之补充协议（一）》第二条“补偿方式”修改为：

  1、补偿方式

  甲方将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露购买的标的资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，并由负责甲方年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  乙方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在通葡股份本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30个工作日内，通恒国际将根据本《业绩补偿协议之补充协议（二）》约定的补偿方式及补偿数额的确定方法对通葡股份进行补偿。

  2、补偿数额的确定：

  （1）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，在上述所述情况发生时，乙方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

  当年应补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  （2）如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即通恒国际无需向通葡股份补偿股份。通恒国际已经补偿的股份不冲回。但通恒国际总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

  （3）此外，在补偿期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内乙方已补偿股份总数／认购股份总数，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内乙方已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请的评估师对补偿期限期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

  上述计算公式中的：

  ① “预测净利润数”和“实际净利润数”应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  ② “认购股份总数”为：乙方以标的资产认购的甲方股份总数，即：46,432,275股（最终数量根据标的资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准）。

  ③ “标的资产期末减值额”为：标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  ④ “每股发行价格”为：甲方向乙方发行股份的每股发行价格，即：8.66元／股。

  特此公告

  通化葡萄酒股份有限公司

  董事会

  二○一一年二月二十三日