股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2011临－002

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月22日上午9：00以现场会议的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开公司第四届董事会第二十次会议，会议通知已于两日前以专人送达或传真方式发出。参加本次会议的董事应到15名，现场出席会议的董事13名,独立董事宋淑艾、杨化彭因公不能现场出席，分别委托独立董事赵保卿代为出席并表决，会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于发行公司债券的议案

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过40亿元人民币的公司债券。发行方案如下：

（一）发行规模：

本次公司债券的发行规模为不超过人民币40亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排：

本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）债券期限：

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

（四）募集资金用途：

本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（五）债券利率：

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

（六）担保事项：

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

（七）发行债券的上市：

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（八）决议的有效期：

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

（九）对董事会的其他授权事项：

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

4、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离等措施；

5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、关于发行中期票据的议案

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过40亿元人民币的中期票据。发行方案如下：

（一）公司拟在中国银行间市场交易商协会注册金额不超过40亿元人民币、期限不超过5 年的中期票据，并在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行。

（二）本次中期票据的发行利率，根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况等，由公司和主承销商协商确定。

（三）公司提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1、根据市场情况变化决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

4、其他一切与本次发行有关的必要行动。

（四）本次中期票据发行的相关事宜授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。

本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、关于授权择优选择融资方式的议案

提请股东大会授权董事会根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，择优选择公司债券或中期票据的融资方式。即若本次中期票据发行的注册时间先于公司债券的核准时间或中期票据的融资成本低于公司债券的融资成本，则董事会将根据情况调整公司债券的发行方案；若本次中期票据发行的注册时间晚于公司债券的核准时间或公司债券的融资成本低于中期票据的融资成本，则董事会将根据情况调整中期票据的发行方案。公司发行的公司债券和中期票据的总额不超过40亿元人民币。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、关于修改公司章程的议案

根据公司的业务发展需要，拟调整经营范围和副总经理职数，并对《公司章程》的第十三条、第一百二十四条进行修订（附《章程修正案（草案）》）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、关于设立供应分公司的议案

为进一步强化采购管理，提高采购的集中度，优化管控模式，降低采购成本，公司拟设立“冀中能源股份有限公司供应分公司”，全面负责公司采购业务管理。

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六、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

公司定于2011年3月16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会。审议以下议案：

（一）关于发行公司债券的议案

（二）关于发行中期票据的议案

（三）关于授权择优选择融资方式的议案

（四）关于修改公司章程的议案

根据《公司章程》的规定，议案（四）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分二以上通过。

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特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年二月二十三日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 编号：2011临-003

冀中能源股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司定于2011年3月16日召开2011年第一次临时股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议召集人：公司第四届董事会

（三）会议召开方式

本次临时股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）会议召开时间

现场会议时间：2011年3月16日下午2：00。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年3月16日上午9：30～11：30和下午1：00～3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年3月15日下午3：00至2011年3月16日下午3：00期间的任意时间。

公司将于2011年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登本次临时股东大会召开的提示性公告。

（五）投票规则

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2011年3月11日（星期五）

（七）出席对象

1、截至2011年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点

河北省邢台市中兴西大街191号金牛能源大酒店四楼第二会议厅。

二、会议审议事项

（一）会议议案

本次临时股东大会审议的议案有4项，该等议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

1、关于发行公司债券的议案

（1）发行规模：

（2）向公司股东配售的安排：

（3）债券期限：

（4）募集资金用途：

（5）债券利率：

（6）担保事项：

（7）发行债券的上市：

（8）决议的有效期：

（9）对董事会的其他授权事项：

2、关于发行中期票据的议案

3、关于授权择优选择融资方式的议案

4、关于修改公司章程的议案

根据《公司章程》的规定议案4属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分二以上通过。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2011年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》。

三、出席现场会议登记方法

1、登记手续

凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2011年3月15日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

2、登记地点及信函地址

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记时间

2010年3月11日至3月15日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360937；

2、投票简称：冀中投票

3、投票时间：2011年3月16日的交易时间，即上午9：30～11：30和下午1：00～3：00，

4.在投票当日，“冀中投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案2中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称		委托价格
总议案	总议案		100.00
议案1	关于发行公司债券的议案		1.00
	(1)	发行规模：	1.01
	(2)	向公司股东配售的安排：	1.02
	(3)	债券期限：	1.03
	(4)	募集资金用途：	1.04
	(5)	债券利率：	1.05
	(6)	担保事项：	1.06
	(7)	发行债券的上市：	1.07
	(8)	决议的有效期：	1.08
	(9)	对董事会的其他授权事项：	1.09
议案2	关于发行中期票据的议案		2.00
议案3	关于授权择优选择融资方式的议案		3.00
议案4	关于修改公司章程的议案		4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年3月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2011年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：陈立军 洪波

联系电话：0319-2098828 0319-2068242

传真：0319-2068666

电子邮箱：000937@vip.163.com

2、本次临时股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

4、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年二月二十三日

附件1：授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持股数量：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

委托日期： 年 月 日