证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—002

国电南京自动化股份有限公司

2011年第一次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第一次临时董事会会议通知于2011年2月17日以书面方式发出，会议于2011年2月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。

详见公司《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》【编号：临2011－004】

二、同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据公司未来发展规划，为公司进一步发展做好前期准备工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定拟将《公司章程》做如下修订：

第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程和新能源及新技术的利用与开发，物料输送工程的系统设计及工程总承包，管道工程总承包；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备制造、施工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’”。

修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务； 高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务； 电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包； 本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’。

公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。”

三、同意《关于投资江苏上能新特变压器有限公司的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）投资项目概述

根据公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造智能一次设备产业的发展战略，拓展国电南自电力一次设备业务，国电南自（以下简称：公司）拟投资5,420万元增资江苏上能新特变压器有限公司（以下简称：“江苏上能新特”），占该公司增资后总股本10,600万元的51.13%。完成增资后，由江苏上能新特收购江苏上能变压器有限公司（以下简称：江苏上能）的经营性资产、业务、技术。积极推进变压器产品的产业化、规模化发展，为公司打造智能一次设备产业提供强有力的支持。

公司投资5,420万元，占本公司最近一期经审计净资产9.24亿元的5.77％，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次投资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（二）江苏上能新特变压器有限公司情况

1、基本情况

江苏上能新特变压器有限公司成立于2010年8月18日；注册资本为5,180万元。注册地址：常州市新富路8号；法定代表人：江建清

经营范围：变压器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器及配件的制造、销售及服务；电力设备的研发制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2、财务状况和经营情况

单位：万元

江苏上能新特	项目	2010年12月31日
经营情况	营业收入	0
	净利润	-37
	净资产收益率	-0.73%
江苏上能新特	项目	2010年8-12月
财务状况	资产总额	5274
	负债总额	131
	所有者权益	5143
	应收款项净额	3009

3、公司拟对江苏上能新特进行增资，增资扩股前后各股东方及其持股份情况如下表：

股东名称	增资前		2011年增资	增资完成后合计
	出资	股比	出资	出资	股比
	（万元）	（%）	（万元）	（万股）	（%）
国电南京自动化股份有限公司	0	0	5,420	5,420	51.13
常州市尚融投资有限公司	5,180	100	0	5,180	48.87
合计	5,180	100	5,420	10,600	100

4、审计评估情况

（1）审计情况

公司聘请了大信会计事务所对江苏上能新特进行了审计，出具了大信审字[2011]第1-0103号审计报告，基准日为2010年12月31日。

单位：人民币万元

公司名称	2010年12月31日					2010年8-12月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
江苏上能新特	5274	131	5143	3009	无	0	-37	-0.73%

（2）资产评估情况

公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对江苏上能新特进行了资产评估，出具了京信评报字（2011）第008号《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目江苏上能新特变压器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，江苏上能新特的评估值为5,191.15万元。

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,266.81	3,296.80	29.99	0.92%
非流动资产	2,007.00	2,025.47	18.47	0.92%
在建工程	273.50	273.50	-	0.00%
工程物资	26.00	26.00	-	0.00%
无形资产	1,700.00	1,725.96	25.96	1.53%
资产总计	5,273.81	5,322.27	48.46	0.92%
流动负债	131.12	131.12	-	0.00%
非流动负债	-	-	-	0.00%
负债合计	131.12	131.12	-	0.00%
净资产（所有者权益）	5,142.69	5,191.15	48.46	0.94%

（三）股东方——常州市尚融投资有限公司情况介绍

1、基本情况

常州市尚融投资有限公司（以下简称：尚融投资）成立于2011年1月21日。注册资本500万元

法定代表人：江建清

经营范围：实业投资；投资管理服务；投资咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询。

2、股东情况

股东姓名	出资额（万元）	占注册资金的比例（%）	出资方式
江建清	300	60	现金
谈晓英	50	10	现金
史 维	150	30	现金
合计	500	100%

注：江建清、谈晓英系夫妻关系

（四）增资方案及定价依据

1、公司拟以现金5420万元增资江苏上能新特，占其增资后总股本的51.13%。出资价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2011）第008号评估报告为依据（净资产评估值为5,191.15万元），增资后注册资本为10600万元。

2、由江苏上能新特以8030.36万元收购江苏上能部分资产（在建工程、机器设备、部分无形资产），收购价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2011）第010号评估报告为依据（评估值为8030.36万元）。

江苏上能全部业务（含江苏上能未执行的销售合同）、技术、人员转入江苏上能新特，由江苏上能新特开展对外经营。

3、江苏上能停止经营活动，在两年内完成工商注销。

（五）收购标的——江苏上能变压器有限公司的情况介绍

1、基本情况

江苏上能变压器有限公司成立于2001年7月28日，前身为常州市苏能电气有限公司。公司住址为常州市竹林北路168号

法定代表人：江建清

经营范围：变压器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器及配件的制造、销售及服务；电力设备的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

资质荣誉：高新技术企业，ISO9001质量认证体系证书、江苏省著名商标

2、财务状况和经营情况

单位：人民币万元

江苏上能	项目	2009年1-12月	2010年1-10月
经营情况	营业收入	8427	7782
	净利润	545	145
	净资产收益率	35.74%	5.29%
江苏上能	项目	2009年	2010年10月31日
财务状况	资产总额	10589	25001
	负债总额	8517	21604
	所有者权益	2072	3396
	应收款项净额	5617	9266

3、股东情况

股东姓名	出资额（万元）	占注册资金的比例（%）	出资方式
江建清	1962	90%	现金
谈晓英	218	10%	现金
合计	2180	100%

注：股东系夫妻关系

4、产品、技术情况

江苏上能专业生产330KV及以下电压等级的全系列油浸、干式电力变压器、电抗器，电炉变压器、整流变压器、箱式变电站、风电变压器、矿用隔爆变压器8大类300多个品种。

目前，江苏上能已经获得国家专利9项（申请中的36项）、国家火炬计划1项、科技进步奖1项、高新技术4项、市级攻关1项、新产品 /新技术/新工艺100多项。

5、审计评估情况

（1）审计情况

公司聘请了大信会计事务所对江苏上能进行了审计，出具了大信审字[2010]第1-1938号审计报告，基准日为2010年10月31日。

单位：人民币万元

公司名称	2010年10月31日					2010年1-10月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
江苏上能	25001	21604	3396	9266	无	7782	145	5.29%

2）资产评估情况

公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对江苏上能进行了资产评估，出具了京信评报字（2011）第010号《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目江苏上能变压器有限公司部分资产资产评估报告》，以2010年10月31日为评估基准日，江苏上能拟进入合资公司的资产的评估值为8030.36万元。

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	设备	481.12	603.58	122.46	25.45
2	在建工程--土建工程	4,343.38	4,337.76	-5.62	-0.13
3	无形资产--其他无形资产	-	3,089.02	3,089.02	-
4	部分资产合计	4,824.50	8,030.36	3,205.86	66.45

（六）投资的目的和对公司的影响

1、公司对该上能新特投资的目的是：根据“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，充分利用特种变压器在国内外良好的市场前景，积极拓展电力一次设备领域，促进一次设备与二次设备的产业融合。江苏上能新特从事变压器的研发和制造，对公司现有部分业务及相关产品提供了很好的产业配套，完善了公司产品配套体系，并形成了技术互补。该项投资有利于提高公司产品成套设计能力，有助于公司实现跨越式发展。

2、标的经济效益及投资回收期

公司完成对江苏上能新特投资后，预计2012年“江苏上能新特”营业收入（含税）达到50,000万元。预计本项目全部投资财务内部收益率为18.64%（税后），动态投资回收期为5.01年。

董事会同意授权公司经营层办理投资江苏上能新特变压器有限公司相关事宜。

四、同意《关于调整公司董事会证券事务代表的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

鉴于肖宁先生工作变动，不再担任公司董事会证券事务代表一职。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事会秘书提名，同意聘任王晓东先生担任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会证券事务代表，任期自2011年2月24日起，至2011年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。

董事会认为：肖宁先生自1999年9月公司创立以来，历任公司董事会证券事务代表，任职期间对公司的创立、上市和发展做了大量的工作。为此，公司董事会对肖宁先生所做出的贡献表示感谢。

附王晓东先生简历：

王晓东先生，1962年5月出生，毕业于东南大学文学院经济学系，获法学硕士学位，民盟盟员。曾在南京建筑工程学院（现名：南京工业大学）从事教学工作；1999年2月调入国家电力公司南京电力自动化设备总厂，曾任：南自总厂股改办主办、国电南京自动化股份有限公司证券部证券事务主管、证券部主任助理、证券部副主任。现任：国电南京自动化股份有限公司战略发展部（资产部、法律事务部、证券部）副主任。

五、同意《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

关于召开2011第一次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2010年第一次临时股东大会的公告》【编号：2011－005】。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年2月24日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—003

国电南京自动化股份有限公司

2011年第一次临时监事会会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第一次临时监事会会议通知于2011年2月17日以书面方式发出，会议于2011年2月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见公司《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》【编号：临2011－004】

监事会认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《国电南自募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

同意将上述议案提交公司临时股东大会审议。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2011年2月24日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—004

国电南京自动化股份有限公司

关于用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期。为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。

拟从募集资金专项账户支取补充流动资金计划如下：

序号	募集资金专项账户	拟补充流动资金支取金额（元）
1	交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行	90,000,000
2	中国农业银行股份有限公司南京广州路支行	80,000,000
3	中信银行股份有限公司南京分行城北支行	80,000,000
合计		250,000,000

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《国电南自募集资金管理制度》的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

本次金额占募集资金净额的32.97%，根据相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

公司独立董事对公司上述用部分闲置募集资金补充流动资金的行为发表意见如下：

公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金2.5亿元人民币暂时用于补充流动资金。

公司监事会经核查后认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《国电南自募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

公司保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）就上述募集资金使用行为发表意见如下：

民生证券认为国电南自使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，也有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本；本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月，且已经国电南自董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。

国电南自使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，民生证券同意国电南自本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的计划。同时国电南自本次补充流动资金尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。

备查文件

1、公司2011年第一次临时董事会会议决议；

2、公司2011年第一次临时监事会会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的独立董事意见书》；

4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见书》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年2月24日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011－005

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的公告

根据国电南京自动化股份有限公司2011年第一次临时董事会会议决议，公司将于2011年3月16日上午10:00在国电南自（浦口）高新科技园会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、股权登记日：2011年3月9日（星期三）

3、现场会议召开时间为：2011 年3月16日（星期三）上午上午10:00

4、网络投票时间为：2011 年3月16日上午9:30 - 11:3O；下午1:00 - 3:00 。

5、现场会议召开地点：江苏省南京市浦口高新技术开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园会议室。

6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
议案一	《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
议案二	《关于修改<公司章程>的议案》

三、出席会议对象

1、凡在2011年3月9日（星期三）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。@3、股东大会见证律师。@

四、会议登记事项

1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

2、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式或信函方式登记。@ 3、会议登记时间

2011年3月10日至14日（节假日除外） 上午 9:00－12:00，下午 2:00－4:00

4、会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层战略发展部（证券部）

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程详见附件1《国电南京自动化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序》。

六、计票规则

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（1）如果同一股份通过现场或网络重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871 邮 编：210032

3、联系人：王晓东 陈洁

4、通讯地址：江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）@ 5、授权委托书（详见附件2）

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年2月24日

附件1 《国电南京自动化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序》

一、 本次股东大会的网络投票将于2011年3月16日9：30——11：30、13：00——15：00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、 投票操作

1、 输入买入指令；

2、 输入证券代码；

证券代码：738268

证券简称：南自投票

3、 在“委托价格”项目下填写本次临时股东大会对应议案对应申报价格，

“1.00元”代表议案1，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
议案一	《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	1.00元
议案二	《关于修改<公司章程>的议案》	2.00元

4、 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、买卖方向：均为买入。

6、确认投票委托完成。

三、 投票举例

序号	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
1	738268	买入	1.00元	1（注1）
1	738268	买入	1.00元	2（注2）
1	738268	买入	1.00元	3（注3）

注1：表示对议案一“《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》”投“同意”票。

注2：表示对议案一“《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》”投“反对”票。

注3：表示对议案一 “《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》”投“弃权”票。

四、 投票注意事项

1、投票不能撤单；

2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

3、 对不符合上述要求的申报，将做为无效申报，不纳入表决统计。

附件2

（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2011年第一次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
议案二	《关于修改<公司章程>的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2011年第一次临时股东大会出席回执

2011年第一次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第一次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2011年 月 日