(上接A9版)

（四）偿债能力分析

发行人2009、2008、2007年主要偿债能力指标

单位：万元

项目	2009年	2008年	2007年
总资产	506,036.95	482,785.86	421,213.20
流动资产	109,321.66	120,053.93	91,526.19
总负债	273,787.72	256,461.59	268,349.97
流动负债	203,781.45	222,461.59	200,949.97
流动比率（倍）	0.54	0.54	0.46
速动比率（倍）	0.54	0.54	0.46
资产负债率（%）	54.10	53.12	63.71
EBITDA	28,002.34	34,160.72	15,032.74
EBITDA利息覆盖倍数（倍）	1.41	3.40	1.45

注： 1、EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2、EBITDA利息覆盖倍数= EBITDA/利息支出

（五）现金流量分析

发行人2007至2009年主要现金流量指标

单位：万元

项 目	2009年	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	-26,259.64	19,017.42	145,435.64
投资活动产生的现金流量净额	-10,819.40	-17,420.70	-68,825.85
筹资活动产生的现金流量净额	23,921.24	16,099.51	-46,684.12
现金及现金等价物净增加额	-13,157.81	17,696.23	29,925.67

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金9亿元人民币，其中7.2亿元用于中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目，项目总投资388,516.1万元，已获得有权部门批复同意。其余1.8亿元用于补充公司营运资金。

（一）项目基本情况

1、项目建设背景

（1）中山陵园风景区的价值地位

中山陵园风景区是体现南京历史文化名城文脉的典范，是南京建设国际性人文绿都的核心品牌，是南京乃至全国为数不多的“东吴、东晋、宋、齐、梁、陈”六朝、明代、民国等时期遗存相对集中的区域，历史地位、研究价值极其重要。对社会、经济、文化、史迹、人物的凝固的艺术，很好地得到传承和展示。景区内景点众多，自然生态环境秀美。风景名胜资源在全国占有很高的地位，在海内外拥有很高的知名度和影响力。先后被评为和授予“国家级文明风景名胜区”、“全国城市环境卫生园林绿化先进集体”、“全国风景名胜区系统先进集体”、“国家‘AAAA’级旅游景区（点）”、“全国爱国主义教育基地”，“ISO14001环境管理体系全国示范区”。

中山陵风景区内的“中山陵”不仅是中国百年历史上“第一代历史伟人”孙中山先生的长眠之地，也是中国历史发展进程中的一座丰碑，是中国近现代史的缩影，现在它已成为南京市标志性的景区和国际旅游的首选地。台湾三党主席先后谒陵，举世瞩目，中国国民党主席连战欣然为其题词：“中山美陵”，使其在海内外的影响与日俱增，吸引了越来越多的目光，并由此带动了景区旅游的持续升温，显示出中山陵作为传承文化的载体，承接了中华民族数千年传统文化和西方现代文化的结合，演绎成近代人的一种民族情结，成为连接海峡两岸同宗同祖、促进两岸和平统一的历史纽带。

（2）中山陵园风景区外缘进行综合整治的必要性

随着南京解放初期、“文革”期间的两次大规模迁入潮和改革开放后外来务工人员的急剧增加，使中山陵园风景区外缘地区形成了众多自然村、驻有百余家单位，景区外缘土地被不断蚕食、违章搭建屡禁不止，给中山陵园风景区核心景区的环境保护和管理工作带来很大困难，同时给景区内的森林防火及治安等工作带来许多不利的因素，“脏、乱、差”现象严重，在社会各界强烈反映强烈。

南京作为著名的历史文化名城和优秀旅游城市，富有金陵特色的景点景区在全国具有较大的影响力，旅游产业的总体实力较强。但旅游景点的特点是较分散，成片的景点少，不利于串联形成优化的旅游线路。所以扩大南京市旅游景点规模和特色、增加游客的游览项目和逗留时间是南京市旅游产业急需要解决的问题。中山陵园风景区旅游人次数占同时期整个南京旅游总人次数的50%，处于南京旅游核心地位，而对于中山陵园风景区旅游面临：一方面中山陵等著名旅游景点旅游接待能力已接近其景点最大容量；另一方面其它旅游资源未得到充分开发，住宿、休闲等旅游接待设施不足。导致游客在中山陵园风景区逗留时间较短，使宝贵的旅游资源未发挥出最大效益。

2、项目建设内容

中山陵园风景区（外缘）环境综合整治范围包括紫金山南风景游憩区、沪宁高速以南景观改善区和山北风景游憩区三大区域，总占地面积约16.30平方公里，其中涉及环境综合整治的规划占地面积1630.38公顷。项目主要建设内容为景区外缘环境整治、改建和扩建紫金山南、山北风景游憩区及改善沪宁高速以南片区的基础设施条件，实施范围控制在610.69公顷以内。主要内容包括：

（1）新建和改建道路全长约21公里，拆建还林整治约300公顷。

（2）扩建和新建公园、城市休闲服务和接待设施。

（3）新建配套景观及绿化设施等。

（4）整治实施范围内涉及到的工企单位搬迁和居民拆迁。

3、项目审批情况

（1）本项目已取得南京市发展和改革委员会《关于中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目可行性研究报告的批复》（宁发改投资字【2006】748号）的批准。

（2）本项目已取得国家环境保护总局环审【2005】667号的批准。

4、项目资金来源

项目总投资388,516.1万元，其中债券融资7.2亿元，其余资金由发行人利用自有资金、银行贷款等多重渠道筹集。

5、项目进度

项目于2007年1月开始建设。截止2009年末，项目已累计完成投资金额约240,000万元。

6、项目效益

中山陵园风景区（外缘）综合整治项目具有良好的经济效益。

环境综合整治的经济效益，直接体现在旅游、房地产和相关服务业的收益上，分四个方面：一是旅游直接收益，即环境整治为中山陵景区带来的旅游营业收入增加额；二是服务设施经营收入，即景区在整治后建成的接待中心、沿街店面房出租、运动健身会所带来的经营收益；三是环境整治后，景区将吸引更多游客前来，间接繁荣了商业及其他服务业发展，带来了收益；四是景区环境整治后，提升了景区周边的地价，间接增加了周边居民的资产价值。

（二）补充营运资金情况

发行人近年来进行的环境整治规模和投资都很大，经营性现金流补充的营运资金已无法满足生产经营的需求和规模的进一步扩张。本次债券募集资金中的1.8亿元将用于补充营运资金，从而有效推进工作进程，降低财务成本。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

第十四条 偿债保证措施

一、担保人情况

本期债券由南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股公司”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

公司名称：南京公用控股（集团）有限公司

法定代表人：丁卫东

注册资本：人民币124,181万元

住所：南京市玄武区中央路214号

南京公用控股（集团）有限公司是1998年经南京市人民政府批准成立的国有独资公司，是南京市人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构。公用控股公司的主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由南京市政府授权特许经营。公用控股公司是南京市自来水主要供应商，占南京市八城区供水量的95%左右，在供水方面处于绝对的垄断地位，同时公用控股公司拥有4座污水处理厂，日处理能力达到91.5万立方米，也完全垄断了南京市主城区污水处理市场。公用控股公司子公司港华燃气还是南京市江南主城区唯一一家有权向天然气供应商购买天然气并输送、销售给用户的企业，拥有30年的南京市管道燃气特许经营期限，并获得南京市政府授予的管道燃气特许经营权证。截至2009年底，港华燃气拥有的中低压管道增至1941公里，总用户数达到76.7万户，实现燃气销售总量36464万立方米。公共交通业务主要由公用控股公司的全资子公司南京市公共交通总公司经营。截至2009年底，该公司共拥有运营线路183条，拥有公交车3394辆。2009年，共运送乘客63426万人次，行驶总里程达到22498万公里。

截至2009年12月31日，公用控股公司资产总额2,303,045.81万元，所有者权益合计738,258.65万元；2009年度实现营业收入268,614.82万元，净利润-23,108.29万元。

（二）担保人财务情况

担保人2009年经审计的主要财务数据与指标

项目	2009年末/度（万元）
资产总额	2,303,045.81
其中：流动资产	887,743.54
非流动资产	1,415,302.27
负债合计	1,564,787.15
归属于母公司的所有者权益	669,065.32
营业收入	268,614.82
营业成本	248,236.16
营业利润	-64,150.61
净利润	-23,108.29
经营活动产生的现金流量净额	73,994.33
投资活动产生的现金流量净额	-211,194.54
筹资活动产生的现金流量净额	266,945.08
现金及现金等价物净增加额	129,744.87

（三）担保人资信情况

担保人是江苏省大型企业之一，是南京市水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通行业的龙头企业，有着雄厚的资本实力和强大的盈利能力。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定主体级别为AA+。担保人资信优良，自成立以来，在公司债券的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高，与各大商业银行都有着良好的合作关系，各大银行给予了较高的授信额度，使其有较强的融资能力。担保人具有很强的担保实力。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、具体偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。有关债券本息的偿还，将于发行日之后的存续期内，在每年的月日由发行人通过债券托管机构支付。

公司将在发行后第一年设立偿债基金专户，用于每年偿还利息，并且根据投资者回售选择行权的情况在第五年初和第七年初开始筹集当期需要兑付债券本金的资金。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

三、偿债保障措施

公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。根据公司的财务状况、融资能力和担保人的资金实力等方面的情况，本期债券本息兑付资金来源安排如下：

（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

作为南京市旅游产业景区综合整治与旅游开发行业的龙头企业，发行人2007、2008、2009年的营业收入分别为5,070.00万元、6,628.00万元、5,900.70万元,实现归属于母公司的净利润分别为4,440.20万元、24,015.58万元和5,716.56万元，盈利状况良好。随着中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目各工程地段的陆续完工建成，发行人将获得更多的可营运设施和对旅游服务设施的经营权，通过对旅游资源的深度开发发行人进一步完善自我造血和循环运作的经营功能，实现公司盈利能力的持续增长。发行人稳定、充足的现金流和持续的盈利能力为本期债券的到期偿还提供强有力的保障。

（二）本期债券募集资金投入的项目所产生的运营收益是本期债券本息偿付的重要来源

本期债券募集资金投入的中山陵园风景区（外缘）综合整治项目具有良好发展前景，对于改善中山陵园风景区环境、促进南京旅游业发展具有重大意义。该项目在营运期内有良好收益预期，能够充分增加公司的现金流量，提高公司整体经营效益，同时为管理、保护环境提供资金支持，也将为公司按期偿付本期债券的本息提供支持。

（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础

发行人的业务具有区域垄断性，服务的对象又是极具活力的5A级风景名胜区，景区资源丰富。发行人已陆续承接了南京市内数个大型工程建设项目，在未来发展中，发行人将继续注入优质资产，扩大业务范畴，在南京市旅游业的发展中将起到强有力的带动作用。

同时，发行人与各大商业银行建立了长期稳固的合作关系，保持着稳健的银行贷款融资能力。到目前为止，发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款；从国内各银行获得的综合授信总额度为17.9亿元，并呈逐年增长趋势，因此即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。在未来发展中，公司将根据市场形势变化，不断完善战略规划、改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。

（四）担保人对本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

南京公用控股（集团）有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付本息，南京公用控股（集团）有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，附带上调票面利率的选择权，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人经营情况、财务状况发生重大变化，不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

对策：

发行人主要业务收入来源稳定，受国家政策法规调整影响较小。“十一五”期间，南京市将实现旅游强市的目标，并继续推进钟山风景区名胜区资源整合建设，这将进一步提升公司盈利能力，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。

发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理，确保中山陵园风景区（外缘）综合整治工作的顺利开展，并以此为契机，加大对景区周边旅游设施的投入和提供增值服务，既保障社会效益又能兼顾经济效益。此外，本期债券采取第三方担保和流动性支持等多种增信方式，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着投资者对固定收益产品认可度的增加和债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（四）信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

对策：

本期债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债基金账户或应收账款专项账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保企业有一个良好的资信评级水平。

二、与发行人相关的风险及对策

（一）市场环境风险

目前全球经济仍没从美国次贷危机引发的国际金融危机完全恢复，欧洲债务危机又开始爆发，使经济复苏又面临新的挑战，我国经济发展外部环境形势依然严峻，受此影响，当前和今后一段时期，中国旅游业的发展不确定因素将增多，面临的挑战将更加严峻。

对策：

针对可能出现的市场风险，发行人将及时根据南京市旅游城市建设的发展规划，对中山陵园风景区外缘进行全面彻底的综合整治，对景区进行提档升级，树立“中山风景区”旅游一流品牌，改善城市人居环境和旅游服务水平，并借助国内经济复苏的动力，引导旅游消费，增加景区旅游收入，把市场风险控制在一定范围内，保障公司可持续发展。

（二）公司运营风险

发行人在经营管理过程中，如果出现旅游行业周期性或整体波动，将会在一定程度上影响到公司的经营状况。同时由于中山陵风景区环境整治项目建设规模大，周期较长，对发行人的经营管理也带来了一定的挑战。

对策：

发行人在今后将不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司内部各项规章制度，提高运营效率，节约各方面成本，确保即使在出现整个旅游行业波动时也能保持公司的平稳运营。

在建设管理上，公司将坚持程序合法、环保优先的管理理念。在规范建设程序方面，将严格根据立项批复和工程基本建设程序要求，积极做好工程前期工作。按规定全面实行招投标管理制度。在加强内部计量审计，严格财务管理的同时，引入外部审查制度。在环保优先方面，公司将始终把保护优化生态资源作为首要任务，确保施工过程不破坏景区自然生态环境。

（三）环境综合整治中搬迁工作难度大存在一定的风险

中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目拆迁涉及面广，居民人数多，拆迁住户的构成比较复杂，遗留问题较多，拆迁难度非常大。

对策：

在拆迁过程中，发行人将首先做好宣传发动工作，营造良好的工作氛围。其次，公司将严格把握拆迁政策，确保拆迁工作的质量。按规定程序办事，谈判、评估、裁决、强拆等工作环环相扣，把工作做在前；在执行政策上，公司将坚持“一把尺子量到底”，保持政策连续性，使先拆迁的群众利益不受损失；同时实行“阳光操作”，打消群众顾虑，加强维护拆迁秩序。最后以经济适用房作为推进拆迁工作的重要保障。为顺利搬迁做好一切准备工作。

三、与投资项目相关的风险及对策

本期债券所筹集资金7.2亿元全部用于“中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目”，整个项目需要先拆后建，项目规模大，建设工期较长，涉及面广，需要协调处理的实务较多。各个方面都必须及时做到位，才能保证工程顺利、高效的开展。

对策：

发行人本次募集资金所投的项目是用于改善中山陵园风景区周边环境，修建旅游服务设施，提升旅游服务水平的一项重要工程。在项目开展中公司将首先制定出完善的“规划”来指引项目建设进程，确保项目科学、高效完工；其次通过“政府引导、社会参与，多渠道融资、可持续推进”作为项目融资的整体思路，为项目的正常运转的提供资金保障；再有在应对搬迁难的问题上密切与相关单位协同配合，通过“采取多种措施解决一个问题”的方法做好搬迁工作，使搬迁民众不受损失。最后根据整治规划和建设目标，精心设计施工方案，严格建设管理、财务管理，积极做好工程前期工作，引进内外部审计，控制了工程造价，加强施工现场标准化管理有效保护景区内文物资源和生态环境。从而确保项目按时、顺利、高效完工。

第十六条 信用评级

一、信用评级情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。中诚信主要评级观点如下：

（一）基本观点

中诚信国际评定“2011年南京钟山风景区建设发展有限公司企业债券”信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。

中诚信国际评定发行主体南京钟山风景区建设发展有限公司（以下简称“钟山建设”或“公司”）的主体信用等级为AA。基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了南京市的区域经济发展潜力和财政实力、有力的政府支持、重要的地理位置和显著的环境改善作用、稳定的现金获取能力和未来良好的发展前景。同时，我们关注公司较弱的盈利能力、部分资金平衡落实具有不确定性等因素对公司经营带来的影响。本期债券级别充分考虑到南京公用控股（集团）有限公司（中诚信国际给予其主体级别AA+，以下简称“南京公用”）提供的无条件不可撤销连带责任担保。

（二）优势

1、良好的区域环境和财政实力。近年来南京市经济稳定增长，财政实力稳步增强。2009年全市完成地区生产总值4230.26亿元，固定资产投资2668.037亿元，分别同比增长11.5%和23.9%。2009年南京市全口径财政收入901.15亿元，地方一般预算收入434.51亿元。

2、重要的地理位置和环境影响，有力的政府支持。南京钟山风景区地处南京市中心，森林覆盖率达到77%以上，是国家林业局核准的“南京紫金山国家森林公园”，是南京市重要的对外窗口和旅游胜地，是“全国5A级旅游风景区”，其中明孝陵被列入世界文化遗产名录。公司所从事中山陵园风景区综合治理在南京市政府中的地位较为特殊，得到了政府在政策、财政及融资上的有力支持。政府通过土地平衡、门票收益、财政贴息、授予景区特许经营权等政策对公司的环境综合治理项目予以扶持。

3、未来景区收入前景良好。钟山风景区在南京的特殊地理位置和历史意义决定了其较好的旅游开发和经营价值，从而具有良好的现金获取能力。未来，随着公司整治和建设工程的完成，环境优势进一步体现，公司现金流获取能力将进一步增强。

4、偿债保障措施很强。本期债券由南京公用提供无条件不可撤销连带责任担保。

（三）关注

1、盈利能力相对较弱。公司的门票和招商收入相对公司在拆迁和建设所付出的成本较少，盈利能力较弱；此外，公司风景区建设带有公益性质，导致盈利状况成长性不高。

2、公司部分资金平衡落实具有一定的不确定性。公司的资金缺口较大，还存在一定的不确定性。另外，资金平衡所需的土地出让款，变现的时间和价值受到一定的经济环境影响。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布，同时出具跟踪评级报告报送南京钟山风景区建设发展有限公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问江苏冠文律师事务所已出具法律意见书。江苏冠文律师事务所认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次发行公司债券的主体资格。

2、在内部授权方面，发行人2009年度临时董事会会议和股东会会议已就发行本次公司债券作出决议，公司董事会和股东会的决议合法、有效。

3、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

4、发行人资产真实、营业活动合法，不存在持续经营的法律障碍。发行人的业务发展目标与其经核定的主营业务范围相符，且符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定。

５、发行人具有较为健全的法人治理结构，部门设置合理，各部门的人员职责明确，具有规范的运作制度。

６、中诚信国际信用评级有限公司具备为发行人本期债券发行进行信用等级评定并出具《信用评级报告》的资质。

7、担保人南京公用控股（集团）有限公司具备为本期债券发行提供担保的主体资格，本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定，担保合法有效。

8、本期债券发行的主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格，发行人与主承销商签订的《承销协议》合法有效。

9、发行人编制的《2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、截止本法律意见书出具之日，钟山发展不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上，发行人本期债券发行的程序条件和实质条件已经具备。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券募集说明书及摘要

（三）发行人2007年、2008年及2009年经审计的财务报告

（四）担保人2009年经审计的财务报告

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江苏冠文律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）担保函

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：南京钟山风景区建设发展有限公司

住所：南京市玄武区四方城1号

法定代表人：蔡龙

联系人：徐星红、苏强

联系地址：江苏省南京市玄武区四方城1号

电话：025-84347222

传真：025-84271248

邮政编码：210014

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系人：韩喜悦、彭红娟、程菲、李艳东、詹联众

联系电话：010－88085378、88085101、88085098

传真：010-88085373

邮政编码：100033

网址：http://www.hysec.com

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销商		地址	联系人	电话
北京市	1	宏源证券股份有限公司	主承销商	北京市西城区太平桥大街19号	王慧晶、 彭林江	010-88085997/88085995
	2	中信证券股份有限公司	副主承销商	广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层	陈智罡、 李彬楠	010-84682335、84682707
杭州市	3	财通证券有限责任公司	分销商	浙江省杭州市解放路111号投资银行部	雷 岩	0571-87828267,13666636789
深圳市	4	华泰联合证券有限责任公司	分销商	深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22层华泰联合证券债券融资部	黄 洁	0755-82492215