证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—007

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2011年2月15日以电话、传真方式发出会议通知，并于2011年2月25日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年度董事会工作报告》；

  二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年年度报告全文及摘要》；

  三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年利润分配预案》：

  经天职国际会计师事务所审计，本公司2010年度归属于母公司所有者的净利润为 56,258,173.69 元，2009年结转未分配利润 -134,790,357.5 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -78,532,183.81 元。经公司第五届董事会第十三次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  以上利润分配预案尚须经2010年度股东大会审议批准。

  四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度独立董事述职报告》（详细内容见附件）；

  五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构及支付其审计费用的议案》：

  鉴于天职国际会计师事务所有限公司2010年为公司审计机构，且该事务所在公司2010年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度法定审计机构。2010年支付审计费用51万元人民币，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

  此议案尚须经股东大会审议。

  六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

  七、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知）。

  上述第一、二、三、五项议案须经2010年度股东大会审议。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年2月25日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—008

  保定天鹅股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  保定天鹅股份有限公司第五届监事会第七次会议于2011年2月25日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席高殿才先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

  与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年度监事会工作报告》；

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年年度报告全文及摘要》：

  监事会通过认真审议认为：公司2010年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年利润分配预案》；

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构及支付其审计费用的议案》；

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》:

  根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

  （二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （三）在河北证监局巡检过程中监管部门关注函提出的问题公司均已逐项落实改进，公司内部控制的规范性得到了进一步提高。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  上述第一、二、三、四项议案须经2010年度股东大会审议。

  保定天鹅股份有限公司监事会

  2011年2月25日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—009

  保定天鹅股份有限公司

  独立董事就有关事项的独立意见

  一、关于2010年度利润分配预案的独立意见

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司2010年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：

  经天职国际会计师事务所审计，本公司2010年度实现净利润 56258173.69 元，2009年结转未分配利润 -134790357.5 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -78532183.81 元。经公司第五届董事会第十三次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。本报告期公司利润为正数，可供股东分配的利润为负数，因此公司本年度不进行现金分配。同意将该预案提交公司2010年度股东大会审议。

  二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见：经审查我们一致认为，截止2010年年末，公司不存在关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。

  三、对《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的独立意见

  依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，现对公司内部控制自我评价情况，发表如下独立意见：

  我们认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动均严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年2月25日

  独立董事：

  许双全先生、章永福先生、叶永茂先生

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—010

  保定天鹅股份有限公司

  关于召开2010年度股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2011年3月21日上午10:00

  2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

  3.召集人：公司董事会

  4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

  5.股权登记日：2011年3月14日

  6.出席对象：

  （1）凡2011年3月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议保定天鹅股份有限公司2010年度董事会工作报告；

  2、审议保定天鹅股份有限公司2010年年度报告全文及摘要；

  3、审议保定天鹅股份有限公司2010年利润分配预案；

  4、审议保定天鹅股份有限公司2010年度监事会工作报告；

  5、审议关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构及支付其审计费用的议案。

  （注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告及年度报告全文）

  三、股东大会会议登记方法

  1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

  2.登记时间：2011年3月17日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30

  3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：

  保定天鹅股份有限公司董事会秘书处

  联 系 人： 马菁 张春岭

  联系电话： 0312-3322262

  联系传真： 0312-3322055

  地址：保定市新市区盛兴西路1369号

  邮编：071055

  2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。

  委托人签名 身份证号码

  股东账号 持股数量

  受托人签名 身份证号码

  委托日期：

  2011年 月 日

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年2月25日