六届八次董事会决议公告
暨2010年年度股东大会通知
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2011－002
丹化化工科技股份有限公司
六届八次董事会决议公告
暨2010年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司第六届第八次董事会会议通知于2011年2月14日以电话及电子邮件方式发出，会议于2011年2月24 日在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事 8 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1.公司2010年年度报告及摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.公司2010年度董事会工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.公司2010年度财务决算报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.2010年度总经理工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2010年实现归属于母公司的净利润1,358.84万元，年末累计可供分配利润为-35,952.50万元。2010年末母公司报表未分配利润为-37,422.51万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告，公司2010年度新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损，累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2010年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
7.关于公司和控股子公司2011年度向银行申请借款授信额度的议案。
因业务发展需要，同意公司及控股子公司2011年度向银行申请总额不超过人民币13.75亿元的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为招商银行上海分行5000万元人民币，控股子公司江苏丹化醋酐有限公司的借款授信额度合计为2.65亿元人民币，控股子公司通辽金煤化工有限公司的借款授信额度合计为10.6亿元人民币。董事会授权公司董事长签署相关合同文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.关于2011年度公司控股子公司日常关联交易的议案。
预计2011年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
| 交易类别 | 交易方 （控股子公司） | 交易对方 （控股股东） | 交易类型 | 关联交易内容 | 易金额 （含税） |
| 购买 | 江苏丹化醋酐有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 购买商品 | 购水、电、蒸汽等 | 9000 |
| 通辽金煤化工有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 接受劳务 | 人员借用 | 800 | |
| 购买商品 | 购水、电、蒸汽等 | 2000 | |||
| 合计 | 11800 |
定价原则为：对可比项目将不高于同类地区市场价，对不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行。
关联董事曾晓宁、王斌回避了本议案的表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前审核及独立意见：关于公司控股子公司2011年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2011年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
9.关于2011年度续聘审计单位并支付2010年度审计费用的议案。
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位支付2010年年度报告审计费用45万元，不包括实际支付的差旅费用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.关于控股子公司将所持股权进行质押，为永城永金化工有限公司等五家公司的合计不超过35亿人民币借款提供担保的议案。
永城永金化工有限公司等五家公司（简称：项目公司）为永金化工投资管理有限公司（注册资本2亿元人民币，简称：永金投资）的全资子公司，均正在投资建设年产20万吨乙二醇项目。永金投资由河南煤业化工集团有限责任公司（简称：河南煤业）和公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）各出资现金人民币1亿元成立。永金投资下属五家项目公司为项目建设需要，需分别向河南煤业通过金融机构进行单个不超过7亿元人民币，合计不超过35亿元人民币的委托贷款，贷款期限均为两年，贷款利率均执行同期银行贷款基准利率。上述项目贷款期限届满，在项目公司不具备还款能力的情况下，河南煤业将为项目公司办理委托贷款的续贷手续。
为保证五个项目公司的正常建设，通辽金煤拟将其持有的永金投资50%的股权向河南煤业提供股权质押担保，担保范围为委托贷款本金、利息及相关费用总额50%的偿还责任，永金投资将为此向通辽金煤提供反担保。
董事会认为：通辽金煤与河南煤业共同合作建设煤制乙二醇项目，河南煤业为项目公司提供资金支持，因此本次股权质押担保符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11.关于补选朱大夯先生为公司董事的议案。
因个人原因，张剑冰先生辞去了公司董事职务。现董事会提名朱大夯先生为公司六届董事会董事候选人。董事会提名委员会、公司独立董事已对董事候选人资格进行了审查，并表示同意。
朱大夯先生简历详见附件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对董事会提名朱大夯先生为公司六届董事会董事候选人的独立意见：
董事候选人的提名程序，以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。
12.关于召开2010年年度股东大会的议案。
上述第1~3、6、8~11项议案需经公司股东大会审议。公司将于2011年3月22日上午9：30在镇江金陵润扬大桥酒店召开2010年年度股东大会，会议通知见附件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议审议的议案全部获得通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2011年2月26日
附：董事候选人简历
朱大夯，男，1973年2月出生，东华大学管理工程硕士。1999年参加工作，历任上海复星高科技集团有限公司高级投资经理，上海盛宇企业投资有限公司投资经理、高级投资经理、项目总监，现任鸿元控股集团有限公司股权投资部副总经理、通辽金煤化工有限公司监事。
丹化化工科技股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
丹化化工科技股份有限公司根据六届八次董事会决议，决定召开公司2010年年度股东大会。具体事宜通知如下：
一、会议时间：2011年3月22日上午9：30。
二、会议地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇，从镇江火车站有中巴车直达该酒店）。
三、会议议程
1、审议如下议案：
（1）公司2010年年度报告及摘要；
（2）公司2010年度董事会工作报告；
（3）公司2010年度监事会工作报告；
（4）公司2010年度财务决算报告；
（5）公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
（6）关于2011年度公司控股子公司日常关联交易的议案；
（7）关于2011年度续聘审计单位并支付2010年度审计费用的议案；
（8）关于控股子公司将所持股权进行质押，为永城永金化工有限公司等五家公司的合计不超过35亿人民币借款提供担保的议案；
（9）关于补选朱大夯先生为公司董事的议案。
2、独立董事作2010年度述职报告
四、出席会议人员：
1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；
2、2011年3月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和3月17日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为3月14日）；
3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
五、会议登记办法：
1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）办理登记手续。
2、登记时间和地点：参会股东和股东代表在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。
六、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、本次会议联系方式：
联系人：沈雅芸、蒋照新、阎雪媛
电话：021－64016400，64015596
传真：021－64016411
地址：中国上海市虹许路788号61室 （公司董秘办）
邮编：201103
email：s600844@126.com
特此通知。
丹化化工科技股份有限公司
2011年2月26日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席丹化化工科技股份有限公司2010年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（或营业执照号）
委托人签名： 受托人签名：
（或盖章）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2011－003
丹化化工科技股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009年4月24日，公司向7名特定投资者非公开发行了84,745,700股A股股份，每股发行价12.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额为108,115.14万元人民币。经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字(2009)第3101号《验资报告》验证，该募集资金已于2009年4月30日存入公司募集资金专用账户。
2009年5月，公司用本次非公开发行股票募集资金7,115.14万元置换了部分先期对通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）的增资款。剩余募集资金也于2009年底前全部用于对通辽金煤的增资，以建设年产20万吨乙二醇项目。
通辽金煤在2009年度使用募集资金85,092.32万元，在2010年度使用募集资金23,022.82万元，均专款用于在建的年产20万吨乙二醇项目。截止目前，募投项目仍处于试生产阶段，由于加氢催化剂在产能提升过程中出现吸附乙二醇产品的现象，导致产能不能进一步提升，维持在装置计划产能的30%左右。
二、募集资金管理情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》制定了《募集资金管理制度》，在实际履行募集资金的存放、使用、募投项目管理中不存在违反上述制度的情况。
公司与招商银行上海分行延西支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行中不存在违反协议情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
控股子公司通辽金煤在2010年度使用募集资金230,228,183.51元，截止2010年12月31日，通辽金煤募集资金在银行账户的余额为零。
账户具体情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 中国银行通辽分行 | 0000155604267485 | 105,228,183.51 | 0.00 |
| 中国银行丹阳支行 | 835249104008095001 | 125,000,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 230,228,183.51 | 0.00 |
募集资金使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2010年12月31日，无变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了2010 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：
丹化科技2010年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2011年2月26日
附件一：
募集资金使用情况对照表
2010年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 108,115.14 | 本年度投入募集资金总额 | 23,022.82 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 108,115.14 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 通辽金煤化工有限公司用于建设年产20万吨乙二醇项目 | 无 | 108,115.14 | — | 108,115.14 | 23,022.82 | 108,115.14 | 0 | 100 | — | 0 | 否 | 否 | ||
| 合计 | — | 108,115.14 | — | 108,115.14 | 23,022.82 | 108,115.14 | 0 | 100 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 募投项目仍处于试生产阶段，由于加氢催化剂在产能提升过程中出现吸附乙二醇产品的现象，导致产能不能进一步提升，维持在装置计划产能的30%左右。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司先期以自有资金投入9000万元，后使用募集资金置换了其中的7,115.14万元。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2011－004
丹化化工科技股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2011年2月14日以电话及电子邮件方式发出，会议于2011年2月24日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1.公司2010年度监事会工作报告。
2.公司2010年年度报告及摘要。
监事会认为：公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司2010年度财务决算预案。
4.公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2010年实现归属于母公司的净利润1,358.84万元，年末累计可供分配利润为-35,952.50万元。2010年末母公司报表未分配利润为-37,422.51万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述第1~4项议案需经公司股东大会审议。
表决结果：一致通过。
特此公告
丹化化工科技股份有限公司
监事会
2011年2月26日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2011－005
丹化化工科技股份有限公司
预计2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
（单位：万元）
| 交易类别 | 交易方 | 交易对方 | 交易类型 | 关联交易内容 | 易金额 （含税） |
| 购买 | 江苏丹化醋酐有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 购买商品 | 购水、电、蒸汽等 | 9000 |
| 通辽金煤化工有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 接受劳务 | 人员借用 | 800 | |
| 购买商品 | 购水、电、蒸汽等 | 2000 | |||
| 合计 | 11800 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本13,813.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。
2、履约能力分析
丹化集团自建有每小时105吨的供汽装置、每小时1.2万KWH的自发电装置、每小时1600吨的清水生产装置，以及其他储运设施，这些装置在保证丹化集团正常生产经营情况下，有足够保证公司控股子公司正常生产经营的余量。丹化集团拥有经验丰富的技术人员，这些资源在保证丹化集团正常生产经营情况下，可以向公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）出借部分技术人员。
2010年度公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为12,121.70万元。
因此，上述关联方具备必要的履约能力，失约的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司控股子公司与公司控股股东进行的日常关联交易，交易价格对可比项目将不高于同类地区市场价，对不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易中，购买商品属于公司控股子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，接受劳务是通辽金煤向丹化集团借用技术人员。
上述交易的进行保证了公司的正常生产经营，以及新项目的顺利投产，交易对本公司及控股子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第六届董事会第八次会议审议后，将提交2010年年度股东大会审议；关联董事曾晓宁、王斌在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：
关于公司控股子公司2011年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2011年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
六、备查文件目录
●本公司第六届董事会第八次会议决议及独立董事意见。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2011年2月26日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2011－006
丹化化工科技股份有限公司
关于控股子公司为其合营公司的全资子公司
提供股权质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：永城永金化工有限公司等五家公司，均为公司控股子公司通辽金煤化工有限公司之合营公司永金化工投资管理有限公司的全资子公司。
●通辽金煤化工有限公司拟将其持有的永金化工投资管理有限公司股权向河南煤业化工集团有限责任公司质押，为河南煤业化工集团有限责任公司通过金融机构向被担保人提供的最高额35亿元的委托贷款提供质押担保，担保范围为委托贷款本金、利息及相关费用总额50%的偿还责任。
●本次是否有反担保：有。
●不包括本次担保，公司担保总额为6亿元，均为对控股子公司担保。
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
永城永金化工有限公司等五家公司（简称：项目公司）为永金化工投资管理有限公司（注册资本2亿元人民币，简称：永金投资）的全资子公司，均正在投资建设年产20万吨乙二醇项目。永金投资由河南煤业化工集团有限责任公司（简称：河南煤业）和公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）各出资现金人民币1亿元成立。永金投资下属五家项目公司为项目建设需要，需分别向河南煤业通过金融机构进行单个不超过7亿元人民币，合计不超过35亿元人民币的委托贷款，贷款期限均为两年，贷款利率均执行同期银行贷款基准利率。上述项目贷款期限届满，在项目公司不具备还款能力的情况下，河南煤业将为项目公司办理委托贷款的续贷手续。
为保证五个项目公司的正常建设，通辽金煤拟将其持有的永金投资50%的股权向河南煤业提供股权质押担保，担保范围为委托贷款本金、利息及相关费用总额50%的偿还责任，永金投资将为此向通辽金煤 提供反担保。
2011年2月24日，以现场方式召开的公司六届八次董事会会议全票通过了控股子公司通辽金煤将其持的永金投资50%的股权提供股权质押担保的议案。本次质押担保尚需获得公司股东大会的审议通过。
二、被担保人基本情况
永城永金化工有限公司等五家公司均是永金投资的全资子公司，成立于2010年的5月~6月，均正在建设年产20万吨乙二醇项目，目前尚无日常经营财务数据。永金投资成立于2010年4月，注册资本2亿元，控股子公司通辽金煤以现金方式出资人民币1亿元，持有其50%的股权。五家被担保单位主要情况如下：
1.永城永金化工有限公司
住所：永城市侯岭乡
法定代表人：任晓旺
注册资本：500万元
成立时间：2010年6月10日
经营范围：投资煤化工项目，投资项目管理，化工产品销售。
2.安阳永金化工有限公司
住所：安阳市龙安区彰武街（安阳化学工业集团有限责任公司院内）
法定代表人：高恒
注册资本：500万元
成立时间：2010年6月12日
经营范围：煤化工项目投资、项目管理、生产经营管理。
3.新乡永金化工有限公司
住所：中国工商银行股份有限公司获嘉支行二楼
法定代表人：王向东
注册资本：500万元
成立时间：2010年5月28日
经营范围：乙二醇项目筹建。
4.濮阳永金化工有限公司
住所：濮阳市人民路西段
法定代表人：周瑞庆
注册资本：500万元
成立时间：2010年6月3日
经营范围：煤化工项目投资、项目管理，投资咨询。
5.洛阳永金化工有限公司
住所：孟津县城关镇电厂路
法定代表人：张世芳
注册资本：500万元
成立时间：2010年6月3日
经营范围：乙二醇的生产与销售，煤化工项目投资，项目管理。
三、质押人通辽金煤、质权人河南煤业拟签订的《最高额股权质押合同》的主要内容
鉴于:
1、甲（指“河南煤业”）乙（指“通辽金煤”）双方为永金投资的股东，双方各持永金投资50%的股权。
2、甲方为支持永金投资下属的永城、安阳、濮阳、洛阳和新乡五个全资子公司（以下简称“乙二醇项目公司”）乙二醇项目的生产建设，委托金融机构分别向每个乙二醇项目公司提供最高额为人民币7亿元借款，甲方向乙二醇项目公司提供委托贷款合计最高额为人民币35亿元的贷款（以下简称“项目贷款”）。
3、甲乙双方同意：上述项目贷款期限届满，在五个乙二醇项目公司不具备还款能力的情况下，经双方协商为乙二醇项目公司重新办理委托贷款手续；但上述贷款需在每个项目达产后五年内还清。
4、永金投资同意以其所有可抵押资产及下属乙二醇项目公司建成后的所有可抵押资产抵押给甲方，作为对上述项目贷款的抵押担保。
5、为保证甲方的合法权益，甲乙双方一致同意签订本最高额股权质押合同（以下简称“本合同”），作为甲方、金融机构与乙二醇项目公司就上述项目贷款签订的委托贷款协议（以下简称“委托贷款协议”）的担保合同。
第一条 质押股权
乙方将其持有的永金投资50%的股权（以下简称“质押股权”）质押给甲方，作为乙二醇项目公司履行委托贷款协议项下债务的担保。
第二条 担保范围
本合同项下担保范围为乙二醇项目公司在委托贷款协议项下应向质权人偿还和支付的最高额不超过人民币35亿元的本金的50%、该本金产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
第三条 质押期间
本合同项下的质押期间，自本合同项下质权设立之日起，至委托贷款协议项下债务完全清偿而消灭之时止。
第四条 质押股权的收益及转让
1、除本合同另有约定外，本合同项下质押股权在质押期间内的收益归质押人所有。
2、乙二醇项目公司逾期还款超过一个月的，质权人有权选择以质押股权的收益优先受偿该乙二醇项目公司债务。
3、质押人转让、出资或以其他任何方式处分质押股权，应事先征得质权人的书面同意；未事先征得书面同意，质押人的上述行为无效。如因此给质权人造成任何损失，质押人应当承担赔偿责任。
第五条 质押登记或备案
1、质押人和质权人应按照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，在永金投资登记注册的工商行政管理局办理股权质押登记备案手续。
2、本合同自双方授权代表签字盖章之日生效，本合同项下质权自办理股权质押登记之时设立。
3、本合同生效后5日内，双方共同按照有关法律规定办理质押登记手续，以确保质押权有效、合法。
4、如因任何原因未办理股权质押登记，不应影响甲方质押权的行使，自本合同生效之日起股权质押同时生效。
第六条 质押权的实现和消灭
1、质押人在此确认：如乙二醇项目公司未按照委托贷款协议的约定履行到期债务且未获得质权人同意延期的许可，逾期满一个月的，质权人有权向乙二醇项目公司和质押人追偿，如质押人无力履行代偿义务，则质权人有权以质押股权折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。
2、质押权因主债权消灭而消灭的，质权人应当办理解除质押的登记手续，解除质押权。
第七条 质押人声明与承诺
在本合同签订之日，质押人保证质押股权上不存在任何其他质押权。在质押期间内，除本合同的规定外，未经质权人的事先书面同意，质押人不得在质押股权上设定或允许存在任何其他质押权及任何第三方权益。
第八条 违约责任
本合同生效后，质押人拒绝或者拖延办理质押登记，质押人应对质权人承担本合同质押担保范围内的赔偿责任。
四、通辽金煤与永金投资拟签订的《反担保保证合同》的主要内容
鉴于通辽金煤与河南煤业将签订《最高额股权质押合同》，约定通辽金煤作为担保人为永金投资下属的永城、安阳、濮阳、洛阳和新乡五个乙二醇项目公司（以下简称“借款人”）通过金融机构获得的由贷款人（河南煤业）提供的总额不超过35亿元人民币的委托贷款提供最高额质押担保。
在此，反担保人应借款人的请求，同意并确认以反担保保证人的身份自愿向担保人提供反担保，现与担保人签订以担保人为唯一受益人的无条件的、不可撤销的反担保保证合同。
1、保证、担保的范围：反担保人同意按本合同的约定为担保人为履行《最高额股权质押合同》项下的担保义务而支付的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等）提供不可撤销的、连带责任的反担保保证。
2、保证期间：本合同项下的保证期间为:自担保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年；若担保人分笔代偿的，则反担保期间单独计算。
五、董事会意见
董事会认为：通辽金煤与河南煤业共同合作建设煤制乙二醇项目，河南煤业为项目公司提供资金支持，因此本次质押担保符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。
六、公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
不包括本次质押担保，公司仅存在为控股子公司通辽金煤的6亿元银行借款提供担保。公司及控股子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、六届八次董事会决议；
2、通辽金煤与河南煤业拟签订的《最高额股权质押合同》；
3、通辽金煤与永金投资拟签订的《反担保保证合同》；
4、被担保人营业执照复印件；
5、通辽金煤股东会决议；
6、永金投资股东会决议。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2011年2月26日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2011－007
丹化化工科技股份有限公司
董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司董事张剑冰先生向董事会递交了辞职报告。张剑冰先生因个人原因，不便再履行公司董事职责，决定辞去公司董事职务，相应的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务也一并辞去。根据《公司章程》的规定，上述辞职已经生效，现董事会提名新的董事候选人，提交股东大会审议。
董事会对张剑冰先生在任职期间勤勉尽责的工作表示感谢。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2011年2月26日