证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：临2011-003

  上海强生控股股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  暨召开2010年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年2月14日，公司以信函方式通知召开第六届董事会第十次会议。2011年2月24日下午13:30，会议在上海市南京西路920号19楼会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙冬琳主持。

  经与会董事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议：

  1、审议通过公司2010年度董事会工作报告。

  2、审议通过公司2010年度报告及其摘要。

  3、审议通过公司2010年度财务决算报告。

  4、审议通过公司2010年度利润分配预案。

  报告期利润预分配情况：经上海上会会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润110,142,173.18元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金9,705,539.21元，加上年末分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为432,429,254.64元。

  董事会决定2010年的分配预案为：以现有股本813,539,017股为基数，每10股派送红利0.80元（含税）,合计分配股利65,083,121.36 元，尚余未分配利润367,346,133.28元结转至下一年度。

  上述利润分配预案尚需公司2010年度股东大会审议通过。

  5、审议通过聘请公司2011年度财务审计机构的议案。

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，年度审计报酬为60万元。

  6、审议通过公司2010年度独立董事述职报告的议案。

  7、审议通过修改公司章程的议案。

  公司章程修改内容如下：

  （1）原章程第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  现修改为：

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

  （2）原章程第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长一人。

  现修改为：

  第一百零九条 董事会由七名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。

  （3）原章程第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。

  董事(独立董事除外)可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现修改为：

  第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

  董事(独立董事除外)可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  （4）原章程第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  现修改为：

  第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。

  8、审议通过董事会换届选举的议案。

  鉴于公司第六届董事会任期已经届满，同时中国证监会核准了本公司向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案。董事会提议进行换届选举，公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名），独立董事3名。

  董事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）：王秀宝先生、孙冬琳先生、陈振婷女士、郑浩坤先生、洪任初先生、程静萍女士，共6人。其中王秀宝先生、陈振婷女士、程静萍女士为公司独立董事候选人（独立董事提名人及候选人声明附后）。

  独立董事对此发表了独立意见，同意提名上述人员为公司第七届董事会董事候选人（独立意见附后）。

  董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

  根据公司章程的有关规定，董事选举采用累积投票制，独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  另有职工代表董事1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届董事会。

  9、审议通过召开公司2010年度股东大会的议案。

  公司董事会决定召开2010年年度股东大会，详细内容见：《上海强生控股股份有限公司关于召开公司2010年年度股东大会的会议通知》

  上述第1、3、4、5、6、7、8项议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。

  特此公告

  上海强生控股股份有限公司

  二O一一年二月二十六日

  上海强生控股股份有限公司

  关于召开2010年年度股东大会的通知

  一、会议时间：2011年3月18日下午14：00

  二、会议地点：上海市普陀区怒江北路269号（近大渡河路，交通：公交837、143、947、856、876、67路车）

  三、会议议程：

  （1）公司2010年度董事会工作报告。

  （2）公司2010年度监事会工作报告。

  （3）公司2010年度财务决算报告。

  （4）公司2010年度利润分配方案。

  （5）关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案。

  （6）公司2010年度独立董事述职报告。

  （7）关于修改公司章程的议案

  （8）关于董事会换届选举的议案

  （9）关于监事会换届选举的议案

  上述股东大会文件将于本次股东大会召开前5日披露于上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn）

  四、会议方式：现场会议，现场表决

  五、出席对象

  （1）公司董事、监事和高级管理人员

  （2）截止 2011年3月9日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人都有权参加本次股东大会。

  （3）公司聘任的律师等见证人员。

  六、会议登记事项

  （1）登记日期：2011年3月11日（上午9:00-11:30 下午13:00-15:30）

  （2）登记地点：上海市南京西路920号

  （3）登记手续：法人股东请持单位介绍信、法人授权委托书、股东账户卡办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人须持受权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续；同时接受股东用信函或传真方式办理登记。

  （4）公司联系地址：上海市南京西路920号1912室

  邮编：200041

  联系电话：（021）62152699

  传真：021*62538782

  联系人：靳岩

  （5）本次会议会期半天，与会者食宿及交通费自理。

  （6）根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海强生控股股份有限公司2010年度股东大会。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期： 委托人签字（盖章）

  附件：

  第七届董事会董事候选人简历

  （按姓氏笔画为序）

  王秀宝先生，男，1948年出生，大学，中共党员，高级经济师。现任中国土木工程学会城市交通学会常务副理事长。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事公司专职监事。

  孙冬琳先生，男，1970 年出生，高级工商管理硕士，中共党员，高级经济师。现任上海强生集团有限公司党委副书记、常务副总经理，上海强生控股股份有限公司第六届董事会董事长。曾任上海久事公司资产经营部项目经理、经理助理，上海久事公司资产经营总部实业部经理，上海久事公司资产经营部高级主管、副经理、经理。

  陈振婷女士，女，1962年出生，硕士，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授。

  郑浩坤先生，男,1951 年出生,大专,会计师。现任上海久事公司综合发展部副经理，专职董事。曾任上海华东建筑机械厂财务科长，上海久事公司实业部财务经理，浦东公司副总经理、总会计师、计财部副经理，上海申通集团有限公司总会计师、审计总监，上海久事公司审计监察部高级主管、专职董事。

  洪任初先生，男，1955年出生，大学，中共党员，高级经济师。现任上海久事公司副总经理、上海巴士公交(集团)有限公司董事长。历任上海汽车运输服务公司党委副书记、书记，上海交通运输局企政工作组负责人，上海汽车运输代理公司党委书记，上海货柜储运总公司总经理，上海市政府交通办体改法规处处长，上海浦东国际机场经营开发处处长，上海交通投资(集团)有限公司董事长、总经理、党委书记。

  程静萍女士，女，1944年出生，大专，中共党员，高级经济师。现任上海市创业投资行业协会会长。曾任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员。 

  独立董事提名人声明

  提名人上海强生控股股份有限公司董事会，现提名王秀宝、陈振婷、程静萍为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海强生控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海强生控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人陈振婷具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副教授资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海强生控股股份有限公司董事会

  （盖章）

  2011年2月24日

  独立董事候选人声明

  本人王秀宝，已充分了解并同意由提名人上海强生控股股份有限公司董事会提名为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海强生控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海强生控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海强生控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：王秀宝

  2011年2月12日

  独立董事候选人声明

  本人陈振婷，已充分了解并同意由提名人上海强生控股股份有限公司董事会提名为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海强生控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海强生控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副教授资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海强生控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：陈振婷

  2011年2月12日

  独立董事候选人声明

  本人程静萍，已充分了解并同意由提名人上海强生控股股份有限公司董事会提名为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海强生控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海强生控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海强生控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：程静萍

  2011年2月12日

  上海强生控股股份有限公司

  独立董事关于董事任职资格的独立意见

  本人作为上海强生控股股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第十次会议提名王秀宝先生、孙冬琳先生、陈振婷女士、郑浩坤先生、洪任初先生、程静萍女士共6人为公司第七届董事会董事候选人，发表意见如下：

  本人在认真审阅上述6位人员任职资格并考察其工作经历和工作业绩后认为：上述6位人员作为公司董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求。公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。同意提名上述6位人员为公司第七届董事会董事候选人，提请公司股东大会表决。

  独立董事：陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明

  2011 年2月24 日

  证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：临2011-004

  上海强生控股股份有限公司

  第六届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年2月14日，公司以信函方式通知召开第六届监事会第十八次会议。2011年2月24日下午13:30，会议在上海市南京西路920号19楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人金德强主持。

  经与会监事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议：

  1、审议通过公司2010年度监事会工作报告。

  2、审议通过公司2010年度报告及其摘要。

  监事会对公司 2010 年度报告的内容和编制进行审核，认为公司2010 年度报告编制的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2010年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过公司2010年度财务决算报告。

  4、审议通过公司2010年度利润分配预案。

  5、审议通过聘请公司2011年度财务审计机构的议案。

  6、审议通过监事会换届选举的议案。

  鉴于公司第六届监事会任期已经届满，同时中国证监会核准了本公司向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案。监事会提议进行换届选举，公司第七届监事会由3名监事组成，其中含职工代表监事1名。

  监事会同意提名下列人士为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）：刘晓峰先生、管蔚女士。

  监事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

  另有职工代表监事1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届监事会。

  上述第1、3、4、5、6项议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。

  特此公告

  上海强生控股股份有限公司

  二O一一年二月二十六日

  附件：

  第七届监事会监事候选人简历

  刘晓峰，男，1970 年出生，硕士研究生，律师。现任上海久事公司法律事务部经理。曾任黄浦区人民法院助理审判员，上海久事公司法律事务部法律顾问，上海申铁投资有限公司办公室副主任，上海久事公司法律事务总部副经理。

  管蔚，女,1971年出生,中共党员,硕士学历,高级会计师、注册会计师。现任上海久事公司审计监察部经理。曾任上海久事公司财务管理部会计，上海申通集团有限公司计划财务部经理助理，上海久事公司财务管理部副经理、经理。