证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2011-011

卧龙电气集团股份有限公司

四届十四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2011年2月25日在上虞市人民西路1801号公司会议室召开，应到监事3人，与会监事3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事长陈体引主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过了关于股票期权第四次行权相关事宜的议案

公司董事会根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，分别由薪酬与考核委员会和总经理对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效进行了考核，考核结果为：所有81位激励对象中有71人考核得分在60分以上，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有2人离职、8人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权85.2万股，确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股，占第一批授予股票期权数521万股的83.65%。

根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》，2010年公司四届十九次董事会审议并通过了《关于激励对象第二批股票期权绩效考核情况的议案》，对股票期权激励对象第二批股票期权个人绩效考核的结果为：所有81位激励对象中有68人考核得分在60分以上，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有9人离职、4人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权154.05万股，确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股，占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。

2009年11月公司实施了首次行权，涉及人数为57人，首次行权价格为12.65元，行权数量为181.1万股，占第一批可行权股票期权数量435.8 万股的41.56%。

2010年3月因公司实施了每10股转增股本3股的2009年度公积金转增股本方案，经2009年公司四届十五次临时董事会议审议通过，将公司股票期权每份期权行权价格由12.65元调整为9.66元，授予股票期权未行权数量由1296.7万份股调整为1685.71万份，调整自2010年3月12日生效。其中，符合行权条件的未行权数量为331.11万股。2010年6月公司实施了第二次行权，涉及的行权人数为31人，第二次行权价格为9.66元/股，行权数量为142.62万股，占符合行权条件的可行权数331.11万股的43.07%。

2010年9月公司实施了第三次行权，涉及的行权人数为41人，第三次行权价格为9.66元/股，行权数量为218.06万股，占符合行权条件的可行权数711.74万股的30.64%。截止目前，符合行权条件的未行权期权数量为493.68万股。

第四次股票期权将采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，行权价格为9.66元/股，第四次行权涉及的行权人数为34人，行权数量为142.13万股，占符合行权条件的可行权数493.68万股的28.79%。

经对第四次行权激励对象的核查，本监事会认为：第四次行权的激励对象主体资格合法、有效。

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

  2011年2月25日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-012

卧龙电气集团股份有限公司

关于股票期权第四次行权

相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划的审议、调整、核查。

公司董事会于2008 年4月13日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议，于2008 年7月9日审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订草案）》。2008 年7月25日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订草案）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。（详见2008年7月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司公告）。

2008年7月25日，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司三届第二十七次董事会审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年7月25日。

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划（修订草案）》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号/2号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已于2008年7 月25日在公司2008年第一次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

按照股票期权激励计划安排，本次激励计划共授予激励对象股票期权1563万份，每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股普通股的权利。本次激励计划有效期为五年。本激励计划的股票来源为卧龙电气向激励对象定向发行本公司股票。激励计划的卧龙电气股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

2009年4月22日公司四届四次董事会议审议并通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已于2009年4月16日实施了向公司全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）的2008年度利润分配方案，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，公司授予激励对象的股票期权行权价格由12.77元调整为12.65元（详见2009年4月23日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告）。

2010年3月因公司实施了每10股转增股本3股的2009年度公积金转增股本方案，经公司四届十五次临时董事会议审议通过，将公司股票期权每份期权行权价格由12.65元调整为9.66元，授予股票期权未行权数量由1296.7万份调整为1685.71万份，调整自2010年3月12日生效。其中，符合行权条件的未行权数量为331.11万股。（详见2010年3月13日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告）。

二、激励对象符合第四次期权行权条件。

（一）行权条件

1、卧龙电气未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

3、股票期权行权还需满足如下业绩条件

（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：

2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%，如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。

（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：

2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%，如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。

上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者，期权成本应在经常性损益中列支。

4、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象第四次行权前个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况，确定激励对象的可行权股票期权的数量。

（二）考核结果

1、根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》，2009年公司四届五次董事会审议并通过了《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为：所有81位激励对象中有71人考核得分在60分以上，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有2人离职、8人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权85.2万股，确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股，占第一批授予股票期权数521万股的83.65%。

2、根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》，2010年公司四届十九次董事会审议并通过了《关于激励对象第二批股票期权绩效考核情况的议案》，对股票期权激励对象第二批股票期权个人绩效考核的结果为：所有81位激励对象中有68人考核得分在60分以上，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有9人离职、4人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权154.05万股，确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股，占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。

3、经自查，卧龙电气未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

4、经核查，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

5、符合行使股票期权规定的业绩条件情况

（1）经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度归属于上市公司股东的净利润为129,256,496.20元，同比增长26.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为109,641,367.81元，同比增长24.53%。两者增长幅度均高于20%，满足行使第一批股票期权规定的业绩条件，“2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%”。

（2）经立信大华会计师事务所有限公司审计，卧龙电气集团股份有限公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为197,401,999.45元，相比2007年度的102,379,840.77元增长92.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为173,418,265.41元，相比2007年度的88,047,015.42元增长96.96%。两者增长幅度均高于50%，满足行使第二批股票期权规定的业绩条件，“2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%”。

6、公司董事会根据相关规定对股票期权激励对象的行权条件和行权资格进行核查后认为：公司股权激励计划第一批、第二批股票期权符合行权条件，第四次行权的激励对象主体资格合法、有效。

7、公司薪酬委员会受理了股权激励行权对象的第四次行权申请，并依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查， 核查后认为：公司股权激励计划第一批、第二批股票期权符合行权条件，第四次行权的激励对象主体资格合法、有效。

8、公司独立董事对公司股票期权激励对象第四次行权相关事项发表了意见，认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划第四次行权的行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

9、公司四届十四次监事会对股票期权激励计划第四次行权的激励对象进行了核查，认为第四次行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，激励对象符合股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。

三、股票期权激励计划第一次、第二次、第三次行权情况

按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工等共81人。激励计划所涉及的标的股票总数为1563万股，占卧龙电气股本总额28331万股的5.52%。因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权85.2万股，确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股，占第一批授予股票期权数量521万股的83.65%。因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权154.05万股，确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股，占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。

2009年11月公司实施了首次行权，涉及人数为57人，首次行权价格为12.65元，行权数量为181.1万股，占第一批可行权股票期权数量435.8 万股的41.56%。

2010年3月因公司实施了每10股转增股本3股的2009年度公积金转增股本方案，经2009年公司四届十五次临时董事会议审议通过，将公司股票期权每份期权行权价格由12.65元调整为9.66元，授予股票期权未行权数量由1296.7万份股调整为1685.71万份，调整自2010年3月12日生效。其中，符合行权条件的未行权数量为331.11万股。

2010年6月公司实施了第二次行权，涉及的行权人数为31人，第二次行权价格为9.66元/股，行权数量为142.62万股，占符合行权条件的可行权数331.11万股的43.07%。

2010年9月公司实施了第三次行权，涉及的行权人数为41人，第三次行权价格为9.66元/股，行权数量为218.06万股，占符合行权条件的可行权数711.74万股的30.64%。截止目前，符合行权条件的未行权期权数量为493.68万股。

四、股票期权激励计划第四次行权事宜

依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权。公司董事会对激励对象第四次行权有关事项决定如下：

1、第四次股票期权将采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，第四次行权（包括第一批股票期权第四次行权以及第二批股票期权第二次行权，以下简称“第四次行权”)的行权价格为9.66元/股，涉及的行权人数为34人，行权数量为142.13万股，占符合行权条件的未行权期权数量493.68万股的28.3%。行权具体情况如下：

编号	职务	姓名	符合行权条件期权数量(万股)	第四次行权数(万股)
	子公司、事业部高管
1	卧龙电气微电机事业部总经理	龚宏武	22.90	22.90
2	浙江卧龙灯塔电源有限公司总经理	姜金龙	10.40	10.40
3	杭州研究院总经理	周立新	14.75	7.35
4	绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司总经理	周军	19.40	14.50
5	卧龙电气冲压件事业部总经理	龚建华	10.90	10.90
6	卧龙电气控制器事业部总经理	陈平	5.96	3.00
7	杭州研究院高压变频事业部总经理	孙少华	1.37	1.37
	其他激励对象
8	卧龙电气集团股份有限公司财务部长	郑丽娟	5.20	3.00
9	卧龙电气集团股份有限公司工程装备部副部长	叶柏尧	2.01	2.01
10	浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理	赵立松	2.60	2.60
11	卧龙电气集团股份有限公司信息管理部	朱铁芬	3.51	2.00
12	浙江卧龙家用电机有限公司副总经理	朱吉安	2.00	2.00
13	武汉卧龙电机有限公司副总经理	董华新	3.90	2.00
14	冲压件事业部	李正华	2.73	2.73
15	武汉卧龙电机有限公司总工程师	邓汉辉	2.00	2.00
16	绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司副总经理	郑余忠	3.90	3.00
17	绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司技术部部长	孙鑫	2.51	1.00
18	浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理	朱卫民	4.55	4.55
19	浙江卧龙灯塔电源有限公司副主任设计师	陈苏祥	2.50	2.50
20	浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理	杨 勇	1.95	1.95
21	浙江卧龙灯塔电源有限公司总经理助理	韩立新	1.95	1.95
22	微电机事业部副总经理	王黎明	5.20	5.20
23	卧龙电气控制电机办副主任	廉晨龙	1.90	1.00
24	上海卧龙国际商务股份有限公司总经理	娄燕儿	6.50	3.00
25	浙江卧龙国际贸易有限公司副总经	董琰华	3.90	3.90
26	浙江卧龙家用电机有限公司财务总监	余招娟	5.20	4.20
27	工业电机事业部财务总监	金文英	3.90	2.00
28	杭州研究院财务总监	陈增英	2.00	2.00
29	工业电机事业部销售部经理	邓圣国	3.12	3.12
30	浙江卧龙灯塔电源有限公司	姜如兴	1.95	1.95
31	绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司	王杭飞	3.90	1.00
32	浙江卧龙国际贸易有限公司	张超	3.12	3.12
33	微电机事业部副总经理	熊仁升	5.20	5.20
34	工业电机事业部	俞江伟	2.73	2.73
	合计			142.13

2、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，公司董事会将并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

3、行权完毕后，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

五、股票期权对公司经营成果的影响

经测算，股票期权授权日平均每份股票期权的成本为0.614 元/份，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为不超过9,595,850元。

六、行权募集资金用途

本次股票期权激励计划行权募集的资金专户存储，仅用于补充公司流动资金，不挪用于其他用途。

七、律师结论性意见

北京市金杜律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：卧龙电气《股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，激励对象本次行权符合《股权激励管理办法》（试行）及《股票期权激励计划》的规定。

八、备查文件

1、《关于股票期权激励计划第四次行权的独立董事意见》

2、《四届十四次监事会决议》

3、《法律意见书》

卧龙电气集团股份有限公司

2011年2月25日