第四届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2011-003
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2011年2月24日在公司会议室举行。会议通知于2011年2月14日以通讯方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员及子公司高管列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2010年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2010 年年度报告摘要同时刊登于2011年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内公司实现营业总收入21809.57万元，利润总额3250.67万元，归属于母公司所有者的净利润2586.89万元，同比分别增长26.28%、3.43%和0.11%。实现经营性现金净流量1931.09万元, 加权平均净资产收益率4.72 %,总资产报酬率为4.55%。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2011年，公司预计实现营业收入总额33131.39万元，较上年同期的11321.82万元增长51.91%，归属于母公司的净利润3926.26万元，较上年同期的2586.89万元增长51.78%。业绩目标增长幅度超过30%，主要考虑因素是由于随着募集资金的投入，公司的产能逐渐增加，随之带来销售的增长。本预算报告不代表对2011年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2010年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经天职国际会计师事务所审计， 2010 年度公司实现合并报表归属于母公司的净利润2586.89万元，母公司实现税后利润2095.92万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金209.59万元，公司本年度可供股东分配的净利润为2377.30万元。加上2009年度利润分配以后的未分配利润余额4517.93万元，本年末可供股东分配的利润总额为6895.23万元。由于公司目前处于发展关键时期， 2010年以来公司各募投项目陆续开展，产业化基地建设全面启动，需要投入和运用大量的资金。为适应公司建设的需要，结合公司目前的实际资金状况，拟对2010年度利润不分配，以利于公司的发展。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：董事会审计委员会在提交《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司2011 年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度董事会报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2010年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2010年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司董事会同意于2011年3月21日召开2010年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2011年2月24日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2011-004
湖南博云新材料股份有限公司
第四届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2011年2月24日在公司会议室举行。会议通知于2011年2月14日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王勇主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度监事会报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会成员对2010年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2011年2月24日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2011-006
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2010年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2011年2月24日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2010年年度股东大会的议案》，现就召开2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2011年3月21日上午10：00
（二）股权登记日：2011年3月17日
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室；
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2011年3月17日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度董事会报告>的议案》；
（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度监事会报告>的议案》；
（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度报告及其摘要>的议案》；
（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度财务决算报告>的议案》；
（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务预算报告>的议案》；
（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度利润分配预案>的议案》；
（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2011年2月26日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年3月18日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
联系电话：0731-85302297、88122968
传 真：0731-88122777
会务联系人：刘翼君、王莉
（三）登记时间：
2011年3月18日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董 事 会
2011年2月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度董事会报告>的议案》 | |||
| 2 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度监事会报告>的议案》 | |||
| 3 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 4 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 5 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务预算报告>的议案》 | |||
| 6 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 7 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
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委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2011年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。