董事会六届五次会议决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－004
上海柴油机股份有限公司
董事会六届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会六届五次会议于2011年2月 15日以书面及电话通知各位董事，于2011年2月25日上午9：00在公司105会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2010年度总经理业务报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、2010年度财务决算报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
三、2010年度董事会报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
四、2010年度独立董事述职报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
五、2010年度内部控制自我评估报告
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
六、2010年度社会责任报告
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
七、关于铸造业务资产减值的议案
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
八、关于变更售后服务费用计提方法的议案
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
九、2010年度利润分配预案
公司拟按2010年末总股本480,309,280股计算，每10股派人民币0.50元现金（含税），共计发放现金红利 24,015,464.00 元。 本年度公司不以资本公积金转增股本。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十、2010年年度报告及摘要
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十一、关于申请2011年度综合授信额度的议案
根据2011年度的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及对内、外投资项目等资金状况，拟向银行申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度(含外币授信)。授信额度主要用于票据贴现、信用证开证、周转性贷款等业务的融资。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十二、关于聘请2011年度会计师事务所的议案
2011年，公司拟续聘安永华明会计师事务所为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬原则上不高于上年。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十三、关于日常关联交易的议案
详见《关于日常关联交易的公告》。
同意4 票，弃权0 票，反对0 票
(关联董事肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、王晓秋回避表决)。
十四、关于召开2010年年度股东大会的议案
上述第二、三、四、九、十、十二、十三项议案将提交2010年年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2010年年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
董事会
2011 年2月26日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－005
上海柴油机股份有限公司监事会
六届五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会六届五次会议于2011年2月15日发出书面会议通知，2011 年2 月25日在公司105会议室召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、2010 年度监事会报告
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
二、关于变更售后服务费用计提方法的议案
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
三、2010 年年度报告及摘要
监事会审核了董事会编制的2010年年度报告后认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
四、关于日常关联交易的议案
监事会认为：由于2010年公司柴油机产销量较预算有了大幅度的增加，公司向增压器供应商之一的上海菱重采购的业务量也相应增加，2010年实际发生金额为8,965万元，较年初预计额度7000万元超出1965万元。与上海菱重的关联交易，及与其它关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
五、2010年度内部控制自我评估报告
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
六、2010 年度社会责任报告；
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
上述第一、三、四项议案将提交公司2010 年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2011年2月26日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－006
上海柴油机股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司董事会五届七次会议及2008年度股东大会审议通过，公司与上汽集团、上海汽车签署《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》，与上海汽车控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》；经公司董事会六届三次会议及2009年度股东大会审议通过，公司与上汽集团、上海汽车签署《房屋及土地租赁框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：上海菱重)等发生日常关联交易。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
一、2010年度日常关联交易实际发生额及对上海菱重超出预计额度日常关联交易的追认
2010年初，公司预计2010年度《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋与土地租赁框架协议》四个框架协议项下的日常关联交易分别为49,550万元、6,520万元、1,500万元、1,000万元，预计与上海菱重等发生日常关联交易金额7,000万元，即2010年度关联交易合计预计金额为65,570万元。
2010年全年，公司实际发生关联交易金额为35,136万元，其中： 《零部件和配件供应框架协议》项下关联交易的金额为19,248万元；《生产服务框架协议》项下关联交易的金额为6,480万元；《金融服务框架协议》项下关联交易的金额为443万元；由于公司军工路厂区等土地正在办理权证变更事宜（2011年度将变更完成），上述土地仍从上海电气（集团）总公司租赁，2010年度与上汽集团、上海汽车之间未发生房屋与土地租赁业务。
由于2010年公司柴油机产销量较预算有了大幅度的增加，公司向增压器供应商之一的上海菱重增压器有限公司采购的业务量也相应增加，导致关联交易相应增加，2010年实际发生金额为8,965万元，较年初预计额度7,000万元超出1,965万元。上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。经董事会六届五次会议审议，同意追认前述超额关联交易部分，并提请2010年年度股东大会审议。
二、2011年度日常关联交易金额预计
基于2010年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2011年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为35,000万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为15,000万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为1,000万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为1,000万元，预计与上海菱重等发生日常关联交易金额13,500万元，即2011年度关联交易预计金额合计为65,500万元。
三、关联方概况和关联关系
1、上海汽车：法人代表胡茂元；注册资本9,242,421,691 元；成立日期 1997 年11 月24 日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
上海汽车是公司的控股股东。
2、上汽集团： 法人代表胡茂元；注册资本21,599,175,737 元；成立日期1996 年3 月1 日，主要经营业务或管理活动：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
上汽集团是公司的实际控制人。
3、上海菱重：法人代表王晓秋；注册资本850万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售公司自产产品，并提供产品技术支持及售后服务，同上述产品和零部件的进出口，批发（含佣金代理）业务及相关配套业务。
上海菱重是公司的联营公司。
四、定价政策和定价依据
有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
五、审议程序
1、该议案已事先经独立董事认可，同意提交公司董事会六届五次会议审议。
2、公司董事会六届五次会议审议通过了该议案，该议案还将提交公司2010年年度股东大会审议批准。董事会审议该议案时五位关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东还将回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事欧阳明高、严义明、陈文浩，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上述日常关联交易协议，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
1）、2010 年公司与上海菱重的日常关联交易超出预计金额，经核查，所涉关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；该关联交易金额超出预计事宜已经公司董事会六届五次会议审议，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
2）、2011年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
3）、2011年度日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
4）、2011年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、 备查文件目录
1、公司董事会六届五次会议议案及决议
2、公司监事会六届五次会议决议
3、独立董事有关意见
上海柴油机股份有限公司
董事会
2011 年2月26日