证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–004

广东科达机电股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收周鹏、许建清先生的书面申请，周鹏先生因工作原因向董事会提请辞去公司董事、董事会秘书职务，许建清先生因工作原因向董事会提请辞去公司董事、副总经理职务。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，周鹏、许建清先生的申请自送达公司董事会时生效。

公司董事会对周鹏、许建清先生在任职期间为公司董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年二月二十六日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–005

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第二十四次

会议决议暨关于召开2010年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年2月24日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2010年度财务审计工作的总结报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《2010年年度报告及摘要》，同意8票、反对0票、弃权0票。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

五、审议通过了《2010年度财务决算报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《2010年度利润分配预案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年实现净利润214,864,609.58元，加上年初未分配利润332,294,135.50元，减去2009年度分红45,359,600.00元和提取盈余公积金21,486,460.96元，截止2010年12月31日公司可供股东分配利润为480,312,684.12元。公司2010年利润分配预案如下：以2010年末总股本598,378,300股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1元（含税），共分配现金股利59,837,830.00元。该预案尚需经股东大会批准。

七、审议通过了《关于续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度财务报表审计的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

同意公司2011年继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计，聘用期为一年，年度报酬为30万元。

八、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事卢勤先生回避了该议案。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：

1、中国银行顺德分行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为国际结算业务；

2、中国农业银行顺德北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中5,000万元为设备按揭贷款使用额度；

3、顺德农村商业银行申请不超过50,000万元的人民币综合授信额度；

4、中国光大银行广州分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，为设备按揭贷款使用额度；

以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，2011年公司流动资金贷款将控制在30,000万人民币之内。该议案将提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于向全资子公司科达机电（香港）有限公司增资的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

为促进海外业务发展，扩大科达香港经营规模，公司决定再次向其增资500万美元，本次增资完成后，科达香港注册资本将变更为1,000万美元。

十一、审议通过了《关于子公司佛山市科达石材机械有限公司股权激励计划行权的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

科达石材于2008年推出股权激励计划，目前已达到股权激励计划行权要求，按照股权激励计划，科达石材向激励对象定向发行13%股份，即向46位股权激励对象定向发行195万股股份。

十二、审议通过了《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

同意为子公司佛山市科达石材机械有限公司分别向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保、向顺德农村商业银行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保、向中国银行顺德分行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限均为一年。

十三、审议通过了《关于为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

同意为联营企业安徽信成融资租赁有限公司向中国银行马鞍山分行申请不超过10,000 万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。

十四、审议通过了《关于取消部分为联营企业广东信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

2009年8月4日，公司第三届董事会第三十一次会议同意为广东信成融资租赁有限公司向中国光大银行广州分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限不超过三年；

2010年2月4日，公司第四届董事会第八次会议同意为广东信成融资租赁有限公司向交通银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为三年。

由于目前广东信成融资租赁有限公司的部分业务移交给安徽信成融资租赁有限公司，为有效利用银行授信额度，同意取消以上两项为广东信成融资租赁有限公司向银行申请授信额度提供的担保。

十五、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十六、审议通过了《2010年度内部控制评价报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十七、审议通过了《2010年度社会责任报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十八、审议通过了《外部信息使用人管理制度》，同意8票、反对0票、弃权0票。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十九、审议通过了《重大决策程序和规则》，同意8票、反对0票、弃权0票。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二十、审议通过了《关于提名吴木海先生为公司董事候选人的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

鉴于公司原董事周鹏先生辞去董事职务，为保证公司董事会工作的正常进行，经公司第二大股东边程先生推荐，同意提名吴木海先生为公司董事候选人，新任董事候选人将提交下次股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于增补曾飞先生为公司董事会秘书的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

鉴于公司原董事会秘书周鹏先生辞去董事会秘书职务，为保证公司董事会工作的正常进行，经总经理边程先生提名，同意增补曾飞先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满为止。

曾飞先生现任公司财务负责人，目前尚未取得董事会秘书资格证书，曾飞先生承诺将尽快参加证券交易所举办的上市公司董事会秘书任职资格培训，以完善其任职资格。

二十二、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

公司定于2011年3月18日上午10∶00在公司一楼多功能会议室召开2010年度股东大会，有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2011年3月18日上午10∶00

3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

公司一楼多功能会议室

4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《2010年度董事会工作报告》	否
2	审议《2010年度监事会工作报告》	否
3	审议《2010年度独立董事述职报告》	否
4	审议《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2010年度财务审计工作的总结报告》	否
5	审议《2010年年度报告及摘要》	否
6	审议《2010年度财务决算报告》	否
7	审议《2010年度利润分配预案》	否
8	审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》	否
9	审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》	否
10	审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》	否
11	审议《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》	否
12	审议《关于为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》	否
13	审议《关于取消部分为联营企业广东信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》	否
14	审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	否
15	审议《关于增补吴木海先生为公司董事的议案》	否

（三）会议出席对象

1、截至2011年3月11日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

1、登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间

2011年3月14日-2011年3月17日

上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

3、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

1、联系方式

联系人：冯欣

联系电话：（0757）23833869

传真：（0757）23833869

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：528313

2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年二月二十六日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2010年度股东大会。具体委托事宜如下：

（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–006

广东科达机电股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2011年2月24日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《2010年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2010年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2010年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

1、《2010年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2010年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2010年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《2010年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2010年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于子公司佛山市科达石材机械有限公司股权激励计划行权相关事项的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，控股子公司佛山市科达石材机械有限公司46位激励对象在考核期内任职，能够胜任所聘工作岗位，行权资格合法有效，已满足激励计划中的行权条件，同意佛山市科达石材机械有限公司采取向激励对象定向发行股份的方式进行行权。

以上第一至五项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一一年二月二十六日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–007

广东科达机电股份有限公司

关于募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请于2008年2月27日中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。2008年6月，公司向7名特定投资者发行了2,000万股人民币普通股，经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2008）第01025号《验资报告》验证，截止2008年6月11日，本次发行募集资金总额为34,720万元，扣除发行费用1,130.15万元后，募集资金净额为33,589.85万元。

截至2010年12月31日，本次募集资金实际使用30,724.76万元，募集资金账户利息收入285.12万元，当前余额3,150.21万元存储于公司募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

2007年7月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

2008年6月，公司分别在佛山市顺德区农村信用合作联社陈村信用社、光大银行广州越秀支行开设了募集资金专用账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求分别与海通证券股份有限公司签署了募集资金专户存储三方监管协议。

2008年6月18日，根据本次非公开发行股票募集资金实际到位情况，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资金额的议案》，结合市场需求和各项目实施紧迫度的分析权衡，将实际募集资金的投向在原有项目不变的基础上进行重新分配。

同时，公司第三届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，将新型节能环保墙体材料成套装备项目11,800万元及部分大吨位压机扩产技改项目约8,000万元移交给全资子公司马鞍山科达机电有限公司实施。2008年8月，公司将部分募集资金14,000万元转入马鞍山科达机电有限公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行开设的募集资金专用账户，同时马鞍山科达机电有限公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行及海通证券股份有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议。

2009年11月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司马鞍山科达机电有限公司增资的议案》，将公司本部剩余募集资金4,500万元及自有流动资金3,500万元共8,000万元继续向马鞍山科达机电增资，以补充马鞍山科达机电募集资金及流动资金不足。

截至2010年12月31日，公司本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	账户余额（元）
中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	34001659008053001895	31,502,139.45

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额			33,589.85		本年度投入募集资金总额				2,518.33
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				30,724.76
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大吨位压机扩产技改项目	18,800.00	18,800.00	1,548.54	16,812.16	1,987.84	89.43	—	是	否
新型高效节能窑炉扩产技改项目	2,989.85	2,989.85		2,912.83	77.02	97.42	—	是	否
新型节能环保墙体材料成套装备项目	11,800.00	11,800.00	969.79	10,999.77	800.23	93.22	—	—	否
合计	33,589.85	33,589.85	2,518.33	30,724.76	2,865.09	—	—	—	—

新型高效节能窑炉扩产技改项目已经达产，报告期实现销售收入19,443.62万元，实现毛利1,069.33万元；大吨位压机扩产技改项目已经达产，报告期实现销售收入74,139.84万元，实现毛利17,831.40万元；新型节能环保墙体材料成套装备项目已陆续完工，现处于项目验收阶段。

2、募投项目先期投入及置换情况

截止2008年6月10日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共4,458.50万元。经2008年6月18日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司用募集资金4,458.50万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2008年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2009年1月12日，公司依照承诺以流动资金3,000万元人民币归还到募集资金账户。

2009年2月17日，公司第三届董事会第二十六次会议再次审议《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司再次使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2009年7月14日，公司依照承诺以流动资金3,000万元人民币归还到募集资金账户。针对上述募集资金使用行为，公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司分别发表意见，均表示同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2008年度非公开发行的募投项目不存在变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2010年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年二月二十六日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–008

广东科达机电股份有限公司

关于2011年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年2月24日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事卢勤先生回避了该议案。

一、日常关联交易概述

2010年日常关联交易情况及预计2011年日常关联交易基本情况如下：

（一）2010年日常关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易 内容	本期数
		金额	占同类交易金额的比例(%)
广东奔朗新材料股份有限公司	购买砂轮、磨具	1,597.90	0.75

2、出售商品/提供劳务

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易 内容	本期数
		金额	占同类交易金额的比例(%)
广东信成融资租赁有限公司	销售机械产品	68,929.33	32.67
安徽信成融资租赁有限公司	销售机械产品	58,105.23	27.54

（二）预计2011年全年日常关联交易的基本情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别	关联交易内容	关联方名称	2011年度日常关联交易预计
采购商品	购买砂轮、磨具	广东奔朗新材料股份有限公司	2,000.00
出售商品	销售机械产品	广东信成融资租赁有限公司	150,000.00
出售商品	销售机械产品	安徽信成融资租赁有限公司

二、关联方介绍及关联关系

（一）广东奔朗新材料股份有限公司

成立日期：2000年9月7日

注册资本：5,000万元

住 所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号

法定代表人：尹育航

企业类型：股份有限公司

经营范围：制造、销售：金刚石制品，氧化铝磨石，磨具，金刚石锯片，磨料，砂轮；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

关联关系：公司董事长、第一大股东卢勤先生（持有本公司18.22%股份）持有广东奔朗新材料股份有限公司7.16%股权，故广东奔朗新材料股份有限公司为公司的其他关联企业。

（二）广东信成融资租赁有限公司

成立日期：2009年6月9日

注册资本：1,000万美元

住 所：佛山市顺德区陈村镇大都创业大道1号之一

法定代表人：周和华

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务。

关联关系：公司全资子公司-科达机电(香港)有限公司持有广东信成融资租赁有限公司47.27%的股权。

（三）安徽信成融资租赁有限公司

成立日期：2010年5月31日

注册资本：2,000万美元

住 所：安徽省马鞍山市经济技术开发区

法定代表人：周和华

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务。

关联关系：公司全资子公司-科达机电(香港)有限公司持有安徽信成融资租赁有限公司47.27%的股权。

三、关联交易的主要内容和定价政策

广东奔朗新材料股份有限公司一直为公司重要供应商之一，为公司提供磨具、金刚石砂轮等陶瓷机械配件，公司与广东奔朗新材料股份有限公司的产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。

公司于2009年开始相继与广东信成融资租赁有限公司和安徽信成融资租赁有限公司合作，目前融资租赁销售已成为公司重要的销售方式，公司与两家融资租赁公司的交易价格按照市场定价原则，与公司对外独立销售价格一致，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事的事先认可情况和独立意见

公司独立董事就本关联交易签署了事先认可书并发表了独立意见，认为：公司2010年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2011年度日常关联交易是必要的，有利于公司的产品销售和生产经营。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年二月二十六日