证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-021

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开，采取现场表决的方式。

  一、会议召开和出席情况

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年1月28日以公告的方式发出通知，于2011年2月25日在公司一楼阶梯会议室召开，会议采取现场表决的方式，出席本次会议的股东和委托代理人共24名，代表有表决权的股份282,782,339股，占公司有表决权股份总数的67.65%。

  会议由第三届董事会召集，董事长李慈雄先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举李慈雄先生、高维新先生、宋源诚先生、王其鑫先生、Eddy Huang先生、马宏达先生、何世忠先生、金宗志先生、阮永平先生等九人为公司第四届董事会董事，其中马宏达先生、何世忠先生、金宗志先生、阮永平先生为独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，自2011年2月25日至2014年2月24日。具体表决情况如下：

  1、 选举李慈雄先生为公司第四届董事会董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  2、 选举高维新先生为公司第四届董事会董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  3、 选举宋源诚先生为公司第四届董事会董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  4、 选举王其鑫先生为公司第四届董事会董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  5、 选举Eddy Huang先生为公司第四届董事会董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  6、 选举马宏达先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  7、 选举何世忠先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  8、 选举金宗志先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  9、 选举阮永平先生为公司第四届董事会独立董事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  第四届董事会当选董事中兼任公司高级管理人员的董事总计为2人，未超过董事会董事总人数的二分之一。

  二、 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

  会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举徐泰龙先生、王淑玲女士为公

  司第四届监事会监事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，自2011年2月25日至2014年2月24日。具体表决情况如下：

  1、选举徐泰龙先生为公司第四届监事会监事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  2、选举王淑玲女士为公司第四届监事会监事；

  表决结果：282,782,339股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

  新当选的监事徐泰龙先生和王淑玲女士与公司另一职工代表监事王文斌先生共同组成公司第四届监事会。

  第四届监事会监事在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、 审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

  表决结果：282,781,907股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9998％，0股反对，432股弃权。

  四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

  表决结果：282,781,907股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9998％，0股反对，432股弃权。

  三、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所李志强律师、章丹雯律师出席本次会议，认为公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、会议备查文件

  1、公司2011年第一次临时股东大会决议；

  2、上海金茂凯德律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》；

  3、公司2011年度第一次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年二月二十五日

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-022

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

  第四届董事会第一次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届董事会第一次会议（临时会议）于2011年2月25日以直接送达方式发出通知， 会议于2011年2月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以举手表决方式通过如下决议：

  一、 审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

  会议选举李慈雄先生为第四届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  二、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

  根据董事长李慈雄先生提名，聘任高维新先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务长的议案》；

  根据公司总经理高维新先生提名，聘任耿雄虎、顾兵、戴崇德、余建华、戴圣宝为公司副总经理，聘任史皆能为公司副总经理、财务长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  四、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；

  根据董事长李慈雄先生提名，聘任宋源诚先生为公司董事会秘书，聘任程梅女士为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  五、 审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》；

  会议选举董事会四个专门委员会的人员组成如下：

  1、战略委员会：由5名董事组成，董事长李慈雄担任召集人，王其鑫、Eddy Huang、

  高维新、何世忠担任委员。

  2、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，独立董事马宏达担任召集人，金宗志、王其鑫担任委员。

  3、审计委员会：由3名董事组成，独立董事阮永平担任召集人，金宗志、宋源诚担任委员。

  4、提名委员会：由3名董事组成，独立董事马宏达担任召集人，金宗志、王其鑫担任委员。

  以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权

  特此公告。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年二月二十五日

  附件：高级管理人员简历

  高维新：总经理，男，中国台湾籍，1957年1月生，台湾清华大学材料科学工程学士，台湾政治大学工商管理硕士。1989年至 1993年任台湾国际商业机器股份有限公司（IBM Taiwan) 金融业总经理， 1994年至 1996 年任国际商业机器（IBM)亚太区金融核心系统部总监，1997年至1999年任斯米克集团副总裁， 2000年至2009年10月任上海美鼎企业管理咨询有限公司(AMA-China)总裁，2009年10月加入本公司任总经理。

  截至2011年2月25日，高维新先生通过公司海外间接控股股东斯米克工业集团有限公司间接持有公司0.99%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  耿雄虎：副总经理，男，中国国籍，1950年4月生，大专学历。1984年起在上海钟表机械厂任副厂长，1990年起在上海文教机械厂任副厂长，1991年起在上海塑料机械厂任厂长，1997年起在上海盟立自动化科技有限公司任副总经理，2002年起在上海斯米克机电设备有限公司任副总经理，自2003年12月起任本公司副总经理。

  耿雄虎先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  顾兵：副总经理，女，中国国籍，无境外居留权， 1949年12月生，大专学历，经济师。1979年起在上海第十六制药厂历任质检科科长、计划科科长；1994年起历任本公司产销中心协理、销售管理部部长；2004 年8月起任本公司副总经理；于2007年10月因退休离职，2009年11月因公司业务发展需要重新加入本公司，2010年2月起任公司副总经理，主管产品工作。

  顾兵女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  余建华：副总经理，男，中国籍，无境外居留权，1963年8月生，浙江大学本科毕业,上海科技大学无机非金属材料硕士研究生毕业，高级工程师。1989年12月起在上海科技大学任助教；1990年6月在上海无线电一厂研究所任功能材料室副主任；1992年4月在苏州百林电器有限公司任技术副厂长；1994年5月加入本公司，历任生产部副经理、品保部经理、江苏斯米克建筑陶瓷有限公司常务副总经理、生产管理部部长、玻化石厂厂长、研究所所长、总经理助理、江西斯米克陶瓷有限公司副总经理、公司生产部门主管等职，2010年2月起任公司副总经理，主管生产工作。

  余建华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  戴崇德：副总经理，男，中国国籍， 1951年8月生，大专学历，高级经济师，高级政工师，高级管理咨询师。1978年起在中华造船厂沪南分厂历任工会副主席、车间副主任、劳资教育科科长，1992年起在上海爱德华造船有限公司历任人事部经理兼总经理办公室主任、质量部经理。1998年8月至2010年2月任公司人力资源总监，2002年1月至2010年1月任公司监事、监事会主席，2010年2月起任公司副总经理，主管人力资源工作。

  戴崇德先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  戴圣宝：副总经理，男，中国国籍，1947年7月生，本科学历，高级会计师，1988年任上海焦化厂财务科科长，1992年任上海焦化总厂总会计师，1995年任上

  海斯米克焊材有限公司副总经理，后历任上海斯米克建筑陶瓷有限公司生产财务总监、上海斯米克电气有限公司财务总监及副总经理、上海亚泰消防工程有限公司财务总监及副总经理等，2010年7月至今任上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司总经理助理。

  戴圣宝先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  史皆能：副总经理、财务长，男，中国国籍，1955年9月生，大专学历，注册会计师。1975年至1994年任职于上海市静安区工业局及下属单位（曾任会计主管、厂长、科长等职），1994年至2002年任上海斯米克建筑陶瓷有限公司财务总监，2002年至2004年任上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会秘书，2004年至2006年任上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司副总经理、销售总经理，2006年至2008年任斯米克控股有限公司投资管理部副总经理，2008年至2011年1月任斯米克控股有限公司投资融资发展部总经理， 2011年1月加入本公司。

  史皆能先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宋源诚：董事会秘书，男，中国台湾籍，1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。自2002年1月起任公司董事，自2004年1月起至今任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监。

  截至2011年2月25日，宋源诚先生间接持有公司0.21%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-023

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

  第四届监事会第一次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届监事会第一次会议（临时会议）于2011年2月25日以直接送达方式发出通知，会议于2011年2月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由王文斌先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：

  审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》。

  会议选举徐泰龙先生为第四届监事会主席，任期为三年，其任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期期满之日止。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

  监 事 会

  二零一一年二月二十五日