第五届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-002
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2011年2月25日以通讯方式召开，应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。共发出表决票14张，收回表决票14张，全部为有效表决票。
会议以传真方式会签并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本公司设立古浪祁连山水泥有限公司的议案》
为适应水泥市场的需求，巩固并扩大我公司在河西地区的市场竞争地位，根据公司发展需要，拟在甘肃省古浪县设立古浪祁连山水泥有限公司，开展4500t/d新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）工程项目前期工作。
拟设立公司名称：古浪祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币5000万元；注册地：甘肃省古浪县；经营范围：水泥制造及销售。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》
根据公司发展需要，我公司受让张掖巨龙26%股权后，为加快工作进度，争取项目早日实施，拟在甘肃省张掖市甘州区设立张掖祁连山水泥有限公司，开展张掖巨龙二期工程项目前期工作。
拟设立公司名称：张掖祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币5000万元；注册地：甘肃省张掖市甘州区；经营范围：水泥制造及销售。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本公司设立玉门祁连山水泥有限公司的议案》
为适应水泥市场的需求，巩固并扩大我公司在河西地区的市场竞争地位，根据公司发展需要，拟在甘肃省酒泉市玉门市设立玉门祁连山水泥有限公司，开展玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目前期工作。
拟设立公司名称：玉门祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币5000万元；注册地：甘肃省玉门市；经营范围：水泥制造及销售。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本公司设立定西祁连山商砼有限公司的议案》
为扩大本公司在定西区域商品混凝土的市场份额、增强市场控制力，根据公司发展需要，拟在定西市安定区设立全资子公司定西祁连山商砼有限公司，开展定西年产60万m3商品混凝土及配套水泥粉磨资源综合利用节能技改项目前期工作。
拟设立公司名称：定西祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币3500万元；注册地：甘肃省定西市安定区；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土及特种混凝土制造及销售，水泥粉磨与销售。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本公司申请综合授信的议案》
根据公司2011年生产经营计划，本公司拟向各银行金融机构申请综合授信，明细如下表所示，该授信包括部分银行金融机构对子公司的授信。
单位：万元
| 银行 | 2010年授信额度 | 2011年拟增加或减少授信额度 | 2011年授信总额 | 授信期限 | 授信方式 |
| 工商银行永登支行 | 35,000.00 | 35,000.00 | 1年 | 信用 | |
| 建设银行永登支行 | 149,000.00 | 149,000.00 | 1年 | 信用 | |
| 农业银行永登支行 | 27,000.00 | 3,000.00 | 30,000.00 | 1年 | 信用 |
| 中国银行七里河支行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1年 | 担保 | |
| 招商银行兰州分行 | 15,000.00 | 20,000.00 | 35,000.00 | 1年 | 担保、信用 |
| 交通银行甘肃分行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1年 | 信用 | |
| 兰州银行银隆支行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 | 1年 | 担保 |
| 浦发银行兰州分行 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1年 | 信用、担保 |
| 中信银行兰州分行 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1年 | 信用 |
| 深圳发展银行上海分行 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1年 | 信用 |
| 浙商银行兰州分行 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1年 | |
| 北京银行西安分行 | 40,000.00 | 40,000.00 | 1年 | ||
| 316,000.00 | 123,000.00 | 439,000.00 |
上述事宜拟全权委托公司董事长与银行等金融机构签订相关法律文件。
同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于调整中期票据发行额度的议案》。
经本公司2010年10月23日五届二十次董事会审议通过的《关于发行中期票据的议案》，公司拟在中国银行间债券市场发行5亿元中期票据，改善公司负债结构和降低融资成本。鉴于2010年末公司净资产大幅度增加，按照中国银行间市场交易商协会注册发行中期票据规定，公司发行中期票据额度可提高至7亿元，为进一步降低发行成本，公司拟调整发行额度，其他事项不变。具体如下：
１、总注册发行规模：7亿元人民币；
２、票据期限：不超过5年（含5年）；
３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；
４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
６、付息及兑付方式：每年付息，到期一次性还本；
７、募集资金投向：包括但不限于用于固定资产投资支出、补充流动资金和置换银行贷款；
８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效；
９、本次发行的授权事项：提请授权经营班子办理本次发行中期票据的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记)。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本公司及本公司全资子公司向银行申请流动资金借款人民币50000万元的议案》。
为满足公司生产经营的资金需求,根据本年度一季度生产经营需求本公司拟向交行第三支行等银行申请短期流动资金借款人民币50000万元，具体明细见下表：
| 借款银行全称 | 借款主体 | 期限 | 借款金额（元） | 借款方式 | 利率 |
| 交行甘肃省分行第三支行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 1年 | 50,000,000.00 | 信用 | 不高于同期基准利率 |
| 农行永登支行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 3年 | 50,000,000.00 | 信用 | |
| 农行永登支行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 3年 | 50,000,000.00 | 信用 | |
| 农行永登支行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 3年 | 50,000,000.00 | 信用 | |
| 浙商银行兰州分行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 2年 | 50,000,000.00 | 信用 | |
| 浙商银行兰州分行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 2年 | 50,000,000.00 | 信用 | |
| 浦发银行兰州分行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 1年 | 50,000,000.00 | 抵押 | |
| 浦发银行兰州分行 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 1年 | 50,000,000.00 | 抵押 | |
| 中行七里河支行 | 青海祁连山水泥有限公司 | 3年 | 50,000,000.00 | 担保 | |
| 中行七里河支行 | 青海祁连山水泥有限公司 | 3年 | 50,000,000.00 | 担保 | |
| 合计 | 500,000,000.00 | ||||
以上借款的借款银行可根据实际实施情况做相应调整,其他条件保持不变。上述借款事宜拟全权委托公司董事长与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》等相关法律文件。
同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》。
本公司拟为本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司在中行七里河支行申请的人民币1亿元流动资金借款提供连带责任保证，以满足该公司生产经营资金需求。详细情况请参见当天刊登在《上海证券报》、上证所网站的《对外担保公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》。
公司控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（发包人）拟与天津水泥工业设计院有限公司（承包人）签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为51979.20万元。详细情况请参见当天刊登在《上海证券报》、上证所网站的《关联交易公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
关联董事脱利成、闫宗文、魏其新、林海平、李生钰表决时进行了回避。同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。
同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一一年二月二十五日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-003
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（发包人，以下简称“宏达公司”）拟与天津水泥工业设计院有限公司（承包人，以下简称“天津院公司”）签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为51979.20万元。
二、关联方情况介绍
1、天津水泥工业设计研究院有限公司（中文缩写为天津院、英文缩写TCDRI），前身为天津水泥工业设计研究院，成立于1953年，是中国最早建立的主要大型国家骨干工业设计院之一——中国建材行业中实力最雄厚的甲级设计院。2007年1月1日，经中国中材集团公司批准，重组改制为天津水泥工业设计研究院有限公司并正式对外营业。截止2010年底，该公司总资产521698.52万元，净资产113041.25万元；2010年度该公司实现销售收入601464.56万元，实现净利润52024.23万元（未经审计）
2、履约能力分析：该公司向本公司提供项目工程总承包服务，具备履约能力。
3、鉴于：宏达公司为本公司子公司，本公司与天津院公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次宏达公司与天津院公司签署合同事宜构成关联交易。
三、关联方签订合同情况介绍
宏达公司拟与天津院公司分别签署工程总承包合同，涉及工程总价款为51979.20万元，合同主要内容条款如下：
1．工程名称：酒钢宏达 4000t/d熟料水泥生产线
2．工程总承包范围：
从石灰石破碎(在厂区)至水泥成品出厂的一条完整的 4000t/d熟料水泥生产线以及年产 60万吨矿渣粉磨系统。完成工程总承包范围内的建筑工程、设备采购、设备监制、设备运输（制造商至施工及安装现场）、设备现场卸车及保管、安装工程、调试、试运转、达标及性能考核等服务，承包人将运行正常的生产线交付发包人接管。质保期间负责工程保修、按照国家相关验收规定配合完成环保验收、竣工验收。
3．合同价款
本工程总承包合同价为51979.20 万元，其中包括：施工管理费、建筑工程费用、安装工程费用、设备采购费用、调试、培训费用（不含组织员工到同类型工厂培训费用）及其它费用等。
四、定价政策和定价依据
本次交易定价是由宏达公司通过招标形式，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定天津院公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
天津院公司在水泥工程设计、建设中具有丰富的管理和建设经验, 宏达公司与其签订总承包合同，能够充分利用天津院公司的综合实力做好项目建设。本次合同价格是以公允价格为依据并通过招标的方式确定，宏达公司与天津院公司签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事脱利成、闫宗文、魏其新、林海平、李生钰回避表决。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一一年二月二十五日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-004
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：青海祁连山水泥有限公司
●本次担保数量：人民币1亿元
●本次担保后公司对外担保数量：人民币 135279.33万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司因流动性需要决定向银行申请10000万元人民币借款，借款期限3年，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率。
本公司决定为本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司在银行申请的人民币10000万元项目建设借款提供连带责任保证，以满足该公司生产经营资金需求。
本次担保的具体情况如下：
二、被担保人基本情况
1、被担保人：本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司，成立于2007年07月13日，法定代表人：闫宗文；注册地点青海省湟中县，注册资本23903.40万元，主营业务：水泥研究制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理。
2、青海祁连山水泥有限公司上年度的资产总额102256.62万元，负债总额75341.99万元（其中银行贷款总额67500万元，流动负债总额35870.99万元），净资产26914.63万元，营业收入35073.00万元，利润总额11892.79万元，净利润10140.84万元（以上数据均未经审计）。截止本议案提交之日，该公司或有事项：该公司将属于该公司的位于青海省湟中县上新庄镇的面积为226.17亩的土地抵押给国开行青海分行和建行兰州西固支行组成的银团，抵押期限9年。
三、被担保的借款情况
为满足该公司生产经营资金需求，该公司决定向银行申请10000万元配套项目建设贷款，借款期限3年，担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任保证。
四、反担保情况
青海祁连山水泥有限公司系本公司全资子公司，本公司提供本次担保拟不采取反担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为135279.33万元，占公司最近一期净资产的47.82%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
公司董事会认为：为青海祁连山水泥有限公司提供贷款担保，能够保证其生产经营资金需求，市场对该公司产品需求旺盛，目前公司生产经营正常，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司提供担保，有利于其生产经营的正常开展。我们认为：该公司盈利能力良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
公司第五届董事会第二十四次会议决议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一一年二月二十五日