证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-009
大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议召开期间无新议案提交表决，亦无否决、修改提案的情况。
一、会议召开情况
1. 召开时间：2011年2月25日上午10点；
2. 召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼602室；
3. 召开方式：现场记名投票；
4. 召集人和主持人：本次会议由公司第二届董事会召集，公司董事长孙宏先生主持；
5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况：
公司已发行的、有权出席临时股东大会的有表决权的股份总数为4,426,000,000股。出席本次股东大会的股东及股东授权委任代理人共11人，代表股份3,087,115,265股（其中，内资股2,496,744,402股，外资股590,370,863股），约占本公司有表决权股份总数的69.75%。
三、提案的审议及表决情况
本次会议对以下议案进行了逐项审议，结果如下：
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1. | 审议及批准聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司二零一零年度国内核数师，其任期至二零一零年度股东周年大会结束时止，其年度审计费用为人民币25万元。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | ||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | ||
| 2． | 审议及批准将原计划用于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目的总额为5400万元人民币的拟投入募集资金，用于募集资金投资项目中的“投资大窑湾三期码头公司”项目。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | ||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | ||
| 3. | 审议及批准委任徐颂先生为本公司董事，任期自股东大会通过决议之日起至二零一一年六月十七日止，并授权董事会确定徐颂先生的薪酬。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 0 0 | 2,000 0.000065% |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | ||
| H股 | 590,368,863 | 0 | 2,000 | ||
| 由于赞成上述各项决议案的票数均超过半数，上述决议案以普通决议案形式获正式通过。 | |||||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 4. | A. 审议及批准基于以下发行条件，发行本金总额不超过人民币25亿元的境内公司债券，包括： | |||||
| (a)本金总额： | 不超过人民币二十五亿元 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (b)期限： | 10年到20年（具体期限由董事会根据发行时的市场情况确定） | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (c)募集资金用途： | 此次发行境内公司债券的募集资金拟用于调整本公司债务结构、偿还贷款和补充本公司流动资金。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (d)配售安排 | 本次境内公司债券可通过配售方式向在该等配售发生时的A股股东发售。待股东批准并授权后，董事将根据当时市场情况及其它与境内公司债券发行有关的因素决定是否进行该等配售及该等配售的具体安排，包括配售占整个发行境内公司债券的比例。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (e)承销安排： | 由发行境内公司债券的承销团以余额包销的方式承销境内公司债券。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (f)上市场所： | 在境内公司债券发行完成后，将尽快向上海证券交易所提交境内公司债券上市交易的申请。境内公司债券的上市交易申请须经中国监管部门批准，亦可在中国其它交易场所上市交易。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (g)担保： | 境内公司债券的预期投资者将包括保险机构，保险机构按要求只能认购有担保的境内公司债券。根据相关中国法规，现阶段金融机构不能为境内公司债券的发行提供担保。因此，本公司控股股东—大连港集团有限公司（持有本公司54.42%的股权）承诺为此次发行境内公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| (h)决议有效期： | 发行境内公司债券的股东决议（若通过）有效期为自于临时股东大会上股东批准之日起的三十六个月。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | |
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| B. 批准授权董事会（并由董事会授权由两名或两名以上董事和公司高级管理人员组成的领导小组）根据适用法律法规以及发行时市场情况处理有关境内公司债券发行事宜，授权详情请参见2011年1月11日刊发之临时股东大会通告。授权有效期为自临时股东大会股东批准之日起三十六个月。 | 其中： | 3,087,113,265 99.999935% | 2,000 0.000065% | 0 0 | ||
| A股 | 2,496,744,402 | 0 | 0 | |||
| H股 | 590,368,863 | 2,000 | 0 | |||
| 由于赞成上述决议案的票数超过三分之二，上述决议案以特别决议案形式正式通过。 | ||||||
四、公司H股股份过户登记处-香港中央证券登记有限公司担任本次临时股东大会的计票监察员。公司A股股东代表夏鹏先生、王双华先生，公司法律顾问辽宁海大律师事务所朱清律师、李岳洋律师以及公司监事徐锦蓉女士参加了监票。辽宁海大律师事务所委派律师出席会议，并出具了法律意见书，认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1. 大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会记录暨决议；
2. 辽宁海大律师事务所关于大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。
大连港股份有限公司
2011年2月26日