公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—002号

南京钢铁股份有限公司

第四届董事会第十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年2月15日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第四届董事会第十九次会议的通知。2011年2月25日，第四届董事会以通讯表决方式召开第十九次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规规章和《公司章程》的规定。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。经与会董事逐项审议表决，会议通过如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

（一）具体方案

1、发行规模

本次发行的公司债券的规模为不超过人民币40亿元，且不超过公司截至2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

3、债券存续期限

本次发行的公司债券的存续期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

6、担保安排

本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

（二）授权事项

为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规进行相关的信息披露。

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下特别偿债措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）冻结主要责任人的流动。

7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的其他一切事宜。

8、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长杨思明先生、副董事长吕鹏先生、董事孙亦民先生和董事会秘书徐林先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立南京鑫龙钢材销售有限公司的议案》

为适应钢铁产品销售市场的变化，优化销售服务体系，提高营销水平，公司决定在江苏省南京市六合区设立销售子公司——南京鑫龙钢材销售有限公司。该公司注册资本为100万元人民币。董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开二〇一一年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2011年3月14日（星期一）下午1：30，以现场会议方式在南钢宾馆召开二○一一年第一次临时股东大会。（详见同日刊登的本公司临2011—003号公告《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开公司二○一一年第一次临时股东大会的通知》）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—003号

南京钢铁股份有限公司董事会

关于召开二○一一年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2010年3月14日（星期一）在南京南钢宾馆召开公司二○一○年第一次临时股东大会。

（一）会议时间：2011年3月14日（星期一）下午1:30，会期半天

（二）会议方式：现场会议

（三）会议召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

（四）股权登记日：2011年3月8日（星期二）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决

（七）参加会议人员

1、截止于2010年3月8日（星期二）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议审议事项

关于发行公司债券的议案。

上述审议事项的详细内容将于2011年3月9日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）股东参加会议办法

1、股东大会登记

（1）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2011 年3月9日（星期三）上午8：30－11：30、下午1：00－4：00 到公司指定地点办理现场登记手续。

（2）书面登记

股东也可于2011年3月9日（星期三）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

（3）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

电话：025—57072073、57073432

传真：025—57072064

联系人：唐 睿 谢思伟

2、现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

3、股东参会回执及授权委托书附后

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

回 执

截至2011年3月8日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司二○一一年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

2011年3月 日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席南京钢铁股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股票账户：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

审议事项	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案	关于发行公司债券的议案

委托日期：2011年3月 日

注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。