证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2011-L04
阳光新业地产股份有限公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2011年2月22日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2011年第一次临时会议于2011年2月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与天津紫金新嘉商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司等五家公司共同签署《2011年项目管理协议》的关联交易议案。
由于天津紫金新嘉商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.间接控制的附属公司，本次交易构成本公司的关联交易。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的2011－L05号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十五日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2011-L05
阳光新业地产股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
| 名称或事项 | 简称 |
| 天津光明新丽商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司 | 依次为：光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉；合称为：委托方或目标公司 |
| 阳光新业地产股份有限公司 | 本公司、公司 |
| 4、友谊新资拥有天津友谊路项目物业、西安莲湖项目物业； 5、紫金新嘉拥有天津紫金山项目物业、天津天环项目物业、西安北郊项目物业、石家庄新华项目物业、唐山路北项目物业、郑州嵩山路项目物业。 | 标的物业 |
| 就每一项标的物业而言，直接持有该标的物业的那一家目标公司或项目公司 | 业主 |
| 具体负责向业主提供的某一项或多项服务的本公司或本公司控股子公司 | 服务提供方 |
一、关联交易概述
本公司拟与委托方光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉共同签署《2011年项目管理协议》（以下简称“《协议》”），委托方将委托本公司就标的物业向业主提供资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设管理服务、商业策划服务、招商管理服务等项服务。
由于光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd. （以下简称：“Reco Shine”）的控股股东Recosia China Pte. Ltd. （以下简称：“Recosia”）间接控制的附属公司，因此本项交易构成了本公司的关联交易。
上述议案已经公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本项交易不须获得股东大会的批准。
本本项关联交易不需获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）光明新丽
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室
法定代表人：吴晓军
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Ray Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。
2、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标
截止2009年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）光明新丽资产总额1,089,102,729元、负债总额539,206,521元、净资产541,896,208元，2010年1-9月实现营业收入26,812,631元，净利润-38,566,734元。
截止2010年9月30日（未经审计）光明新丽资产总额1,330,897,714元、负债总额797,738,936元、净资产525,158,776元，2010年1-9月实现营业收入21,089,533千元，净利润-16,737,432元。
（二）建设新汇
公司名称：天津建设新汇商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心4楼418室
法定代表人：吴晓军
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Coralvest Pte. Ltd.持有建设新汇90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。
2、建设新汇最近一年又一期的主要财务指标
截止2009年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）建设新汇资产总额807,813,107 元、负债总额512,749,906 元、净资产265,663,201 元，2010年1-9月实现营业收入45,341,077元，净利润-27,788,820元。
截止2010年9月30日（未经审计）建设新汇资产总额1,079,037,436元、负债总额811,156,105元、净资产238,481,331元，2010年1-9月实现营业收入29,751,604元，净利润-27,181,869元。
（三）津汇远景
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第四大街天大科技园102号
法定代表人：吴晓军
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Dawnview Pte. Ltd.持有津汇远景90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有津汇远景10%的股权。
2、津汇远景最近一年又一期的主要财务指标
截止2009年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）津汇远景资产总额1,007,089,719元、负债总额539,407,244元、净资产465,182,475元，2010年1-9月实现营业收入176,950,122元，净利润-53,813,528元。
截止2010年9月30日（未经审计）津汇远景资产总额1,110,725,421元、负债总额660,728,577元、净资产447,496,842元，2010年1-9月实现营业收入30,342,345元，净利润-17,532,034元。
（四）友谊新资
1、友谊新资概况
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心5楼B区505
法定代表人：吴晓军
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币5.3177亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Home Alliance 持有友谊新资90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。
2、友谊新资最近一年又一期的主要财务指标
截止2009年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）友谊新资资产总额1,208,551,066元、负债总额675,506,150元、净资产533,044,916元，2010年1-9月实现营业收入49,950,456元，净利润-21,269,318元。
截止2010年9月30日（未经审计）友谊新资资产总额1,135,234,997元、负债总额713,332,061元、净资产421,902,935元，2010年1-9月实现营业收入37,131,734元，净利润-111,141,981元。
（五）紫金新嘉
公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心6楼B区621室
法定代表人：吴晓军
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Merino Pte. Ltd.持有紫金新嘉90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。
2、紫金新嘉最近一年又一期的主要财务指标
截止2009年12月31日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）紫金新嘉资产总额1,514,449,419元、负债总额939,389,319元、净资产555,022,600元，2010年1-9月实现营业收入595,760,553元，净利润-25,963,496元。
截止2010年9月30日（未经审计）紫金新嘉资产总额1,687,466,914元、负债总额1,136,479,982元、净资产530,949,431元，2010年1-9月实现营业收入86,171,449元，净利润-24,073,172元。
三、交易协议的主要内容和定价政策
（一）《协议》的主要内容：
1、委托服务事项：光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉委托本公司通过服务提供方就各标的物业，向业主提供资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设管理服务、商业策划服务、招商管理服务等项服务。本公司同意接受委托方的上述委托。
（1）资产交易服务
服务提供方将向业主提供资产交易服务，其中包括提供专业人员、委托及管理第三方专业机构完成资产交易等服务内容。
（2）资产管理服务
服务提供方为实现标的物业资产的有效运行而将提供资产管理服务，其中包括但不限于会计管理、法律事务管理、资产运营内控及审计、办理财产保险手续、处理主管部门日常监管事宜等内容。
（3）商业运营管理服务
服务提供方为维持标的物业资产正常运转而将提供维持日常商业运营秩序、租金收取管理、租约续签或中止、欠租追缴、协调项目内各租户关系、能源费收缴、经营数据统计及为协调租户的配套服务要求委托及管理第三方物业服务提供商（包括但不限于保安、保洁、物业设施设备维护保养服务、消防维护、停车管理等服务提供商）等商业运营管理服务。
（4）项目工程建设管理服务
服务提供方将接受业主的委托，为有关标的物业的项目改造、重建等工程建设提供专业管理服务，包括但不限于前期手续办理、设计管理、施工管理、工程验收（包括实际竣工验收和在相关政府主管部门的竣工验收备案）、工程移交、保修等。项目工程建设分为两类：一类是项目改造工程，指在保留原建筑主体结构的基础上，对建筑物进行大面积装修，局部结构改、扩建等工程；一类是项目重建工程，指不保留原建筑物，进行重新规划、设计和建设。
（5）商业策划服务
服务提供方将接受业主的委托，承担标的物业的概念规划、市场研究以及设计协调服务。据此，为提高或改善标的物业的经营状况，服务提供方对标的物业的市场环境和运营状况进行调研分析，对标的物业的商业定位、动线设计、租户组合、商品品类组合等进行重新策划，并为涉及标的物业的新建项目、改扩建项目提供商业策划服务。
（6）招商管理服务
服务提供方将接受业主的委托，为标的物业提供招商管理服务（其中，对标的物业中属于改造和重建的项目系指集中招商，对标的物业中其他属于正常运营的项目系指日常招商）。
2、服务费用
按照《协议》规定的计算标准和支付方式，由业主向服务提供方或服务提供方指定的其它收款主体支付各项服务费用。
（1）资产交易费
计算标准：各标的物业按照其资产交易对价的0.7%收取资产交易服务费。在各标的物业之外，如果业主收购了其他目标物业，则将根据业主拟收购的目标物业的类型和其资产交易对价，按照该等目标物业的资产交易对价的0.7～1%收取资产交易服务费（具体的比例则由双方届时针对该等目标物业另行协商确定）
支付方式：在业主与该目标物业的卖方达成交易关系、双方签订交易合同且业主按该交易合同向卖方交纳了定金及首期款后10个工作日内，业主应支付服务提供方该目标物业对应的资产交易服务费总额的80％；在交易完成后的10个工作日内，由业主向服务提供方支付该目标物业对应的余下的全部资产交易服务费。
（2）资产管理费
计算标准：如标的物业为整体出租给1至2家主力商户，即标的物业为整租项目，则资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。
如标的物业除含1至2家主力商户外，还有部分散租区域出租给其他单体的商户，即标的物业为含散租区项目，则资产管理费由两部分组成，一部分按业主在相应租约项下的总收入的2%收取，另一部分按业主在相应租约项下计算的NOI的2%收取。
支付方式：服务提供方应于每个财务季度结束后10个工作日内，汇总计算标的物业该季度的总收入和含散租区项目的NOI，按照《协议》规定的计算标准计算标的物业的资产管理费，并向业主提出书面付款申请。业主在收到上述书面申请10个工作日内完成审核并最终确认，并向服务提供方一次性支付该季度的资产管理费。
（3）商业运营管理服务费
计算标准：由两部分构成：第一部分是服务提供方因提供服务而在商业项目上发生的店面成本开支，包括但不限于人员薪酬及福利、行政费用等，以及在此基础上，按照店面人员成本的2%收取的加成。第二部分为服务提供方的商业中心总部分摊费用。
支付方式：商业运营管理店面成本开支部分：服务提供方向业主提出商业运营管理店面成本开支的年度预算，经业主批准后，平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。若在某一月度发生预算外的成本开支，经业主批准后，由业主临时追加支付。
店面人员成本的2%加成部分：服务提供方为提供该项服务而发生的店面人员薪酬及福利费等全部人员成本均按照实际发生额的2%收取加成。
商业中心总部费用分摊部分：平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。
（4）项目工程建设管理服务费
计算标准： 按照如下比例分段累计计费：
工程实际造价总额不超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）（含）的部分，按该部分工程实际造价总额的5%计算；
工程实际造价总额超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）（不含）但不超过人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）（含）的部分，按该部分工程实际造价总额的4%计算，但需要根据成本控制成果以1%的工程实际造价总额作为奖罚金额，进行上下调整；
工程实际造价总额超过人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）（不含）的部分，按该部分工程实际造价总额的3%计算，但需要根据成本控制成果以1%的工程实际造价总额作为奖罚金额，进行上下调整。
支付方式：在业主和服务提供方按照《协议》规定就单一工程签订正式项目管理合同后10 个工作日内，由业主按照《协议》规定的计算标准向服务提供方支付工程建设管理服务费总额的25%；在该项工程施工过程中，由业主按照《协议》规定的的计费标准及工程进度平均分次支付，但支付至工程建设管理服务费总额的90%时停止支付；在工程已到达“实际工程竣工”的状态并完成竣工结算后，由双方结算确定工程建设管理服务费的最终数额；在最终数额确定后满6个月后由业主向服务提供方支付剩余的全部工程建设管理服务费。
（5）商业策划服务费
计算标准：按照标的物业的工程造价总额的4％收取，且在任何情况下不得超过人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00）。
支付方式：在业主正式确认服务提供方就某一标的物业发出的商业策划建议书后10个工作日内，业主向服务提供方支付该标的物业对应的商业策划服务费的50％作为首付款。在服务提供方按照《协议》规定提交该标的物业的项目策划报告终稿且经业主确认符合该标的物业的项目商业策划建议书约定后10个工作日内，业主向服务提供方支付该标的物业对应的剩余的全部商业策划服务费。
（6）招商管理服务费
计算标准：由两部分构成，一部分为服务提供方按照《协议》规定依靠第三方代理机构完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的统一管理费，数额相当于该承租方对应的租赁合同项下0.25个月的租金。另一部分为服务提供方独立完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的租赁佣金，按照以下方式取费：
●新招的承租方，租期达到或超过2年的：对于每个租赁成功的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下1个月租金的数额收取；
●新招的承租方，租期不足2年的：对于每个租赁成功的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下0.5个月租金的数额收取；
●移位的承租方：对于每个租赁成功的承租方，按照该承租方对应的租赁合同项下0.25个月租金的数额收取；
●保留的承租方：不收取。
●除新招的承租方、移位的承租方、保留的承租方以外的其他承租方：另行约定。
支付方式：统一管理费部分：在业主确定某一租赁物业利用第三方代理机构的服务范围和服务标准，并与该第三方代理机构签订代理合同后，原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的统一管理费部分与服务提供方进行结算，具体每个标的物业对应的统一管理费的结算方式将在双方针对该标的物业另行单独签订的招商管理服务协议中加以约定。
租赁佣金部分：原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的租赁佣金部分与服务提供方进行结算，具体每个标的物业对应的租赁佣金的结算方式将在双方针对该标的物业另行单独签订的招商管理服务协议中加以约定。
2、定价政策
交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。
3、交易结算方式
以现金方式支付。
4、服务期间
自20111年1月1日起，至2011年12月31日止。
四、交易目的及对上市公司的影响
1、公司曾于2008年共同与五家目标公司签署《项目管理协议》，受托管理五家目标公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司2008年6月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008—L33号公告。因该《项目管理协议》已于2010年12月31日到期，为延长服务期限，经双方协商，签署本《协议》 。《协议》的签署，有利于本公司进一步积累商业地产各项管理方面的经验，并将为公司带来较为稳定的管理服务费收入。
2、公司管理服务费收入一直稳中有升，2008年、2009年实现管理服务费收入分别为35,725千元、43,186千元，预计公司2011年的管理服务费收入将在2009年的基础上有所提高。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年初至披露日，公司与委托方累计已发生的各类关联交易总金额为0千元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、备查文件
1、第六届董事会2011年第一次临时会议决议
2、《2011年项目管理协议》
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十五日