证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2011-009

  中国民生银行股份有限公司第五届董事会

  第五次临时会议决议公告暨取消原定于

  3月16日召开的2011年第一次临时

  股东大会、2011年第一次A股类别股东大会

  和2011年第一次H股类别股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第五次临时会议于2011年2月25日在北京以现场方式召开。会议由董文标董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事16名，其中王玉贵董事、陈建董事、黄晞董事、秦荣生董事通过电话连线出席会议；委托他人出席2名，其中梁金泉董事书面委托王立华董事代行表决权，梁玉堂董事委托洪崎董事代行表决权。应到监事8人，实到5人列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了如下决议：

  一、关于终止实施非公开发行人民币普通股（A股）股票的决议

  会议审议了《关于终止实施非公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》。会议同意终止实施本次非公开发行A股股票的方案，撤销董事会于2011年1月7日形成的与非公开发行A股股票有关的决议，并撤回向2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会提交并要求审议的非公开发行A股股票的相关提案，同时取消原定于2011年3月16日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会。

  议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票，回避表决6票（根据公司上市地上市规则的要求及本公司关联交易管理办法的规定，关联董事卢志强、刘永好、王玉贵、史玉柱、王航、王军辉对本议案回避表决）。

  二、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的决议

  会议审议了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本公司情况，董事会逐项自查论证后，会议认为公司已经符合公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公开发行A股可转换公司债券，具体方案如下：

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  议案表决情况如：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转债总额不超过人民币200亿元，具体数额提请股东大会授权本公司董事会在上述额度范围内确定。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （五）债券利率

  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （六）付息的期限和方式

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （七）转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会在发行前根据市场状况确定。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价和前一交易日本公司A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果本公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本行在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3000 万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准为前提条件。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十二）回售条款

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十五）向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十六）债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  （1）债券持有人会议的召开情形

  有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更募集说明书的约定；

  ②本公司不能按期支付本息；

  ③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①本公司董事会；

  ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

  ②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人（即“本公司”）；

  ②其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十七）本次募集资金用途

  本公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，根据中国银监会的批准，用于补充本公司附属资本。在可转债持有人转股后补充核心资本。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十八）与附属资本有关的特别条款

  为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：

  1、赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；

  2、本次可转债的债券持有人对本公司的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本公司承担的其他次级性质的债务，并不以银行的资产为抵押或质押。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （十九）担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （二十）本次决议的有效期

  本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （二十一）关于本次发行可转债授权事宜

  为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事、行长洪崎先生与副行长赵品璋先生，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

  1、制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原A 股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

  2、如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

  3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；

  4、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

  5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改本公司公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  6、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

  7、办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  上述议案将提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  三、关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的决议

  会议审议了《关于中国民生银行股份有限公司新增发行H股方案的议案》。会议同意公司新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，具体方案如下：

  （一）发行种类

  本次H股发行为向境外投资者发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的H股。

  除适用中国法律法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有A股及H股享有同等地位。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行规模

  本次H股发行的发行总量为不超过发行前公司发行在外的H股总股数的40%，以2011年2月25日H股总股数4,127,130,600为基准测算，本次发行H股的股数为不超过1,650,852,240股。在发行前，如因派送股票股利、转增股本等情况，使本公司股本发生变化，本次H股发行总量的上限按变化后的发行在外的H股总股数的40%确定。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象

  本次H股发行对象为独立于本公司、并非本公司的关连人士的境外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （四）定价方式

  本次H股发行定价将在充分考虑本公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例、监管要求，依据当时国际资本市场情况，参照当时公司H股股价走势以及同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （五）滚存利润

  为实施本次H股发行的计划，须对发行股票前滚存利润做出安排。公司本次H股发行前滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （六）募集资金用途

  本次H股发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司的资本金，提高资本充足率。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （七）决议有效期

  本次H股发行决议的有效期为公司审议批准本次H股发行的股东大会及类别股东会议通过后十二个月内有效。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  （八）关于本次H股发行授权事宜

  为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会及类别股东会议全权授权董事会，并由董事会转授权董事、行长洪崎先生与副行长赵品璋先生，在股东大会及类别股东会议审议通过的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，单独或共同全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：

  1、向境内外监管机关或机构提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2、根据股东大会及类别股东会议通过的有关本次H股发行方案，负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件以及其他与有关的事项；

  3、负责处理与取得中国证监会、香港联交所及中国境内外其他相关监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；

  4、根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任本公司的主承销商、境内外律师等中介机构，签署聘用或委任协议；

  5、根据本次H股发行的发行情况，相应修改公司章程，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会和类别股东会决议有关的工作；

  6、根据本次H股发行的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；

  7、签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  上述议案将提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  四、关于公司前次募集资金使用情况说明的决议

  上述议案将提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  五、关于本次公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股募集资金运用可行性的决议

  上述议案将提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  六、关于《中国民生银行股份有限公司2011-2013年资本管理规划》的决议

  上述议案将提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  七、关于召开中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的决议

  会议审议了《关于召开中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的议案》。会议同意召集2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会，同时授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  中国民生银行股份有限公司董事会

  2011年2月26日

  中国民生银行股份有限公司

  截至2010年9月30日止

  前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

  对前次募集资金使用情况报告的

  鉴证报告

  普华永道中天特审字(2010)第820号

  (第一页，共二页)

  中国民生银行股份有限公司董事会：

  我们接受委托，对中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)于2009年11月和12月募集的境外上市的外资股(H股)资金(以下简称“前次募集资金”)截至2010年9月30日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了鉴证工作。

  民生银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  普华永道中天特审字(2010)第820号

  (第二页，共二页)

  我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了民生银行截至2010年9月30日止前次募集资金的使用情况。

  本鉴证报告仅供民生银行于向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。

  普华永道中天

  会计师事务所有限公司

  中国·上海市

  注册会计师 闫 琳

  注册会计师 肖 钊

  2010年11月10日

  前次募集资金使用情况报告

  一、前次募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会于2009年10月21日签发的《关于核准中国民生银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可字[2009]1104号)，中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”)获准向社会公众发行境外上市外资股(H股)3,439,275,500股，每股发行价格为港币9.08元。通过本次发行境外上市外资股(H股)，本行分别于2009年11月26日和2009年12月23日收到投资者缴纳的认股款港币30,161,090,480元和港币1,067,531,060元，分别按资本金投入日中国人民银行公布的基准汇率折算，合计人民币27,508,003,570.69元。包含申购资金于冻结期间所产生的利息收入，并扣除申购资金尾差费用和承销费用和香港联合交易所交易费以及香港证券及期货事务监察委员会交易征费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,750,417,430.01元。所有本次出资均以港币现金形式投入。该等资金的实收情况经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2010)第043号验资报告予以验证。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  依照本行境外上市外资股(H股)招股说明书，本行拟将募集资金用于巩固本行的资本基础，以支持本行业务的持续增长。截至2010年9月30日止，募集资金款项已全部用于充实本行资本金，以支持本行业务的持续增长。

  三、结论

  本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制。本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行2009年至2010年9月30日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

  中国民生银行股份有限公司

  2010年11月10日

  公开发行A股可转换公司债券及

  新增发行H股

  募集资金使用可行性分析报告

  2010年，我行认真落实国家宏观经济政策和各项监管要求，总体保持了健康发展的良好态势，经营效益好于预期。截至 2010 年9月30日，我行总资产为17,644 亿元，同2009年底增长23.7%；2010年1-9月份实现归属于母公司股东净利润130 亿元，较上年同期增长27.5%。2010年9月底，不良贷款余额为74亿元，不良贷款率为0.75%，较年初下降0.09 个百分点，资产质量持续改善；拨备覆盖率为259.40%，较年初提高53.36个百分点，风险抵御能力进一步增强。

  近年来，我行在认真贯彻国家宏观调控政策和信贷投放导向，调整业务发展战略，大力推进民营企业、小微企业和零售高端客户的业务拓展，力争在实现效益银行和特色银行的发展目标的同时，为支持经济发展做出更大贡献。但随着我行业务不断发展，风险加权资产增加较快和资本监管更趋严格，资本充足水平面临一定压力。

  随着我国产业优化升级步伐加快，下一轮经济发展中，民营企业、中小、小微企业作为最活跃的经济因素会发挥日益重要的作用，内需在经济发展中重要驱动作用也会越来越明显，我行清晰的战略定位、业已初步成型的核心客户群，以及在民营企业、小微企业方面的先发优势，将促使我行迎来良好的外部环境和发展机遇。因此，我行进一步完善资本补充机制，提高资本质量和资本充足率水平既是坚持稳健、合规经营的需要，也是增强发展后劲、抓住发展机遇的需要，更是满足最需要金融支持的民营企业、小微企业信贷需求的需要。

  鉴于目前A股、H股市场情况和广大投资者希望分享民生银行未来发展的强烈意愿，我行计划通过公开发行A股可转换公司债券及新增发行H股补充资本金，从而进一步增强我行抵御风险能力和可持续发展能力，支持各项业务实现持续较快发展。

  本行将通过对募集资金的合理运用，力争不断提升资产收益率和资本收益率水平，力争实现利润增长高于业务规模增长。为实现该目标，本行将采取下述措施：

  1、紧密围绕全行战略发展目标，大力推进民营企业、小微企业和零售高端客户业务拓展。实现银行经营效益提升、社会效益提升和股东回报提升。

  2、以资本约束为前提，以提升专业金融服务能力为手段，实现业务转型，实现资本节约型发展。随着我行事业部改革的不断深入和小微金融业务的不断提升，专业金融服务能力不断加强。对于客户的服务从简单的存贷款业务，逐步发展到“1+N”的综合金融服务。在满足客户多方面金融服务需求的同时，节约银行资本使用，提高经营效益。

  3、以流程银行建设为契机，实现以客户为核心的经营管理体制。通过深挖客户需求、开发具有针对性和特色的产品、提高交叉销售效率、提高服务质量、提升客户体验，加强客户基础建设，构筑核心客户群，实现与客户的共同成长、共同发展。

  4、积极推进产品开发和创新。下大力气做好产品开发工作，逐步走出银行产品同质化经营的窠臼，以创新促进发展。

  5、进一步加强资产负债结构管理工作和风险控制工作。严格遵守国家产业调控政策和信贷投放导向，控制结构性风险。加快内控体系建设，提高资产质量；加大对风险和收益匹配状况的关注力度，降低风险成本，提升风险调整后的收益水平。

  6、加强基础工作，提高管理水平，提高银行经营的前瞻性和适应能力。积极研究、应对产业升级、产业地区间转移、中国企业走出去、利率市场化等各项挑战，在不断变化的经济、金融环境中，动态调整经营策略，力争成为竞争能力强、持续发展能力强的优质银行。

  证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2011-010

  中国民生银行股份有限公司

  举办投资者网络交流会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国民生银行股份有限公司定于2011年2月28日（星期一）15：30—17：00在中证网路演中心举办投资者网络交流活动，投资者可登陆中证网路演中心（http://roadshow.cs.com.cn/rsweb）参与交流。本公司高管将参加此次交流。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  中国民生银行股份有限公司董事会

  2011年2月26日