第四届二次董事会决议公告
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2011—015
新疆西部建设股份有限公司
第四届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届二次董事会会议于2011年2月25日以现场会议方式召开。会议通知于2011年2月14日以专人送达、传真方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人，会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张智峰先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度董事会工作报告》
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在2010年度股东大会上述职。
二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度总经理工作报告》
三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2011年度财务预算报告》
2011年度财务预算指标如下：
公司全年生产销售混凝土预算目标518万立方，比上年同期财务预算目标330万立方增加188万立方；公司全年营业总收入预算目标171,886万元，比上年同期财务预算目标100,862万元增加71,024万元；全年实现利润总额1.5亿元，较上年实际数1.32亿元，增加0.18亿元。
以上数据非盈利预测，请投资者注意投资风险。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度报告及其摘要》
年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，年报摘要同时刊登在2011年3月1日的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》上。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度利润分配议案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司股东的净利润107,427,996.60元。按公司章程规定提取 10%法定盈余公积6,718,251.17元后，2010年度实现可供分配净利润为100,709,745.43元，加上以前年度未分配利润207,346,484.47元，报告期公司可供分配利润308,056,229.90元，资本公积余额399,937,001.89元。
因公司2011年新项目正在有序推进中，资金需求量较大。为了保证公司营运资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司2010 年度不进行现金利润分配，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本。
独立董事已就公司未提出现金分配、亦不实施资本公积金转增股本的预案发表同意的独立意见，并同意《关于2010 年度利润分配的议案》经公司2010年度股东大会审议通过后实施。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于2011年日常关联交易预测的议案》。
（1）关于向实际控制人中国建筑工程总公司及其所属分、子公司、向控股股东中建新疆建工（集团）有限公司及所属分、子公司销售商品混凝土的日常关联交易以同意7票，反对0票，回避2票表决通过，关联董事张智峰先生、徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。
（2）关于向新疆天山水泥股份有限公司及其所属分、子公司购买原材料的日常关联交易以同意8票，反对0票，回避1票表决通过，关联董事赵新军先生对该项关联交易予以回避表决。
（3）关于向新疆八一钢铁股份有限公司及其所属分、子公司购买原材料的日常关联交易以同意8票，反对0票，回避1票表决通过，关联董事沈东新先生对该项关联交易予以回避表决。
（4）关于接受中建新疆建工（集团）有限公司及其所属分、子公司提供劳务的日常关联交易以同意7票，反对0票，回避2票表决通过，关联董事张智峰先生、徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司年审会计师事务所--立信会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度使用情况的专项鉴证报告》。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》
经审计委员会提名，公司拟继续聘任具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司作为本公司2011年度的年审会计师事务所，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，审计费用为60万元。
公司独立董事对《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》发表了同意的独立意见。
该议案需提交2010年度股东大会审议通过。
十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》
公司定于2011年3月22日上午11：00时召开2010年度股东大会。《关于召开2010年度股东大会的通知公告》详见于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、备查文件：
1、公司第四届二次董事会会议决议；
2、公司第四届二次监事会会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、东方证券关于西部建设四届二次董事会相关事项的核查意见；
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
二O一一年二月二十五日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2011—016
新疆西部建设股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届二次董事会会议审议，决定于2011年3月22日（星期二）上午11:00点在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开2010年度股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况：
１、会议召开的时间：2011年3月22日（星期二）上午11:00；
２、股权登记日：2011年3月16日；
３、会议召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室；
４、会议召集人：公司董事会；
５、会议方式：现场会议。
二、本次股东大会出席对象：
１、凡截止2011年3月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、律师及其他相关人员。
三、会议审议事项：
1、《2010年度董事会工作报告》
2、《2010年度监事会工作报告》
3、《2010年度报告及摘要》
4、《2010年度财务决算报告》
5、《2011年度财务预算报告》
6、《关于2010年度利润分配的议案》
7、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于2011年日常关联交易预测的议案》
9、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》
四、公司独立董事将在本次股东大会上述职。
五、会议登记事项：
１、登记手续：
（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（３）异地股东可用信函和传真方式登记。
２、登记时间：2011年3月16日至3月18日（上午9：00－11：30；下午2：00－5：30）；
３、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号新疆西部建设股份有限公司证券部
４、联系方式：
0991-8853208 0991-6289088
传真；0991-8851791
邮编：830063
联系人：王俪颖 冯少伟
六、其他事项
1、会议材料备于公司证券部；
2、临时提案请于会议召开10天前提交；
3、与会股东食宿、交通费自理。
附：授权委托书
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2011年2月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西部建设股份有限公司2010年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 备注 |
| 1 | 《2010年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2010年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《2010年度报告及摘要》 | ||||
| 4 | 《2010年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 《2011年度财务预算报告》 | ||||
| 6 | 《关于2010年度利润分配的议案》 | ||||
| 7 | 《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||||
| 8 | 《关于2011年日常关联交易预测的议案》 | ||||
| 9 | 《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》 |
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2011—017
新疆西部建设股份有限公司
第四届二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月25日在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开了公司第四届二次监事会会议。公司于2011年2月14日以专人送达、传真方式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为5人，实到人数5人。会议由监事会主席段连吉先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》
该议案尚需2010年度股东大会审议通过。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需2010年度股东大会审议通过。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度财务决算报告》
该报告尚需要2010年度股东大会审议通过。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度财务预算报告》
该议案尚需要2010年度股东大会审议通过。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2011年日常关联交易预测的议案》。
经公司监事会审核，2011年度公司预计发生的日常关联交易已经公司第四届二次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
该议案尚需要2010年度股东大会审议通过。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该议案尚需要2010年度股东大会审议通过。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度内部控制自我评价报告》
经核查，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度利润分配方案》
因公司2011年新项目正在有序推进中，资金需求量较大。为了保证公司营运资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司2010 年度不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
独立董事已就公司未提出现金分配、亦不实施资本公积金转增股本的预案发表同意的独立意见，并同意《关于2010 年度利润分配的议案》经公司2010年度股东大会审议通过后实施。
该议案尚需要2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
监 事 会
2011年2月25日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2011—018
新疆西部建设股份有限公司
关于募集资金2010年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009【964】号）核准，由主承销商东方证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价为每股人民币 15.00 元，应募集资金总额为人民币 525,000,000.00元。截至2009年10月23日止，公司共募集资金525,000,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司扣除承销商发行费及保荐费28,875,000.00元，将剩余募集资金496,125,000.00元分别汇入公司开具在：交通银行新疆自治区分行营业部账号为651100850018150060418的人民币账号200,000,000.00元；招商银行乌鲁木齐市人民路支行账号为991900016910902的人民币账号200,000,000.00元；中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行账号为364147964858093001的人民币账号96,125,000.00元。减除其他发行费用人民币11,394,980.00元后，计募集资金净额为人民币484,730,020.00元，其中新增注册资本人民币35,000,000.00元，资本溢价人民币449,730,020.00元计入资本公积。
以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所有限公司于2009年10月23日出具的信会师报字（2009）第24406号验资报告审验。
(二)募集资金使用金额及当前余额
截至 2010 年12 月31 日，本公司募集资金余额135,959,696.24 元，其中存放在募集资金账户的余额为75,959,696.24元、存放在一般账户的余额为60,000,000.00元。本年度募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入1,751,175.96元，本年度共使用募集资金247,853,646.66元，其中：募集资金项目累计使用资金187,853,646.66元,永久补充流动资金60,000,000.00元。
二、募集资金管理
(一)募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》[2008 年修订]等法律、法规，结合公司实际情况制订了《新疆西部建设股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称管理办法）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，本公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行新疆自治区分行、招商银行乌鲁木齐市人民路支行、中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行三个专项账户。
本公司已于2009年11月20 日与保荐人东方证券股份有限公司、交通银行新疆自治区分行、招商银行乌鲁木齐市人民路支行、中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2010 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 交通银行新疆自治区分行营业部 | 651100850018150060418 | 5,897,934.55 |
| 招商银行乌鲁木齐市人民路支行 | 991900016910902 | 558,350.95 |
| 中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行 | 364147964858093001 | 37,172,116.21 |
| 中国工商银行股份有限公司伊宁支行 | 3006030029200071668 | 3,805,146.60 |
| 中国银行阜康市支行 | 107003593543（注1） | 893,652.38 |
| 中国银行喀什文化路分理处 | 107014890022 | 17,389,861.77 |
| 交通银行新疆自治区分行营业部 | 651100850018150068653 | 10,242,633.78 |
| 合 计 | 75,959,696.24 |
注1：由于中国银行股份有限公司阜康市支行2010年3月29日系统升级，将阜康市西部建设有限责任公司账号全部更新，将募集资金专户的账户账号366452794948093001变更为107003593543。
注2：截止2010 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额与前一、（二）中描述的募集资金当前余额135,959,696.24 元，相差60,000,000.00元，差异的原因详见三、（七）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表1）。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
根据本公司第三届十一次董事会会议决议，使用超募资金2,800.00万元对阜康市西部建设有限责任公司追加投资。其中1,800.00万元用于购置商品混凝土生产、运输、泵送设备等固定资产投资，1,000.00万元用于补充流动资金。因所购置的设备与其他设备一起进行生产，产能无法单独统计，故无法单独核算效益。
根据本公司第三届十一次董事会会议决议，使用超募资金6,700.00万元为预拌混凝土分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备。根据本公司第三届十九次董事会会议决议，使用超募资金2,983.192万元为预拌混凝土分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备。因所购置的设备与其他设备一起进行生产，产能无法单独统计，故无法单独核算效益。
根据本公司第三届十九次董事会会议决议，使用超募资金1,300.00万元向新疆西建青松建设有限责任公司增资，用于补充流动资金。因增资款用于补充流动资金，故无法单独核算效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经2009年股东大会、本公司第三届十二次董事会决议，在确保募集资金项目实施主体、投资方向不变的前提下，将米东区搅拌站的实施地点由原乌鲁木齐市米东区变更为乌鲁木齐市水磨沟工业园B区；项目投资规模由原2条120生产线变更为2条240生产线，项目总投资由3,410.46万元变更为5,467.13万元，超出的2056.67万元使用公司的超募资金。
经2009年股东大会、本公司第三届十二次董事会决议，将年产 15 万吨干混砂浆生产线项目实施地点由米东区古牧地镇变更为乌鲁木齐市水磨沟工业园B区；在该项目实施内容不变的情况下，将项目主体变更为全资子公司新疆东方卓越营销策划管理有限公司（现名称变更为新疆西部卓越建材有限公司）。
经2009年股东大会、本公司第三届十二次董事会决议，将伊宁搅拌站项目的实施主体变更为伊犁西部建设有限责任公司。在募投项目内容不变的前提下，通过投资2500万元设立伊犁西部建设有限责任公司作为该募投项目的实施主体。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2009年12月31日止，本公司以自筹资金实际投资额为111,435,331.67元，其中商品混凝土生产网点建设项目开发区搅拌站、昌吉搅拌站、哈密搅拌站的投资总额分别为43,729,452.12元、25,189,064.34元、10,925,593.27元，新建中心搅拌站磨细粉煤灰储库项目与新建燕尔窝搅拌站磨细粉煤灰储库项目的投资总额为31,591,221.94元。2009年11月20日，新疆西部建设股份有限公司第三届十次董事会会议决议通过《关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金议案》，本公司以募集资金104,844,109.73元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中置换商品混凝土生产网点建设项目开发区搅拌站、昌吉搅拌站、哈密搅拌站项目分别为43,729,452.12元、25,189,064.34元、10,925,593.27元，置换新建中心搅拌站磨细粉煤灰储库项目与新建燕尔窝搅拌站磨细粉煤灰储库项目25,000,000.00元。
(五)用闲置募集资金补充流动资金情况。
2010年7月26日，经本公司第三届十五次董事会会议决议通过，用超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。
(六)项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(七)募集资金其他使用情况
本公司在募集资金专户存储银行中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为364147964858093001，公司将专户内的部分资金转为定期存款，定期存款账户为3641660012000000056，存单号DFIX364110000857，存单金额为9,000.00万元，期限6个月。2010年12月23日该定期存单到期后，公司将9,000.00万元转回中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行开设有账号为364147964858093001的募集资金专项账户中。截止2010年12月31日不存在存单质押的情况。
2010年12月24日，本公司误将6,000.00万元从中国银行乌鲁木齐黄河路支行账号为364147964858093001的募集资金账户转入中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行账号为107601962296的一般账户内。截止2010年12月31日，该一般账户的余额为7,142.12万元。2011年2月23日，本公司又将6,000.00万元从该一般户转回至中国银行乌鲁木齐黄河路支行账号为364147964858093001的募集资金账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
公司2010年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(二)变更募集资金投资项目的原因
公2010年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(三)变更募集资金投资项目的基本情况
公司2010年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(四)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的原因
公司2010年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(五)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司2010年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(六)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司 2010年度不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》[2008 年修订]等法律、法规的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
(下转68版)