第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－001
中化国际（控股）股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2011年2月25日在海南省三亚市召开。会议应到董事9名，实到董事8名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意刘萍女士因工作原因辞去公司独立董事职务。
根据财政部党组制定并印发的财党（2010）35号文件《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》，财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务，已经担任独立董事职务的要在发文之日起两个月内辞去职务。刘萍女士为财政部所属事业单位中国资产评估协会副会长兼秘书长，为遵守该规定，刘萍女士提请辞去本公司第五届董事会独立董事职务。
公司将尽快按法定程序补选新任独立董事。
公司董事会谨对刘萍女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意选举朱洪超独立董事为公司董事会提名与公司治理委员会主席。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、同意《公司2010年度报告及摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、同意《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、同意《公司2010年利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所审计，2010年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润522,619,604.49元，加上年初未分配利润431,019,190.19元，减去2010年度分配的股利359,397,392.75元，再提取10％法定盈余公积52,261,960.45元后，本年可供股东分配的利润为541,979,441.48元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2010年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.5元（含税），总计分配利润金额215,638,435.65元，占可供分配利润的39.79%，剩余未分配利润326,341,005.83元结转下年度。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、同意 《公司2010年内部控制自评报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、同意《关于2010年度审计费用的提案》，同意支付德勤华永会计师事务所2010年度审计费用330万元人民币。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、同意《公司2010年高管人员绩效考核及奖励方案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、同意《公司2011年薪酬绩效方案（含高管）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、同意《公司2011年中长期激励计划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、同意《公司2010年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、同意《关于调整公司2010年度日常关联交易预计金额及预计2011年度日常关联交易金额的议案》
该议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，非关联方董事参与表决，表决结果是赞成票：3票，反对票：0票，无效票：0票，该项议案经非关联方董事过半数通过。
13、同意《关于续聘德勤华永为公司2011年审计机构的提案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、同意《内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、同意《公司内部控制管理纲要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、同意《独立董事制度》修正案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、同意《关于提请召开2010年度股东大会的提案》，同意于2011年3月25日（周五）上午9点整在北京民族饭店召开公司2010年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事蓝仲凯、程凤朝、朱洪超发表尽职意见，对上述决议表示同意。
公司2010年度股东大会有关事项通知如下：
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：2011年3月25日（周五）上午9点整
会议地点：北京民族饭店
会议内容：
1、审议《董事会2010年度工作报告》；
2、审议《监事会2010年度工作报告》；
3、审议《公司2010年度利润分配预案》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度财务预算报告》；
6、审议《关于续聘德勤华永为公司2011年审计机构的提案》；
7、审议《关于公司2011年日常关联交易的提案》；
8、审议《关于申请扩大短期理财产品授权额度的议案》；
9、审议《公司2011年薪酬绩效方案（含高管）》。
（一）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2011年3月17日（周四）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（二）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东账号卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件2），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2011年3月18日（周五）（上午8：30-11：30，下午1：00-4：00）
（三）其他事项
1、联系电话：8009881806
联系传真：021-50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2011年2月28日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2010年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－002
中化国际（控股）股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2011年2月25日在三亚召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、 同意《公司2010年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、 同意《监事会2010年度工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、 同意《公司2010年内部控制自评报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、 同意《中化国际2010年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2010年度报告的内容和编制审议程序进行了在全面了解和审核，意见如下：
一、公司2010年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2010年财务状况和经营成果。
三、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2011年2月28日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－003
中化国际（控股）股份有限公司
关于调整2010年度日常关联交易预计金额及预计公司
2011年日常关联交易的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、调整2010年度日常关联交易预计金额的基本情况
2010年4月28日公司召开的2009年年度股东大会审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的提案》，经对2010年日常关联交易实际执行情况进行核查，由于部分产品市场价格上升等原因，2010年度公司预计发生的日常关联交易金额调整为：
| 关联交易类别 | 关联单位 | 2010年预计交易额 | 2010年调整后总金额 |
| 销售 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 1.4亿 | 未变 |
| 采购 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 1.5亿 | 1.75亿 |
| 租赁费 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 5000万 | 未变 |
| 借款 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 10亿 | 未变 |
| 支付利息 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 5300万 | 未变 |
| 总金额 | 139,300万 | 141,800万 |
二、预计2011年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司2011年度日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联单位 | 2010年实际交易额 | 2011年预计交易额 |
| 销售 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 8328万 | 1.50亿 |
| 采购 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 1.74亿 | 2.5亿 |
| 租赁费 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 3012万 | 5000万 |
| 借款 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | － | 10亿附注1 |
| 支付利息 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | 13万 | 5300万 |
| 总金额 | 28,753万 | 150,300万 |
附注1：根据公司与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》的相关内容，“中化国际及成员单位于任一时点在中化集团财务公司的贷款余额上限为10亿元”，“中化集团财务公司按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率和除中化国际以外的中化集团其他子公司在财务公司的贷款利率水平计算、收取贷款利息”，预估2011年“借款”额为10亿元，“支付利息”额为5300万。销售、采购类别交易考虑到 2011年价格上涨的因素做了适当调整，除此之外，2011年各项关联交易的预估值与2010年的预估值没有明显的差异。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团公司
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是中国国家重要骨干企业。中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化集团是中国最早进入《财富》全球500强排行榜的企业集团之一，已20次入围《财富》全球500强，2010年名列第203位。
中化集团是本公司的实际控制人。
四、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司调整2010年度日常关联交易预计总金额及预计的2011年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司2011年2月25日召开的第五届董事会第三次会议审议了《关于调整公司2010年度日常关联交易预计金额及预计2011年度日常关联交易金额的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2.公司提交的《关于调整公司2010年度日常关联交易预计金额及预计2011年度日常关联交易金额的议案》事先经过独立董事的预核准。在查阅公司有关的关联交易协议并结合公司的实际情况后，独立董事认为，以上关联交易符合有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司2010年年度股东大会审议。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
七、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议已经2010年第一次临时股东大会审议通过。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
八、备查文件目录：
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；
4、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2011年2月28日