证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-002

青岛东方铁塔股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2011年2月17日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，并于2011年2月27日上午10时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事邱锡柱、韩汇如、田树桐3人因公事无法出席,分别委托董事许娅南、何良军、权锡鉴进行表决。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于增加注册资本及修改<青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）>的议案》：

公司于2011年1月12日经中国证监会作出的《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】68号）核准，首次公开发行4350万股人民币普通股，并于2011年2月11日在深圳证券交易所挂牌上市，公司实收资本已增至17350万元。根据本次发行情况，将公司注册资本由13000万元增加至17350万元，并对《青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行修改，且将修改后正式生效的《青岛东方铁塔股份有限公司章程》报工商登记机关备案。

《青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）》修订内容如下：

1、原第三条规定：公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所上市。

修改为：公司于2011年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4350万股，于2011年2月11日在深圳证券交易所上市。

2、原第五条规定：公司住所：胶州市广州北路118号；邮政编码：266300

修改为：公司住所：胶州市广州北路318号；邮政编码：266300

3、原第六条规定：公司注册资本为人民币 万元。

修改为：公司注册资本为人民币17350万元。

4、原第十九条规定：公司股份总数为 万股，公司的股本结构为：普通股 万股，其他种类股 万股。

修改为：公司股份总数为17350万股，公司的股本结构为：普通股17350万股。

5、原第一百七十条规定：公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的一份或多份报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一份或多份报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

修订后的《青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：

鉴于公司上市募集资金已到位，计划用募集资金合计82,945,337.15元置换公司募投项目预先投入的自筹资金。置换资金具体情况如下：

序号	项目名称	拟置换自筹资金金额（元）
1	胶州湾产业基地能源钢结构建设项目	69,854,510.04
2	输变电角钢塔、单管杆扩产项目	12,778,006.60
3	钢管塔生产线技术改造项目	312,820.51

独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表了独立意见。

关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》：

鉴于公司本次募投项目计划使用资金为793,717,000.00元，根据募投项目的具体实施情况及后续建设需要，公司拟用部分超额募集资金196,000,000.00元补充募投项目资金，具体资金补充安排如下：

序号	项目名称	补充资金金额（元）
1	胶州湾产业基地能源钢结构建设项目	120,000,000
2	输变电角钢塔、单管杆扩产项目	60,000,000
3	钢管塔生产线技术改造项目	16,000,000

独立董事对《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》发表了独立意见。

关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》：

为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元；为了确保实现公司2011年的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司计划利用超额募集资金永久性补充正常经营流动资金 15,443.196万元。

拟偿还银行贷款的具体情况：

序号	贷款银行	贷款金额（万元）	贷款期限	拟偿还金额（万元）
1	中国银行胶州支行	7700.00	1年	7700.00
2	中国建设银行 青岛四方支行	12000.00	1年	12000.00
3	华夏银行 青岛胶州支行	5000.00	1年	5000.00
4	恒丰银行 青岛福州路支行	1000.00	1年	1000.00
5	深圳发展银行 青岛分行	4000.00	1年	4000.00

独立董事对《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见。

关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过了《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》；

泰州永邦重工有限公司（以下称“泰州永邦”）成立于2010年4月21日，系由本公司及本公司全资子公司苏州东方铁塔有限公司共同出资组建，注册资本6000万元（两年内分期缴足），其中本公司认缴出资4800万元，占注册资本的80%；苏州东方铁塔有限公司认缴出资1200万元，占注册资本的20%。

目前公司超额募集资金总额为84,743.196万元，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号；超额募集资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关规定，为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，公司拟将部分超额募集金20,000万元，用于公司对泰州永邦增加注册资本。其中直接增资4000万元，本期出资完成后，泰州永邦注册资本为10000万元，其中本公司出资8800万元，占注册资本88%，苏州东方铁塔有限公司出资1200万元，占注册资本的12%；另16,000万元超额募集资金将作为泰州永邦的资本公积，用于项目建设。

独立董事对《关于将部分超额募集资用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》发表了独立意见。

关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》：

公司共开设募集资金专项账户4个，其中公司在中国银行股份有限公司胶州支行开设专项账户1个，账号为 242910141551，用于存放胶州湾产业基地能源钢结构建设项目资金；在深圳发展银行股份有限公司青岛分行开设专项账户1个，账号为11003134453108，用于存放输变电角钢塔、单管杆扩产项目资金；在中国建设银行股份有限公司四方支行开设专项账户1个，账号为37101986410051019560，用于存放钢管塔生产线技术改造项目资金及存放超额募集资金；在青岛银行有限责任公司胶州支行开设专项账户1个，账号为802610200002192，用于存放企业技术研发中心项目资金。

根据相关法律法规等要求，由公司、保荐机构及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范公司募集资金的使用。

关于募集资金三方监管协议的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

经公司2010年第一次临时股东大会以对公司董事会予以相关授权，上述第二项、第三项、第四项、第六项议案无须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司租赁苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》；

根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司子公司苏州东方铁塔有限公司于2008年5月1日起租赁苏州立中实业有限公司合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道1188号土地上的厂房及办公楼作为生产经营场所使用，租期为五年，年租金为8,095,596.00元。截至2010年12月31日，租金的支付情况为： 2008年支付租金5,397,064.00元,2009年支付租金8,095,596.00元，2010年支付租金8,095,596.00元,本协议将执行至2013年4月底，年租金保持不变。现根据《深圳证券交易所上市规则》的相关要求，对该项关联交易重新予以审议。

独立董事对《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司租赁苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》发表了独立意见

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》；

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关规定，为实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，公司特制定《内部审计制度》。

《内部审计制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；

为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事年报编制和披露方面的监督、协调作用，维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告的相关规定，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，公司特制定《独立董事年报工作制度》。

《独立董事年报工作制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告的相关规定，公司特制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；

为加强公司信息披露工作的管理，规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司特制定《外部信息使用人管理制度》。

《外部信息使用人管理制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；

为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司诚信形象，完善公司治理结构，提高公司核心竞争力，以实现公司价值最大化和投资者利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，公司特制定本《投资者关系管理制度》。

《投资者关系管理制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》；

为加强公司内部控制，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制工作指引》及《公司章程》等文件的规定，公司特制定《内部控制制度》。

《内部控制制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

十四、审议通过了《关于制定<证券投资管理制度>的议案》；

为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特制定《证券投资管理制度》。

《证券投资管理制度》登载于巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

鉴于独立董事在公司规范治理方面所发挥的重要作用，经董事会薪酬与考核委员会提议，在参考山东省上市公司独立董事平均薪酬的基础上，自2011年1月1日起，将独立董事薪酬由目前的每年度3万元（税前）调整为每年度5万元（税前），其他差旅、住宿费用等按公司有关规定执行。

独立董事对《关于调整独立董事津贴的议案》发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

十六、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第六次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2011年3月16日上午10时召开公司2011年第一次临时股东大会。

会议拟将审议以下议案：

1、《关于增加注册资本及修改<青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）>的议案》；

2、《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》；

3、《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司租赁苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》；

4、《关于制定<内部控制制度>的议案》；

5、《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

6、《关于调整独立董事津贴的议案》

《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十七、备查文件

公司《第四届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

2011年2月27日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-003

青岛东方铁塔股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月27日下午在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第四届监事会第三次会议。本次会议通知已于2011年2月17日以电话方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王同锡召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。

会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：

关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

发表意见如下：公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为，是根据市场情况变化和发展战略作出的决策，此次以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为有利于公司提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。

二、审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》：

关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

发表意见如下：公司使用19,600.00万元超额募集资金用于补充募投项目资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

三、审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》：

关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

发表意见如下：公司使用29,700.00万元超额募集资金用于偿还银行贷款，使用15,443.196万元超额募集资金永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

四、审议通过了《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》

关于使用部分超额募集资金对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

发表意见如下：公司使用20,000万元超额募集资金对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益

五、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》：

关于募集资金三方监管协议的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

发表意见如下：上述议案的实施，有利于公司募集资金的规范管理和使用，符合全体股东的利益。

六、备查文件

《青岛东方铁塔股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司监事会

2011年2月27日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-005

青岛东方铁塔股份有限公司关于

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,350.00万股，发行价格为每股人民币39.49元，募集资金总额为人民币171,781.50万元，扣除发行费用7,666.60万元，实际募集资金164,114.90万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，由公司（甲方）与中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司四方支行、青岛银行有限责任公司胶州支行（乙方）、国金证券股份有限公司（丙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

一、募集资金专项账户情况

公司在中国银行股份有限公司胶州支行开设专项账户1个，账号为 242910141551，截止2011年2月27日，专户余额为62,937.89万元，该专户仅用于胶州湾产业基地能源钢结构建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在深圳发展银行股份有限公司青岛分行开设专项账户1个，账号为11003134453108，截止2011年2月27日，专户余额为24,865.80万元，该专户仅用于输变电角钢塔、单管杆扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在中国建设银行股份有限公司四方支行开设专项账户1个，账号为37101986410051019560，截止2011年2月27日，专户余额为72,746.996万元，该专户仅用于钢管塔生产线技术改造项目募集资金及超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在青岛银行有限责任公司胶州支行开设专项账户1个，账号为802610200002192，截止2011年2月27日，专户余额为3,564.21万元，该专户仅用于企业技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人廖卫平、刘昊拓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2013年12月31日解除。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二○一一年二月二十七日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-006

青岛东方铁塔股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司” ）于2011年2月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,350.00万股，发行价格为每股人民币39.49元，募集资金总额为人民币171,781.50万元，扣除发行费用7,666.60万元，实际募集资金164,114.90万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。

二、关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

本次股票发行上市前，公司已自筹资金82,945,337.15元用于募集资金投资项目建设。截至2011年2月15日，以自筹资金投入募集资金投资项目具体情况如下：

序号	项目名称	拟置换自筹资金金额（元）
1	胶州湾产业基地能源钢结构建设项目	69,854,510.04
2	输变电角钢塔、单管杆扩产项目	12,778,006.60
3	钢管塔生产线技术改造项目	312,820.51

山东天恒信有限责任会计师事务所已对本公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况进行专项审核，于2011年2月22日出具了《关于青岛东方铁塔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天恒信专报字【2011】1301号），审核验证公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额共计82,945,337.15元。

三、审核批准程序

1、董事会审议情况

2011年2月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了审议，同意公司使用82,945,337.15元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、监事会审议情况

2011年2月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，全体监事对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了审议，同意公司使用82,945,337.15元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事对关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，预先投入的资金已经山东天恒信有限责任会计师事务所审核确认。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金充分考虑了公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。我们同意公司使用募集资金82,945,337.15元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了《国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见》，意见认为：东方铁塔公司本次以等额募集资金置换预先已投入募投项目的82,945,337.15元自筹资金，已经公司第四届第六次董事会、第四届第三次监事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，完全符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故，本保荐机构对东方铁塔本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

特此公告

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二O一一年二月二十七日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-007

青岛东方铁塔股份有限公司

关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,350.00万股，发行价格为每股人民币39.49元，募集资金总额为人民币171,781.50万元，扣除发行费用7,666.60万元，实际募集资金164,114.90万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金79,371.70万元，本次超额募集资金为84,743.20万元。

二、关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的情况

（一）经公司审慎研究，拟使用部分超额募集资金补充募投项目资金，具体执行方案如下：

序号	项目名称	补充资金金额（元）
1	胶州湾产业基地能源钢结构建设项目	120,000,000
2	输变电角钢塔、单管杆扩产项目	60,000,000
3	钢管塔生产线技术改造项目	16,000,000

（二）使用部分超募资金补充募投项目资金的必要性

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资四个项目：一是胶州湾产业基地能源钢结构项目，二是输变电角钢塔、单管杆扩产项目，三是钢管塔生产线技术改造项目，四是技术研发中心项目。上述四个项目总投资98,971.70万元，拟使用募集资金79,371.70万元，尚存在19,600.00万元的资金缺口。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减轻财务压力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合募投项目的具体实施情况及后续建设需要，公司拟用部分超额募集资金19,600.00万元补充募投项目资金。

三、审核批准情况

1、董事会审议情况

2011年2月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事对《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》进行了审议，同意将超额募集资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。

2、监事会审议情况

2011 年2月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，全体监事对《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》进行了审议，同意将超额募集资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司使用部分超额募集资金补充募投项目资金符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司使用部分超额募集资金补充募投项目资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的要求。我们同意将超额募集资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了《国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司使用部分超额募集资金补充募投项目资金的保荐意见》，意见认为：东方铁塔本次使用部分超额募集资金补充募投项目资金缺口与公司招股说明书对募集资金的使用计划一致，符合全体股东的利益。公司对该部分超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。故，本保荐机构对东方铁塔本次使用部分超额募集资金补充募投项目资金无异议。

特此公告

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二O一一年二月二十七日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-008

青岛东方铁塔股份有限公司关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,350.00万股，发行价格为每股人民币39.49元，募集资金总额为人民币171,781.50万元，扣除发行费用7,666.60万元，实际募集资金164,114.90万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金79,371.70万元，本次超额募集资金为84,743.20万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减轻财务压力，减少公司利息支出，经公司审慎研究，拟使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金，具体执行方案如下：

一、偿还银行贷款情况

（一）为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元，拟偿还银行贷款的具体情况如下：

序号	贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款期限	拟偿还金额 （万元）
1	中国银行胶州支行	7,700.00	1年	7,700.00
2	中国建设银行青岛四方支行	12,000.00	1年	12,000.00
3	华夏银行青岛胶州支行	5,000.00	1年	5,000.00
4	恒丰银行青岛福州路支行	1,000.00	1年	1,000.00
5	深圳发展银行青岛分行	4,000.00	1年	4,000.00
	合 计	29,700.00		29,700.00

中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司四方支行、恒丰银行青岛福州路支行、华夏银行青岛胶州支行分别给公司出具了关于提前归还以上相应金额贷款的同意意见。

（二）必要性

由于上述银行贷款均未到期，公司使用超额募集资金提前偿还部分银行贷款，将为2011年节约利息费用约1615.69万元，能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，进一步增加公司利润，符合全体股东的利益。

二、永久性补充公司正常经营所需流动资金情况

（一）为确保实现公司2011年的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司拟利用超募资金永久性补充正常经营流动资金15,443.196万元。

（二）必要性

1、基于对公司所处行业前景的看好，2011年公司计划将进一步提高产品产能和扩张业务，以期公司营业收入有一定幅度增长，相应地将增加营运资金才能满足业务正常发展。

2、随着产销规模的扩大，公司给予部分长期合作、信誉良好的优质客户一定的赊销额度，经营中将占用较多的流动资金。

3、随着公司业务规模的扩大，生产中需占用较多的流动资金用于采购原材料等。

4、为提高资金使用效率，公司计划利用银行承兑汇票为公司部分原材料供应商开立银行承兑汇票，以缓解公司的付款压力，因开立银行承兑汇票需缴存一定比例的保证金，也将占用公司部分流动资金。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司也郑重承诺在利用以上超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

三、审批情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金15,443.196万元。

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金15,443.196万元。

四、公司独立董事意见

公司独立董事审议《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》后发表独立意见：公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。 而且公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补性充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意使用部分超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金15,443.196万元。

五、保荐机构意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司已出具《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的保荐意见》，认为：东方铁塔本次将超额募集资金中的29,700万元用于偿还银行贷款，将超额募集资金中的15,443.196万元用于永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。

上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

本保荐机构对东方铁塔本次使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金无异议。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二○一一年二月二十七日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-009

青岛东方铁塔股份有限公司关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦

重工有限公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,350.00万股，发行价格为每股人民币39.49元，募集资金总额为人民币171,781.50万元，扣除发行费用7,666.60万元，实际募集资金164,114.90万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金79,371.70万元，本次超额募集资金为84,743.20万元。

二、关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的情况

泰州永邦重工有限公司（以下称“泰州永邦”）成立于2010年4月21日，系由本公司及本公司全资子公司苏州东方铁塔有限公司共同出资组建，注册资本6000万元（两年内分期缴足），其中本公司认缴出资4800万元，占注册资本的80%；苏州东方铁塔有限公司认缴出资1200万元，占注册资本的20%。该公司将主要从事钢结构类及铁塔类的生产、制作。

目前公司超额募集资金总额为84,743.196万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号；超额募集资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关规定，为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，公司拟将部分超额募集金20,000万元，用于公司对泰州永邦增加注册资本。其中直接增资4000万元，本期出资完成后，泰州永邦注册资本为10000万元，其中本公司出资8800万元，占注册资本88%，苏州东方铁塔有限公司出资1200万元，占注册资本的12%；另16,000万元超额募集资金将作为泰州永邦的资本公积，用于项目建设。

三、审核批准程序

1、董事会审议情况

2011年2月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事对《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》进行了审议，同意使用超募资金20,000万元用于对泰州永邦重工有限公司的增加注册资本。

2、监事会审议情况

2011 年2月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，全体监事对《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》。

进行了审议，同意使用超募资金20,000万元用于对泰州永邦重工有限公司的增加注册资本。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司使用部分超额募集资金对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本，属于公司现有主营业务的扩能，符合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超额募集资金对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本，履行了必要的审核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用部分超募资金对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意使用超募资金20,000万元用于对泰州永邦重工有限公司的增加注册资本，并提交股东大会审议

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了《国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案的保荐意见》，意见认为：东方铁塔本次将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本与公司主营业务和业务发展规划一致，有利于提高公司的市场占有率和盈利水平，符合全体股东的利益。公司对本次超募资金的使用计划经过了充分论证并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。本保荐机构对东方铁塔本次将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本无异议。上述资金使用计划经公司2011年第一次临时股东大会审议通过后可以实施。

特此公告

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二O一一年二月二十七日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-010

青岛东方铁塔股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决定于2011年3月16日在青岛胶州市广州北路318号公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票的方式进行，现就将召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召开时间：2011年3月16日上午10：00时

2、会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场会议

5、股权登记日：2011年3月9日

二、会议审议事项

1、《关于增加注册资本及修改<青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）>的议案》；

2、《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》；

3、《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司租赁苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》；

4、《关于制定<内部控制制度>的议案》；

5、《关于制定<证券投资管理制度>的议案》；

6、《关于调整独立董事津贴的议案》。

本次会议审议的上述议案经公司第四届董事第六次会议审议通过后提交股东大会，程序合法，资料完备，具体议案内容请参见公司于2011年3月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席会议对象：

1、截至2011年3月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、保荐机构代表。

4、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2011年3月14日上午8：30－11：30，下午13：30－17：00

2、登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司证券部

3、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可以凭以上证件采用信函或传真的方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。

3、授权委托送达地点：青岛胶州市广州北路318号青岛东方铁塔股份有限公司证券部，邮编：266300。

五、其他事项：

1、联系人及联系方式

会议联系人：陶波、纪晓菲

联系电话：0532－88056092

传 真：0532—82292646

电子邮箱：stock@qddftt.cn

联系地址：青岛胶州市广州北路318号

邮编：266300

2、本次会议为期半天，出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二O一一年二月二十七日

附件：

授 权 委 托 书

致：青岛东方铁塔股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于增加注册资本及修改<青岛东方铁塔股份有限公司章程（草案）>的议案》
2	《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》
3	《关于公司子公司苏州东方铁塔有限公司租赁苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的议案》
4	《关于制定<内部控制制度>的议案》
5	《关于制定<证券投资管理制度>的议案》
6	《关于调整独立董事津贴的议案》

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受委托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-011

青岛东方铁塔股份有限公司

关于子公司苏州东方铁塔有限公司

租赁苏州立中实业有限公司厂房及

办公楼的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

2008年4月28日，本公司子公司苏州东方铁塔有限公司（以下简称“苏州东方”）与苏州立中实业有限公司（以下简称“立中实业”）签署《租赁协议》，约定立中实业将其合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道1188号土地上的办公楼及厂房租赁给苏州东方作为生产经营用途使用。租期5年，自2008年5月1日至2013年5月1日。其中办公楼的租价为每平方米9元/月、厂房的租价为每平方米8元/月，年租金共计8095596元。

公司2008年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。截止2010年12月31日，租金的支付情况为：2008年支付租金5,397,064.00元,2009年支付租金8,095,596.00元，2010年支付租金8,095,596.00元。

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关要求，公司第四届董事会第六次会议对上述关联交易事项重新予以审议，并以6票同意票的表决结果审议通过，关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决。独立董事权锡鉴、张世兴、田树桐参与表决。

二、 关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：苏州立中实业有限公司；注册资本：9657万元；住所：苏州市相城区元和街道相城大道1188号；经营范围：生产加工：铜制家具（不含油漆）；自有资产租赁、咨询服务。

2、关联关系

立中实业系本公司主要投资者、关键管理人员的关系密切的家庭成员控制的企业。

立中实业的股权结构为：韩每如出资7633万元，占注册资本的79.04%；韩汇如出资1302万元，占注册资本的13.48%；韩方如出资366万元，占注册资本的3.79%；韩真如出资366万元，占注册资本的3.79%。其控股股东韩每如是本公司股东韩汇如的姐姐、股东及关键管理人员韩方如、韩真如的妹妹。

3、2010 年度关联交易金额

2010年支付租金8,095,596.00元。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和依据：

租赁价格参照同类地段同类房产的市场价格确定。

2、付款安排和结算方式：

苏州东方应在《租赁协议》生效之日起10日内，一次性付清合同生效之日起至2008年12月31日的租金共计5,397,064.00元；以后年度，租金每半年支付一次，即于每年的1月10之前、7月10日之前支付半年租金598998元（大写：人民币伍拾玖万捌仟玖佰玖拾捌元整）

3、关联交易协议签署情况

2008年4月28日，苏州东方与立中实业签署《租赁协议》，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本公司在收购立中实业经营性资产过程中，由于立中实业所有的厂房因为地区规划的原因没有办理房产证，无法一并收购，同时为保障苏州东方的生产经营的顺利开展，公司决定由苏州东方对立中实业的厂房及办公楼采取租赁的方式使用，租赁价格参照同类地段同类房产的市场价格确定。

上述关联交易按照市场原则，本着平等互利、相互信任和协作的精神进行，没有损害公司和中小股东利益的行为，对公司的业务拓展和财务状况有积极的影 响。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、苏州东方与立中实业签署的《租赁协议》。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月二十七日