第六届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011—003
通化东宝药业股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议，于2011年2月28日在公司会议室召开，会议通知于2011年2月18日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李一奎先生主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于转让公司所持有的甘李药业有限公司29.43%股权的议案；
根据甘李药业有限公司上市要求，依照保荐机构关于消除同业竞争的建议，公司拟将公司所持有的甘李药业有限公司29.43%的股权转让给甘李药业有限公司其他股东一致认可的第三方。转让金额为不低于人民币4亿元。转让后, 公司将不再持有甘李药业有限公司股权。
1、甘李药业有限公司自然状况
住所：北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛北三街8号
法定代表人：甘忠如
注册资本：7,065万元
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂。
公司主要产品：重组甘精胰岛素注射液（商品名：长秀霖）；重组赖脯胰岛素注射液（商品名：速秀霖）。
2、甘李药业公司近三年财务情况 （单位：万元）
| 项目 | 2010年12月31日 (未经审计) | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 21,243 | 20,269 | 10,924 |
| 负债总额 | 3,705 | 16,325 | 8,440 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 16,432 | 8,067 | 5,072 |
| 利润总额 | 3,693 | 1,534 | -1,974 |
| 净利润 | 3,592 | 1,460 | -1,974 |
3、本公司对甘李药业有限公司投资情况
本公司对甘李药业投资额为3,370万元。公司占甘李药业有限公司注册资本29.43%。
4、本次股权转让对本公司影响
本次转让，符合公司长远发展战略的需要。本次股权转让实施后，对转让当期业绩会产生重大影响。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
二、审议通过了公司与甘李药业有限公司、通化安泰克生物工程有限公司签署的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》；
通化安泰克生物工程有限公司（下称：“通化安泰克”）
甘李药业有限公司（下称“甘李药业”）
通化东宝药业股份有限公司（下称：“通化东宝”）
各方就通化安泰克拥有的[含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用]（专利号为ZL98813941.3）（下称“专利”）的专利技术，及基因重组人胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术（下称：“重组人胰岛素专有技术”），及胰岛素类似物甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素原料药和各种制剂的规模化生产技术（下称：“胰岛素类似物专有技术”）的授权使用事宜。
（一）专利的实施许可及专有技术的授权使用
1、各方确认，于本协议签署之日前，通化安泰克已排他性地许可通化东宝实施专利和重组人胰岛素专有技术，甘李药业无权；通化安泰克已排他性地许可甘李药业实施专利和胰岛素类似物专有技术，通化东宝无权。
2、自本协议签署之日起，通化安泰克许可通化东宝实施专利和胰岛素类似物专有技术，但于本协议签署之日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施专利和胰岛素类似物专有技术所得到的胰岛素类似物的中间体、原料及制剂；同时，通化安泰克许可甘李药业实施专利和重组人胰岛素专有技术，但于本协议签署之日起42个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
（二）专利维持费
根据安泰克与通化东宝于2005年12月22日签署的《关于技术转让合同的补充协议》、通化安泰克与甘李药业于2006年1月14日签署的《关于专利权使用等事宜的补充协议》、通化东宝及甘李药业应在本办议生效后的30日内各自将剩余年度的专利维持费人民币800万元一次性支付通化安泰克。
（三）通化安泰克生物工程有限公司自然状况
公司成立时间：1994年11月30日
住所：吉林省通化县东宝新村
法定代表人：甘忠如
注册资本: 1,380万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
公司经营范围：生化药研究。
公司主要股东：
外商:英属安泰克亚洲有限公司，占注册资本的51%。
中方:东宝实业集团有限公司，占注册资本49%。
（四）对本公司的影响
本协议实施后,有利于增强公司品种竞争优势，符合公司长远发展战略的需要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
三、审议通过了公司派生分立方案；
公司于2010年8月16日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立合资经营企业吉林利君东宝制药有限公司的议案》，并授权董事会办理相关事宜。股东大会决议公告刊登于2010年8月17日的上海证券报及上海证券交易所网站。
公司董事会为贯彻落实2010年第一次临时股东大会决议事项，满足吉林利君东宝制药有限公司投资各方发展及合作需要，根据《公司法》等有关规定，公司采用派生分立方式，原公司与分立后的公司是通化东宝药业股份有限公司与吉林利君东宝制药有限公司。公司就此事项制定了《公司派生分立方案》。
方案内容如下：
（一）分立方式
公司采用派生分立方式。分立后，原企业通化东宝药业股份有限公司存续，保留法人资格；新企业吉林利君东宝制药有限公司依法进行工商登记后也取得法人资格。
（二）分立前后公司的注册资金
1、原通化东宝药业股份有限公司的注册资金为57,497万元人民币，现有净资产170,677万元人民币，其中分立后由吉林利君东宝制药有限公司接受通化东宝药业股份有限公司6,000万元人民币净资产。
2、分立后吉林利君东宝制药有限公司注册资金为15,000万元人民币：其中（香港）利君国际医药（控股）有限公司注资9,000万元人民币。
（三）业务分立
原通化东宝药业股份有限公司大容量注射剂产品的生产、检验、经营业务，由分立后的吉林利君东宝制药有限公司进行对大容量注射剂产品的生产、检验、经营业务，通化东宝药业股份有限公司不再生产、检验、经营大容量注射剂产品等所有有关业务。
（四）财产分割条款
1、原通化东宝药业股份有限公司除大容量注射剂产品外所有的资产由通化东宝药业股份有限公司享有，原通化东宝药业股份有限公司所有的大容量注射剂产品全部资产由吉林利君东宝制药有限公司享有。
2、原通化东宝药业股份有限公司截至2010年9月30日账面上所有的1,210万元人民币货币资金，归通化东宝药业股份有限公司享有。
3、（香港）利君国际医药（控股）有限公司注资9,000万元人民币由吉林利君东宝制药有限公司享有。
（五）债权、债务分割
1、原通化东宝药业股份有限公司关于大容量注射剂产品业务的所有债权债务由通化东宝药业股份有限公司承担，吉林利君东宝制药有限公司成立后通化东宝药业股份有限公司的大容量注射剂产品业务的所有债权债务由吉林利君东宝制药有限公司承继。
2、原通化东宝药业股份有限公司现有部分大容量注射剂产品与第三方签有共同开发合同，双方同意由吉林利君东宝制药有限公司承担此部分开发费用尾款人民币106万元。
3、其它债权债务无。
（六）职工安置
原通化东宝药业股份有限公司大输液共有在岗职工195人，无离退休、内退和工伤等人员。其中46名不符合用工条件的员工由通化东宝药业股份有限公司接受。149名职工随大容量注射剂产品业务进入吉林利君东宝制药有限公司，由吉林利君东宝制药有限公司承继原通化东宝药业股份有限公司与这149人职工的劳动关系。原劳动合同的内容不变。
（七）分立双方责任
甲方：通化东宝药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：吉林利君东宝制药有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
⑴办理为设立乙方公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
⑵向土地及房产主管部门申请办理将规定的土地及房产证转移至乙方公司，并补办未办理房产证之厂房的房产证至乙方公司名下；乙方公司2024年土地使用权到期后，负责办理延期使用手续；
⑶负责将现有所有甲方之大容量注射剂产品生产文号转移至乙方公司名下；
⑷协助乙方厂房和其它工程设施的设计、施工；
⑸负责乙方之水、电、汽等动力供应，其供应价格执行与甲方所属生产车间同等标准；
⑹协助乙方公司申请所有可能享受税务减免以及其它利益或优惠待遇；
⑺协助乙方招聘管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
⑻负责办理乙方委托的其它事宜。
乙方责任：
⑴办理乙方公司委托在中国境内外选购机械设备、材料等有关事宜；
⑵提供乙方需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
⑶培训乙方公司的技术人员和工人；
⑷负责办理乙方公司的其它事宜。
2、鉴于甲方就现有部分大容量注射剂产品与第三方签有共同开发合同，双方同意由乙方承担此部分开发费用尾款（大约106万元人民币）。甲方应负责与第三方协调，在相关文号转移至乙方公司后，将所有相关合同权益及义务交付乙方公司执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；
因公司经营范围发生变化，特对公司章程第十三条做如下修改：
修改前：
第十三条 经通化市工商行政管理局核准，公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂、合剂（含口服液）、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂（外用）、原料药（重组人胰岛素）、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具；315注射穿刺器械；生物制品、保健品。
修改后：
第十三条 经通化市工商行政管理局核准，公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射液）；Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗设备及器具；Ⅱ类6815注射穿刺器械；Ⅲ类6815注射穿刺器械。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于吉林证监局现场检查整改报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及上海证券报同日披露的公告《关于吉林监管局现场检查整改的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及上海证券报同日披露的公告《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案一、二、四尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一一年二月二十八日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011—004
通化东宝药业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2011年2月28日在公司生物二期会议室召开，会议通知于2011年2月18日以送达及电话等形式发出，应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席程建秋先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于转让公司所持有的甘李药业有限公司29.43%股权的议案；
根据甘李药业有限公司上市要求，依照保荐机构关于消除同业竞争的建议，公司拟将公司所持有的甘李药业有限公司29.43%的股权转让给甘李药业有限公司其他股东一致认可的第三方。转让金额为不低于人民币4亿元。转让后, 公司将不再持有甘李药业有限公司股权。
二、审议通过了关于公司派生分立方案的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及上海证券报同日披露的《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》
三、审议通过了公司关于吉林证监局现场检查整改报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及上海证券报同日披露的《关于吉林监管局现场检查整改报告》
通化东宝药业股份有限公司监事会
二O一一年二月二十八日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011—005
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2011年3月18日(星期五)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期及时间：2011年3月18日（星期五）上午10：00时
3、会议地点：本公司会议室
4、会议方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、审议通过了关于转让公司所持有的甘李药业有限公司29.43%股权的议案；
根据甘李药业有限公司上市要求，依照保荐机构关于消除同业竞争的建议，公司拟将公司所持有的甘李药业有限公司29.43%的股权转让给甘李药业有限公司其他股东一致认可的第三方。转让金额为不低于人民币4亿元。转让后, 公司将不再持有甘李药业有限公司股权。
2、审议公司与甘李药业有限公司、通化安泰克生物工程有限公司签署的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。
3、审议修改公司章程部分条款的议案。
三、会议出席对象：
1、截止2011年3月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法：
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2011年3月17日，上午9 点至11点，下午1 点至4 点；
3、登记地点：本公司证券部；
五、其他
1、公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2、联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3、邮政编码：134123
4、联系电话：0435—5088126
传 真：0435—5088002
5、会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二○一一年二月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席通化东宝药业股份有限公司于2011年3月18日召开的 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
（委托人为法人股东，必须加盖法人单位印章）。
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
委托人对本次股东大会的表决意见：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011—006
通化东宝药业股份有限公司
关于吉林监管局现场检查整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的有关规定，中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林监管局”）对本公司进行了现场检查。检查的主要内容为公司规范运作、信息披露、内控制度建设、财务管理与会计核算等方面， 2011年1月19 日吉林监管局向本公司下达了《关于对通化东宝药业股份有限公司责令改正的决定》吉证监发［2011］16号（以下简称《决定书》），要求我公司对存在的问题进行整改。
公司接到《决定书》后，公司高度重视，并组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门和人员对所列的整改内容和要求进行了逐项落实和部署，针对《决定书》中指出的问题和整改要求，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真进行整改。现将整改措施和落实情况汇报如下：
一、 公司规范运作方面
1、公司“三会”运作的规范性问题。部分股东大会会议记录缺少记录人；“三会”记录过于简单，只简单罗列会议审议事项，没有发言要点记录；部分董事代理出席董事会签字时没有授权委托书或授权委托书不够规范，未写明表决意见，存在全权委托的情况。
整改措施：公司董事会办公室认真学习《股东会议事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度，将缺少的记录人已填写清楚，并责成召开“三会”时，记录人要认真做好会议记录,准确、真实记录会议的审议过程；公司已将董事会董事授权委托书的格式进行规范，并在今后的董事会会议上,对不能参会的董事提醒其按照规范格式进行授权委托，不会再出现全权委托的情况。
整改责任人：公司董事会秘书
2、公司董事会成员超比例在管理层兼职。公司目前共有董事9人，除董事长外，其余5名非独立董事均在公司管理层兼职，兼任经理人员的董事总计超过公司董事总数的1/2。
整改措施：公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对董事会成员进行调整并符合规定的要求。并于2011年4月30日前整改完成。
整改责任人：公司董事长
3、公司监事会没有职工监事。公司现任3名监事均在大股东东宝实业集团有限公司任职，不符合职工监事的任职资格。
整改措施：公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对监事会成员进行调整，并通过公司职工代表大会，选举一名职工代表监事，达到符合规定的要求。并于2011年4月30日前整改完成。
整改责任人：监事会主席
二、信息披露方面
1、公司在2007、2008年报披露“主要控股公司及参股公司经营情况及业绩”项目中，未披露北京甘李药业有限公司相关财务信息；公司在2009年报中只披露了主要控股及参股公司营业收入情况，没有披露相关公司的净利润情况。
整改措施：公司董事会办公室组织信息披露工作人员认真学习《企业会计准则－财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露报规则第15号－财务报告的一般规定》、《公司信息披露管理办法》的有关规定， 通过学习，提高对各相关法律、法规及有关规定的理解，准确把握各有关规定的要求。同时将通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高信息披露工作人员的职业技能和工作责任心，以彻底杜绝以上情况的发生。
整改责任人：公司董事秘书
2、公司在2009年报“营业收入、营业成本－主要品种分类”项目中披露的重组人胰岛素冻干粉及注射剂，上期发生额中的营业收入、营业成本、营业毛利与2008年度报告中披露的上述项目本期发生额不一致。
整改措施：公司董事会办公室组织财务人员及信息披露工作人员认真学习了《企业会计准则－基本准则》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对于今后的信息披露中应做到真实、准确、完整，并要求提供的会计信息具有可比性，杜绝此类问题再次发生。
整改责任人：公司董事会秘书
三、内控制度建设方面
公司未建立独立的内部审计部门，审计人员由财务人员兼职，无法实现内部审计机构的独立性。
整改措施：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，应独立建立内部审计机构，成立内部审计部门。公司将责成人力资源部及时组织招聘活动，选聘具备资质的审计人员充实到审计部门，加强内部审计工作，保证内部审计机构设备、人员配备和工作的独立性。并于2011年4月30日前整改完成。
整改责任人：公司总会计师
四、财务管理与会计核算方面
1、2007-2009年度，公司对通化葡萄酒股份有限公司投资应确认的递延所得税核算错误。
整改措施：公司按照《企业会计准则》的有关规定，对公司2010年年度报告进行追溯调整如下：
调增2007年年初递延所得税负债24,297,930.30元；调增2007年度当期递延所得税负债11,913,017.67元（2007年12月31日递延所得税负债余额为36,210,947.97元）；调增2008年度当期递延所得税资产36,239,064.89元（其中：转回2007年末递延所得税负债36,210,947.97元、确认2008年末递延所得税资产28,116.92元）；调减2009年度当期递延所得税负债660,565.17元（2009年末递延所得税负债余额为16,337,259.02元）。
整改责任人：公司总会计师
2、2009年度，公司出售通化葡萄酒股份有限公司5,149,378股，因投资成本计算错误导致少确认投资收益。
整改措施：公司按照《企业会计准则》的有关规定，对公司2010年年度报告进行追溯调整如下：
公司2009年度出售通葡股份5,149,378股，取得现金51,335,743.49元、按照4.85元/股减少可供出售金融资产—成本24,982,398.70元，确认投资收益26,353,344.79元。上述4.85元/股是按照税务机关核定的可以税前抵扣的成本入账的，但会计上应确认成本为3.9898元/股，致使2009年度投资收益少确认4,437,410.36元。
公司财务部已组织全体财务人员认真学习了《企业会计准则》，要求财务人员通过学习，提高对《企业会计准则》的理解，准确把握《企业会计准则》的要求。从而提升了财务部整体工作水平。以后公司将通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高财务人员的职业技能和工作责任心，结合内部控制制度的建设和实施，使公司的会计核算体系更加完善、财务管理水平进一步提高，以彻底杜绝以上情况的发生。
整改责任人：公司总会计师
公司将认真分析存在的问题，切实整改，尽快使上述问题得以解决。公司将以此次吉林证监局检查为契机，加强对相关法律、法规和制度的学习，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2011年2月28日