证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-007

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议（临时会议）决议

暨召开2011年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十九次会议(以下简称“会议”或“本次会议”)于2011年2月27日在上海市复兴东路2号复星商务大厦以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。

在我国大力深化医药卫生体制改革的大环境下，为适应医药行业战略性结构调整及产业资源整合的大趋势，打造具有国际竞争力的大型医药集团，董事会同意公司发行境外上市外资股(H股)并申请H股股票在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等相关法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求，经公司自查，公司符合H股发行并上市的条件，同意发行H股股票并上市，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股)，每股面值为人民币1元。

2、发行方式

公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但不限于美国法律项下144A条款的国际配售及S规例的美国境外发行和日本非上市公开发行(POWL)。

3、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司股份总数的20%，并授予承销商（或其代表）不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权，本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

4、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

5、发行对象

本次H股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

6、发行时间

在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成H股发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况，并由股东大会授权董事会决定。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

为申请在境外公开发行H股并在香港联交所主板上市，同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》。

本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

1、境外并购：通过并购中国业务具有优势或巨大潜力的境外医药企业，以及并购在美国、欧洲等国际市场拥有独特产品线、研发能力及销售网络的制药企业，加速公司国际化战略的实施；

2、境内并购：把握中国医药健康产业市场发展机会，并购拥有较强市场竞争力和具有成长潜力的医药企业；

3、国际研发平台建设与扩展：在欧美等地建立和完善研发平台，大力发展以专利处方药和高难度仿制药为重点的研发体系，促进公司医药业务的长期发展；

4、现有主营业务的拓展：通过积极拓展现有业务，加强公司研发、营销、制造等核心竞争能力的建设，巩固行业领先地位；

5、补充公司流动资金，偿还部分银行贷款，进一步优化公司资本结构。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

五、审议通过《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》。

同意提请股东大会批准公司本次发行H股并上市的相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。

同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关的事项，具体内容如下：

1、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划。

2、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，签署、执行、修改、中止任何与本次H股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议和国际承销协议)；聘请保荐人、收款银行及其他与H股发行有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，以及其他与本次H股发行并上市有关的事项。

3、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，就H股发行及上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所等)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

4、在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即A1表格(以下简称“A1表格”)，并于提交该表格时：

（1）代表公司作出以下列于A1表格中的承诺：

a.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；

b.如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

c.在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(附录五F表格)；

d.于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士(如有)、每名监事及拟出任监事人士(如有)，在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照附录5H/I表格并已正式签署的声明及承诺函；以及

e.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照A1表格中提及的《香港上市规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

a.所有经公司向香港联交所呈递的文件；及

b.公司或公司代表向公众人士或公司H股股票持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

5、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议，在本次H股发行上市期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，董事会及其获授权人士行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对H股章程进行调整和修订(包括但不限于对H股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订)；H股发行完毕后，董事会及其获授权人士就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。

6、提请股东大会授权董事会，根据政府机关或监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次H股发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

7、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理与本次发行有关的其他事务。

8、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长以及董事会决定的另外一名人士共同行使。

9、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

七、审议通过《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司章程>的议案》。

同意公司H股发行上市后适用的《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(草案)。本次审议的《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(草案)于公司H股发行并上市之日起生效，在H股发行并上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

八、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。

公司拟发行H股并上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，同意本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照各自持有股份比例共同享有。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

九、审议通过《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度>相关条款的议案》。

拟提请股东大会同意修订《上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》，增加：“第二十八条 本制度不适用于公司发行H股股票所募集资金的使用管理，发行H股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。”

上述修订于公司H股发行并上市之日起生效，在H股发行并上市前，《上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》维持不变。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

十、审议通过《关于改聘公司董事会秘书的议案》。

程阳锋先生因个人原因主动请辞，自2011年2月27日起不再担任公司副总经理、董事会秘书职务；董事会对其任职期间的工作表示感谢。

经董事长提名，同意聘请公司现任副总经理、财务总监乔志城先生兼任董事会秘书，任期自2011年2月27日起至2013年6月8日届满。（简历请见附件一）。

公司三位独立董事对上述高管人员的聘任均无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆药友制药有限责任公司职工持股会共同对重庆药友制药有限责任公司进行增资的议案》。

同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）、重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）以现金共同对重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）进行增资，其中：产业发展出资人民币7,140 万元认缴重庆药友本次新增的7,140万元注册资本；重庆化医出资人民币5,446.3033万元认缴重庆药友本次新增的5,446.3033万元注册资本；职工持股会出资人民币1,413.6967 万元认缴重庆药友本次新增的1,413.6967万元注册资本。

本次增资前，重庆药友的注册资本为人民币5,654 万元，其中：产业发展出资人民币2,883.54 万元，占51%的股权；重庆化医出资人民币2,154.74 万元，占38.11%的股权；职工持股会出资人民币615.72 万元，占10.89%的股权。

本次增资完成后，重庆药友的注册资本将增至19,654万元，其中：产业发展出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆化医出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

为审议公司公开发行H股股票方案等相关事项，董事会决定召集召开公司2011年第一次临时股东大会，有关事项安排如下：

1、股东大会召集人：公司董事会

2、股东大会召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东参加本次股东大会，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(注：网络投票操作流程见附件二)。

3、股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2011年3月16日(周三)下午14:00，会期半天；

网络投票时间：2011年3月16日(周三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、现场会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城

5、股权登记日：2011年3月7日(周一)

6、股东大会内容：

（1）审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

（2）逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

a.发行股票的种类和面值

b.发行方式

c.发行规模

d.定价方式

e.发行对象

f.发行时间

g.发售原则

（3）审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

（4）审议《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》

（5）审议《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》

（6）审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

（7）审议《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司章程>的议案》

（8）审议《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

（9）审议《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度>相关条款的议案》

7、出席本次股东大会的对象：

（1）截止到2011年3月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

8、出席现场会议的登记办法：

法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日下午13:30-14:00至现场会议召开地点办理参会登记手续。(注：授权委托书见附件三)

除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

二零一一年二月二十八日

附件一：高管简历

乔志城先生，1972年9月出生，博士。1998年至2003年历任北京涌金财经顾问有限公司项目经理、北京知金科技投资有限公司业务董事、北京涌金财经顾问有限公司总经理、涌金集团副总裁。2004年任株洲千金药业股份有限公司投资总监；2004年12月至2010年8月任株洲千金药业股份有限公司总经理，其中2009年7月至2010年8月任株洲千金药业股份有限公司副董事长。2010年10月9日起任公司副总经理、财务总监，2011年2月27日起兼任公司董事会秘书；目前兼任中生北控生物科技股份有限公司（8247.HK）非执行董事职务。

附件二：网络投票操作流程：

公司2011年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东参加本次股东大会，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本次股东大会网络投票的操作流程如下：

1、网络投票的时间为：2011年3月16日(周三)上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码：738196；投票简称：复星投票。

3、股东投票的具体程序：

(1)买卖方向为买入投票；

(2)申报价格代表本次股东大会的议案/表决项序号：

a.1.00元代表“议案1”；

b.2.00元代表“议案2”的所有表决项，2.01代表“议案2”中的第1个表决项、2.02代表“议案2”中的第2个表决项，以此类推；

c.3.00元代表“议案3”，4.00元代表“议案4”，以此类推；

d.99.00元代表本次股东大会所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报。

具体如下：

公司简称	议案序号	议案名称	对应申报 价格(元)
复星医药	1	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案	1
	2	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案	2
		(1)发行股票的种类和面值	2.01
		(2)发行方式	2.02
		(3)发行规模	2.03
		(4)定价方式	2.04
		(5)发行对象	2.05
		(6)发行时间	2.06
		(7)发售原则	2.07
	3	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	3
	4	关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案	4
	5	关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案	5
	6	关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案	6
	7	关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的议案	7
	8	关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案	8
	9	关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度》相关条款的议案	9
		本次股东大会所有议案	99

(3)申报股数代表表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例：

(1)股权登记日持有“复星医药”A股的沪市投资者，对“议案2”中各表决项分别投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738196	买入	2.01元	1股
738196	买入	2.02元	1股
738196	买入	2.03元	1股
738196	买入	2.04元	1股
738196	买入	2.05元	1股
738196	买入	2.06元	1股
738196	买入	2.07元	1股

(2)股权登记日持有“复星医药”A股的沪市投资者，对“议案2”中所有表决项一次性投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738196	买入	2.00元	2股

(3)股权登记日持有“复星医药”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案一次性投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738196	买入	99.00元	3股

5、投票注意事项：

(1)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

(3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件三：授权委托书

授权委托书

兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

(1)发行股票的种类和面值

表决意见：□同意 □反对 □弃权

(2)发行方式

表决意见：□同意 □反对 □弃权

(3)发行规模

表决意见：□同意 □反对 □弃权

(4)定价方式

表决意见：□同意 □反对 □弃权

(5)发行对象

表决意见：□同意 □反对 □弃权

(6)发行时间

表决意见：□同意 □反对 □弃权

(7)发售原则

表决意见：□同意 □反对 □弃权

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

4、《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

5、《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

6、《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

7、《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司章程>的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

8、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

9、《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度>相关条款的议案》

表决意见：□同意 □反对 □弃权

委托人(签章)：

委托人法定代表人<如适用>(签章)：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-008

上海复星医药（集团）股份有限公司

对控股孙公司重庆药友制药有限责任公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）、重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）拟以现金共同对重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）进行增资，其中：产业发展拟出资人民币7,140 万元认缴重庆药友本次新增的7,140万元注册资本；重庆化医拟出资人民币5,446.3033万元认缴重庆药友本次新增的5,446.3033万元注册资本；职工持股会拟出资人民币1,413.6967 万元认缴重庆药友本次新增的1,413.6967万元注册资本。（以下简称“本次增资”）

2、本次增资不构成公司的关联交易。

3、本次增资目的以及本次增资对公司的影响：

（1）本次增资完成后，全资子公司产业发展对重庆药友的持股比例将保持不变，仍为51%。

（2）本次增资完成后，将充实重庆药友的营运资本，利于重庆药友进一步发展和强化其自身制药业务。

4、本次增资还需经重庆药友股东会审议通过。

一、交易概述：

经公司第五届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过，同意公司全资子公司产业发展与重庆化医、职工持股会以现金共同对重庆药友进行增资，其中：产业发展出资人民币7,140 万元认缴重庆药友本次新增的7,140万元注册资本；重庆化医出资人民币5,446.3033万元认缴重庆药友本次新增的5,446.3033万元注册资本；职工持股会出资人民币1,413.6967 万元认缴重庆药友本次新增的1,413.6967万元注册资本。

本次增资完成后，全资子公司产业发展对重庆药友的持股比例将保持不变，仍为51%。

本次增资不构成公司的关联交易。

本次增资还需经重庆药友股东会审议通过。

二、重庆药友的基本情况：

重庆药友成立于1997年7月21日，注册地址为重庆市渝北路人和镇星光大道100号；法定代表人为刘强；经营范围为生产、销售：原料药、无菌药制剂、药用辅料（凭药品生产许可证核定范围、项目及期限内从事经营活动），经营本企业资产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。本次增资前，重庆药友的注册资本为人民币5,654万元，其中：产业发展出资人民币2,883.54万元，占51%的股权；重庆化医出资人民币2,154.74万元，占38.11%的股权；职工持股会出资人民币615.72万元，占10.89%的股权。

经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，重庆药友的总资产为人民币63,959 万元，所有者权益为人民币28,849 万元；2009年度重庆药友实现营业收入人民币 51,462 万元，实现净利润人民币4,315 万元（以上为重庆药友母公司口径）。

根据重庆药友管理层报表（未经审计），截至2010年12月31日，重庆药友的总资产为人民币 81,652 万元，所有者权益为人民币 21,291 万元；2010年度重庆药友实现营业收入人民币 69,614 万元,实现净利润人民币 6,787 万元（以上为重庆药友母公司口径）。

本次增资完成后，重庆药友的注册资本将由人民币5,654万元增至人民币19,654万元，其中：产业发展出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆化医出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。

三、本次增资目的以及本次增资对公司的影响：

1、本次增资完成后，全资子公司产业发展对重庆药友的持股比例将保持不变，仍为51%。

2、本次增资完成后，将充实重庆药友的营运资本，利于重庆药友进一步发展和强化其自身制药业务。

四、备查文件目录：

第五届董事会第二十九次会议（临时会议）决议。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年二月二十八日