第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-005
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于二〇一一年二月十五日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一一年二月二十八日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事八人，实际到会董事八人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2010年度总经理工作报告》；
二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
公司独立董事赵增耀先生、夏健先生、龚菊明先生向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
2010年度公司的利润分配预案为：以2010年12月31日公司总股本31,919.40万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），共派发现金红利63,838,800.00元；向全体股东每10股送红股5股。
五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度募集资金存放和使用情况的专项说明》；
具体内容请参见公司2011-007号公告。
六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》；
《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。公司聘请的华普天健会计师事务所对公司内控情况进行了鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》，全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度报告及其摘要》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
具体内容请参见公司2011-008号公告以及《公司2010年年度报告》。《公司2010年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
决议经公司股东大会审议批准2010年度利润分配方案并顺利实施后，将公司注册资本由31,919.40万元增加至47,879.10万元。
九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
决议经公司股东大会审议批准2010年度利润分配预案并顺利实施后，对公司章程作如下修改：
原章程：“第六条 公司注册资本为人民币31,919.40万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币47,879.10万元。”
原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为31,919.40万股。”
修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为47,879.10万股。”
原章程：“第十九条 公司的股本结构为：普通股31,919.40万股，其中：有限售条件流通股22,638.15万股，无限售条件流通股9,281.25万股。”
修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股47,879.10万股。
十、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司第三届董事会增补董事候选人提名的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
同意提名戴轶钧先生（简历附后）为第三届董事会董事候选人。
十一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
决议向中国工商银行苏州分行营业部申请总额不超过2.00亿元、向中国银行苏州分行营业部申请总额不超过3.0亿元、向中信银行苏州城中支行申请总额不超过人民币3.00亿元的授信额度，上述额度总计8.00亿元，申请期限均为2011年度。同时，授权管理层办理具体申请事宜。
十二、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案》；
关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余4名董事参加表决。
决议同意公司首期股权激励计划18名激励对象在第二个行权期且在股票期权有效期内可行权共194.40万份股票期权，具体情况请参见公司2011-010号公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体情况请参见公司2011-009号公告。
十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
决议续聘华普天健会计师事务所为公司审计机构，期限一年，审计费用为88-95万元。
十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2010年度股东大会的议案》。
决议于2011年3月21日召开公司2010年度股东大会。会议通知请参见公司2011-011号公告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一一年二月二十八日
附：第三届董事会增补董事候选人简历
戴轶钧：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，本科学历，金融经济师。1991年毕业于杭州大学经济系，历任苏州轮船运输公司客运分公司旅游部副经理、中信实业银行无锡分行清扬路支行二级客户经理、华泰证券有限责任公司投资银行南京总部项目经理、本公司董事。现任本公司副总经理、董事会秘书。荣获2007年度、2008年度新财富杂志评选出的“金牌董秘”。戴轶钧先生持有上市公司154,575股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-006
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议于二〇一一年二月十五日以书面方式发出会议通知，并于二〇一一年二月二十八日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席张文英女士主持，公司董事会秘书戴轶钧先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2010年度监事会工作报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议；
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2010年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》
经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
监事会
二〇一一年二月二十八日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-007
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会关于2011年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]100号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股发行价为12.80元，应募集资金总额为人民币30,720.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,250.00万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2006年11月8日划入本公司在中国银行苏州分行营业部开立的账户（账号为：30871408093001）人民币29,470.00万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费385.25万元后，本公司募集资金净额为29,084.75万元。上述资金到位情况已经安徽华普会计师事务所华普验字[2006]第0710号《验资报告》验证。
截至2010 年12 月31 日止，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2006年11月8日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,987.97万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,987.97万元。（2）直接投入募集资金项目22,219.38万元。（3）根据招股说明书承诺，实际募股资金超过投资项目资金需求的部分补充流动资金2,969.90万元。（4）根据2010年第三届董事会第四次临时会议决议，本公司将前次发行股票节余募集资金共759.13万元用于补充公司流动资金。截至2010 年12 月31 日止，本公司累计已使用募集资金29,936.38万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为零，募集资金专用账户利息收入累计851.63万元，募集资金专户余额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》已经本公司2006年12月4日第一届董事会第八次会议和2007年1月12日第一次临时股东大会审议通过，并经2007年7月11日第二届董事会第四次会议和2007年10月26日公司第二次临时股东大会修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部、中国银行股份有限公司苏州分行营业部、交通银行股份有限公司苏州分行平江支行三个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部存款账户为：1102020609000444151，中国银行股份有限公司苏州分行营业部存款账户为：30871408095001，交通银行股份有限公司苏州分行平江支行存款账户为：325603000018170072071。
截至2010年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银 行 帐 号 | 余 额 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部 | 1102020609000444151 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司苏州分行营业部 | 30871408095001 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司苏州分行平江支行 | 325603000018170072071 | 0.00 |
| 合 计 | 0.00 |
（二）募集资金到账后，本公司与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部、中国银行股份有限公司苏州分行营业部、交通银行股份有限公司苏州分行平江支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、2010年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,084.75 | 本年度投入募集资金总额 | 1,316.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额* | 29,936.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额占募集资金总额的比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目 | 否 | 16,834.00 | 16,834.00 | 16,834.00 | — | 17,176.62 | 342.62 | 102.04% | 2009年 | 5,539.97 | 是 | 否 |
| 设计研究中心项目 | 否 | 6,841.05 | 6,841.05 | 6,841.05 | — | 7,189.42 | 348.37 | 105.09% | 2009年 | — | — | 否 |
| 企业信息化建设项目 | 否 | 2,439.80 | 2,439.80 | 2,439.80 | 557.06 | 1,841.31 | -598.49 | 75.47% | 2010年 | — | — | 否 |
| 合计
| — | 26,114.85 | 26,114.85 | 26,114.85 | 557.06 | 26,207.35 | 92.50 | — | — | 5,539.97 | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 企业信息化建设项目：因业务发展及管理的需要，本公司对该项目进行了更加完善的开发和测试，截至2010年12月31日止，企业信息化建设项目已经完成。该项目主体软件由原计划外购改为自行开发，实际投入比原计划投入大幅下降。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2006年11月8日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,987.97万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,987.97万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 企业信息化项目主体软件由原计划外购改为自行开发，实际投入比原计划投入大幅下降以及募集资金专用账户利息收入。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据2010年第三届董事会第四次临时会议决议，本公司将前次发行股票节余募集资金共759.13万元用于补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 超过募集资金项目投资计划部分2,969.90万元用于补充流动资金。 | |||||||||||
注*：已累计投入募集资金总额包含按规定补充流动资金金额。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一一年二月二十八日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-009
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第四次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定对公司2010年度累计和当期对外担保情况进行了认真的检查核实，根据公司实际情况及相关规定，发表如下独立意见：
截至2010年12月31日止，公司未发生对控股股东、公司持股50％以下子公司、其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保情况。
独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明
二〇一一年二月二十八日
二、独立董事关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2010年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。
独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明
二〇一一年二月二十八日
三、关于第三届董事会增补董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第三届董事会增补董事候选人提名的议案》发表如下独立意见：
1、经公司第三届董事会提名委员会建议，公司第三届董事会提名戴轶钧先生为公司第三届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。
2、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，董事候选人具备担任公司董事的资格。
3、提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明
二〇一一年二月二十八日
四、独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见
经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划18名激励对象在股票期权有效期内及第二个行权期可行权共194.40万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明
二〇一一年二月二十八日
五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构发表如下意见：
2010年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2011年度审计机构。
独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明
二〇一一年二月二十八日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-010
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于首期股权激励计划激励对象
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第四会议审议通过，公司首期股权激励计划18名激励对象在第二个行权期，即授权日（2008年8月28日）30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止（2011年2月28日起至2012年8月28日止）可行权共194.40万份股票期权，具体情况如下所示：
一、首期股票期权激励计划及实施情况简述
1、首期股票期权激励计划简介
2007年12月23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2008年7月10日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。
以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予20名激励对象共计300万份股票期权，占公司当时总股本14,100万股的2.13%；行权价格为32.53元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。
2、首期股票期权的授予
2008年8月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2008年8月28日，并授予20名激励对象共计300万份股票期权。
3、首期股票期权激励计划调整情况
2008年9月17日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立A股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。
2009年4月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2008年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由292.5万份调整为438.75万份，期权行权价格由32.53元/股调整为21.55元/股。
2009年8月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权6.75万份，并予以注销。
2010年4月17日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2009年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由302.40万份调整到453.60万份，行权价格由21.55元/股调整为14.10元/股。
4、首期股权激励计划激励对象行权情况
2009年11月，公司首期股权激励计划激励对象向公司董事会以书面方式提交了第一期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以2009年11月27日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划第一期可行权的129.60万份股票期权予以统一行权。该事项详情请参见2009-037号公告。
二、董事会关于满足首期股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
| 公司首期股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未出现前述情形，满足条件。 |
| （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足条件 |
| 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2009年度，首期股权激励计划18名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4、加权平均净资产收益率不低于12%，以2006年净利润为基数，2009年净利润增长率不低于90% | 2009年度，公司加权平均净资产收益率为23.93%，高于首期股权激励计划所设定的12%，满足条件。 以2006年净利润6,294.79万元为基数，公司2009年净利润增长率为218.697%，高于首期股权激励计划设定的90%，满足条件。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2006年净利润指按未新会计准则调整后的净利润，2009年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 分类 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授股票期权总数（份） | 占授予权益总量的百分比 | 已行权股份数量（份） | 本次可行权股票期权数量（份） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（份） |
| 董事及高管人员 | 倪 林 | 董事长 | 911,250 | 15.63% | 202,500 | 303,750 | 405,000 |
| 杨 震 | 董事、总经理 | 911,250 | 15.63% | 202,500 | 303,750 | 405,000 | |
| 严多林 | 董事、常务副总经理 | 607,500 | 10.42% | 135,000 | 202,500 | 270,000 | |
| 庄良宝 | 董事、副总经理 | 303,750 | 5.21% | 67,500 | 101,250 | 135,000 | |
| 戴轶钧 | 董事会秘书、副总经理 | 151,875 | 2.60% | 33,750 | 50,625 | 67,500 | |
| 王 洁 | 副总经理 | 151,875 | 2.60% | 33,750 | 50,625 | 67,500 | |
| 严永法 | 副总经理 | 303,750 | 5.21% | 67,500 | 101,250 | 135,000 | |
| 王 琼 | 副总经理 | 303,750 | 5.21% | 67,500 | 101,250 | 135,000 | |
| 朱兴泉 | 副总经理 | 364,500 | 6.25% | 81,000 | 121,500 | 162,000 | |
| 白继忠 | 副总经理 | 303,750 | 5.21% | 67,500 | 101,250 | 135,000 | |
| 浦建明 | 副总经理 | 364,500 | 6.25% | 81,000 | 121,500 | 162,000 | |
| 罗承云 | 财务总监 | 151,875 | 2.60% | 33,750 | 50,625 | 67,500 | |
| 王 泓 | 副总经理 | 151,875 | 2.60% | 33,750 | 50,625 | 67,500 | |
| 核心（骨干）业务人员 | 金文华 | 核心业务人员 | 850,500 | 14.58% | 189,000 | 283,500 | 378,000 |
| 谢建荣 | 核心业务人员 | ||||||
| 胡 炜 | 子公司负责人 | ||||||
| 陈菊元 | 子公司负责人 | ||||||
| 刘 涛 | 子公司负责人 | ||||||
| 合计 | -- | -- | 5,832,000 | 100.00% | 1,296,000 | 1,944,000 | 2,592,000 |
注：获授股票期权总数已行权部分按照行权时的该部分期权数量计算，未行权部分按照第三届董事会第一次会议决议的根据公司2009年度利润分配方案调整后的股票期权数量计算。
3、本次可行权的股票期权行权价格：14.10元。
4、激励对象不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前6个月买卖公司股票情况单位：股
| 姓 名 | 交易时间 | 持有股数 | 卖出数量 |
| 倪 林 | 2010.9.28-2010.11.25 | 303,750 | 75,937 |
| 杨 震 | 2010.8.17 | 303,750 | 25,937 |
| 严多林 | 2010.9.28 | 202,500 | 50,625 |
| 庄良宝 | 2010.12.29 | 101,250 | 25,312 |
| 王 洁 | 2010.11.1 | 50,625 | 12,657 |
| 王 琼 | 2010.8.27-2010.12.31 | 101,250 | 25,312 |
| 朱兴泉 | 2010.11.19-2010.12.31 | 121,500 | 30,375 |
| 白继忠 | 2010.8.27-2010.12.14 | 101,250 | 17,000 |
| 浦建明 | 2010.11.25 | 121,500 | 30,375 |
| 罗承云 | 2010.11.25 | 50,625 | 12,657 |
五、独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见
经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划18名激励对象在股票期权有效期内及第二个行权期可行权共194.40万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
八、董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况
公司第三届董事会第四次会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象可行权的议案》，关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝因系公司首期股权激励计划受益人，已回避表决，其余4名董事参加表决。
九、方本律师事务所关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见
本公司法律顾问江苏方本律师事务对公司首期股票期权激励计划可行使第二期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、第二个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响
以2011年2月28日公司总股本31,919.40万元为基数，第二个行 权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由31,919.40万股增至32,113.80万股，股东权益将增加2,741.04万元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.50%，净资产收益率下降0.53%（按照可行权当日行权测算，净利润按照2010年度净利润测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一一年二月二十八日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-011
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第三届董事会第四次会议于二〇一一年二月二十八日召开，会议决议于二〇一一年三月二十一日召开公司2010年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2011年3月21日（星期一）上午9点
2、会议地点：公司设计研究中心大楼六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2011年3月14日
二、会议议题：
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度财务决算报告》；
4、审议《公司2010年度利润分配预案》；
5、审议《公司2010年度报告及其摘要》；
6、审议《关于增加注册资本的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于公司第三届董事会增补董事的议案》；
9、审议《关于申请银行授信额度的议案》；
10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
三、出席会议对象：
1、截至2011年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：2011年3月15日
上午9:00—11:30，下午1:30—5:00
2、登记地点：苏州市西环路888号
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券事务部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年3月15日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项：
会议联系人：戴轶钧、龙瑞
联系电话：0512-68660622
传 真：0512-68660622
地 址：苏州市西环路888号
邮 编：215004
参会人员的食宿及交通费用自理。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一一年二月二十八日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年3月21日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2010年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议《公司2010年度财务决算报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议《公司2010年度利润分配预案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议《公司2010年度报告及其摘要》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议《关于增加注册资本的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、审议《关于公司第三届董事会增补董事的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9、审议《关于申请银行授信额度的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。