(上接B75版)
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010年，公司保持了高速、稳定增长，实现营业收入66.39亿元，比上年同期增长61.67%；实现营业利润5.49亿元，比上年同期增长92.30%；实现归属上市公司股东的净利润3.89亿元，比上年同期增长93.73%；实现每股收益1.22元。
2010年，公司全国性营销网络基本建成，在全国24个大、中城市设立了分公司，保持传统优势市场业务稳定、快速增长的同时，加大了全国市场开拓力度。设计部门在做好专业的同时，发挥了“一专多能”作用，以专业的水平和良好的服务态度赢得了客户信任，为公司带来了后续施工业务，开拓了区域市场，充分发挥了龙头带动作用。公司在 “捆绑经营”、“标杆管理”已经取得成效，“50/80”管理体系已经成熟的基础上，推出并实施“五力五意识”思想指导体系和“产品化装饰”现场质量管控体系，使公司的管理更加规范化、专业化。核算中心以“50/80”管理体系作为项目开源节流与跟踪的纲领，采取审计人员与项目经理共同参与控制风险，加快了审计决算速度。资金结算部配合项目部积极做好应收账款回收和清理工作，有效降低了应收账款回收风险。公司已形成较为完善的培训体系，培训方向涵盖管理类、技能类、证书类三个方面，根据培训对象特点分为高、中、基层安排针对性培训。2010年，公司对员工培训模式进行了探索，采用脱产封闭式培训方式举办了多个专业培训班，开展了证书培训和员工及农民工初高级技能培训，帮助和支持员工自身发展。公司自主研发的金螳螂ERP管理系统全面上线，大大提高了管理效率和管理质量，使公司成为建筑装饰行业最早实现现代化信息管理的公司。公司在开展好本部工作同时，积极帮助子公司做好业务信息收集、技术支持等工作，带动了子、分公司快速发展。
报告期内，公司根据目前经营发展的需要，在总经理室下属成立了研发中心，负责整合公司内部资源和设计、施工技术，并对行业技术资料进行搜集、整理汇编以及学习推广，推进公司研发工作更深入，更系统化。公司成立了苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司，引进专业团队，从事住宅精装修业务和豪宅装修业务的承接。2010年12月，公司推出再融资计划，拟以非公开发行股票形式募集不超过179,974.00万元资金用于建设建筑装饰用幕墙、木制品、石材生产线，建设管理运营中心、升级营销网络、对子公司增资补充其营运资金，支持并促进公司实现现代化管理，保证公司未来高速发展。
公司连续8年成为中国建筑装饰百强企业第一名，蝉联“中小板上市公司50强”和“中小板上市公司10佳管理团队”以及“金圆桌奖--优秀董事会”，公司也连续两年入围“中国民营企业500强”，并荣获由美国权威建筑行业媒体《工程新闻记录》（ENR）与中国《建筑时报》共同创办的 “2010年中国承包商60强” ，是中国建筑装饰行业唯一入选的公司。公司荣获了“2010?CCTV中国年度品牌”。公司全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司连续三年入选“中国建筑幕墙行业50强企业”，公司子公司苏州美瑞德建筑装饰有限公司连续五年入选“中国建筑装饰百强企业”。2010年度，公司又收获鲁班奖4项、全国建筑工程装饰奖30项，截止2010年末，公司共荣获鲁班奖34项，全国建筑工程装饰奖97项，继续成为行业内获得“国优”奖项最多的装饰企业。良好的业绩、规范的运作使公司不仅获得了客户和同行的认可，也获得了资本市场的肯定。
6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元
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6.3 主营业务分地区情况单位：万元
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6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用单位：万元
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变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以2010年12月31日公司总股本31,919.40万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），共派发现金红利63,838,800.00元；向全体股东每10股送红股5股。
公司最近三年现金分红情况表单位：元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用单位：万元
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7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述事项对公司业务连续性，管理层的稳定性没有影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
公司与浙江省宁海新世纪大酒店有限公司（下称“新世纪公司”）施工合同纠纷诉讼案：2004年9月6日，浙江省宁海县人民法院一审判决本公司返还新世纪公司支付的工程款4,474,494.00元，并支付利息损失1,614,456.20元，合计人民币6,088,950.20元；支付新世纪公司违约金138万元；赔偿新世纪公司损失302万元；负担各项诉讼费合计137,500.00元。本公司不服，认为工期延误的责任应由新世纪公司承担，且装修工程审核造价与实际不符，于2004年11月4日向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。
2007年1月24日，浙江省宁波市中级人民法院二审做出终审判决，判决本公司返还新世纪公司支付的工程款2,353,126.00元，并支付利息损失1,614,456.20元，违约金102万元，赔偿新世纪公司损失2,613,699.00元。本公司按照上述判决于2007年3月支付了款项。本公司不服判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2009年12月23日作出民事裁定，指令浙江省高级人民法院再审本案。
2010年6月8日，经浙江省高级人民法院主持调解，公司与新世纪公司达成协议：新世纪公司一次性支付本公司1,000,000.00元，原判已执行的不作变动，本案纠纷终结，再审其他诉讼费8,000.00元由公司承担。2010年7月1日，本公司收到新世纪公司支付的1,000,000.00元。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目单位：元
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§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。
二、监事会对2010年度公司有关事项发表的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
3、对募集资金使用和管理的监督核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：公司未发生募集资金投资项目变更情况，募集资金的使用和存放符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的规定，使用合理，未发生损害股东和公司的利益的情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发生内幕交易事项，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
公司购买格格木公司100%的股权事项符合公司发展需要，有利于促进公司快速发展；本次关联交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东利益；公司独立董事按照相关规定对关联交易事项发表了书面意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。除上述事项外，公司未发生重大收购、出售资产事项。
公司购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司100%股权事项有利于促进归属上市公司股东的净利润大幅提高。该交易对方不在深圳证券交易所《上市规则》所规定的关联人范围，因此，本交易不构成《上市规则》所规定的关联交易。为更好保护公司中小股东利益，公司董事会主动对审议本次交易的议案进行表决时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决，更好地保护了公司中小股东利益，符合有关法规的规定。
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
6、对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，也未发生股权、资产置换情况，未发生损害其他股东权益或损害公司利益的事项。
7、对会计师事务所出具的审计报告的意见
华普天健会计师事务所对公司2010年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：华普天健会计师事务所出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
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9.2.2 利润表
编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
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9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表（附后）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司2010年度新增合并辽宁金螳螂、住宅集成、格格木财务报表，辽宁金螳螂、住宅集成是本期新设，格格木是通过非同一控制下企业合并取得。本期没有不再纳入合并范围的子公司。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事长：倪林
二〇一一年二月二十八日
合并所有者权益变动表
编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2010年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | ||||||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |||||
| 一、上年年末余额 | 212,796,000.00 | 179,641,935.39 | 63,555,507.48 | 445,870,312.16 | 33,679,568.68 | 935,543,323.71 | 141,000,000.00 | 275,655,000.00 | 44,736,570.95 | 292,276,078.47 | 24,443,991.28 | 778,111,640.70 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 212,796,000.00 | 179,641,935.39 | 63,555,507.48 | 445,870,312.16 | 33,679,568.68 | 935,543,323.71 | 141,000,000.00 | 275,655,000.00 | 44,736,570.95 | 292,276,078.47 | 24,443,991.28 | 778,111,640.70 | ||||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 106,398,000.00 | 1,526,100.00 | 37,889,819.80 | 159,237,636.91 | 3,316,753.87 | 308,368,310.58 | 71,796,000.00 | -96,013,064.61 | 18,818,936.53 | 153,594,233.69 | 9,235,577.40 | 157,431,683.01 | ||||||||
| （一）净利润 | 388,643,856.71 | 19,224,279.55 | 407,868,136.26 | 200,613,170.22 | 10,621,927.03 | 211,235,097.25 | ||||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 388,643,856.71 | 19,224,279.55 | 407,868,136.26 | 200,613,170.22 | 10,621,927.03 | 211,235,097.25 | ||||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 1,526,100.00 | 2,849,792.26 | 4,375,892.26 | 1,296,000.00 | -25,513,064.61 | -306,218.49 | -24,523,283.10 | |||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 2,849,792.26 | 2,849,792.26 | 1,296,000.00 | 26,632,800.00 | -306,218.49 | 27,622,581.51 | ||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | 2,086,500.00 | 2,086,500.00 | ||||||||||||||||||
| 3．其他 | 1,526,100.00 | 1,526,100.00 | -54,232,364.61 | -54,232,364.61 | ||||||||||||||||
| （四）利润分配 | 37,889,819.80 | -123,008,219.80 | -18,482,235.91 | -103,600,635.91 | 18,818,936.53 | -47,018,936.53 | -1,080,131.14 | -29,280,131.14 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 37,889,819.80 | -37,889,819.80 | 18,818,936.53 | -18,818,936.53 | ||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -85,118,400.00 | -18,482,235.91 | -103,600,635.91 | -28,200,000.00 | -1,080,131.14 | -29,280,131.14 | ||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 106,398,000.00 | -106,398,000.00 | -275,082.03 | -275,082.03 | 70,500,000.00 | -70,500,000.00 | ||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 70,500,000.00 | -70,500,000.00 | ||||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | -275,082.03 | -275,082.03 | ||||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||||
| 4．其他 | 106,398,000.00 | -106,398,000.00 | ||||||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 319,194,000.00 | 181,168,035.39 | 101,445,327.28 | 605,107,949.07 | 36,996,322.55 | 1,243,911,634.29 | 212,796,000.00 | 179,641,935.39 | 63,555,507.48 | 445,870,312.16 | 33,679,568.68 | 935,543,323.71 | ||||||||
母公司所有者权益变动表
编制单位：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2010年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | ||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 212,796,000.00 | 178,849,282.25 | 63,555,507.48 | 409,206,075.16 | 864,406,864.89 | 141,000,000.00 | 220,655,000.00 | 44,736,570.95 | 268,035,646.38 | 674,427,217.33 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 212,796,000.00 | 178,849,282.25 | 63,555,507.48 | 409,206,075.16 | 864,406,864.89 | 141,000,000.00 | 220,655,000.00 | 44,736,570.95 | 268,035,646.38 | 674,427,217.33 | ||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 106,398,000.00 | 1,526,100.00 | 37,889,819.80 | 149,491,978.20 | 295,305,898.00 | 71,796,000.00 | -41,805,717.75 | 18,818,936.53 | 141,170,428.78 | 189,979,647.56 | ||||||
| （一）净利润 | 378,898,198.00 | 378,898,198.00 | 188,189,365.31 | 188,189,365.31 | ||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 378,898,198.00 | 378,898,198.00 | 188,189,365.31 | 188,189,365.31 | ||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 1,526,100.00 | 1,526,100.00 | 1,296,000.00 | 28,694,282.25 | 29,990,282.25 | |||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 1,296,000.00 | 26,632,800.00 | 27,928,800.00 | |||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | 2,086,500.00 | 2,086,500.00 | ||||||||||||||
| 3．其他 | 1,526,100.00 | 1,526,100.00 | -25,017.75 | -25,017.75 | ||||||||||||
| （四）利润分配 | 37,889,819.80 | -123,008,219.80 | -85,118,400.00 | 18,818,936.53 | -47,018,936.53 | -28,200,000.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 37,889,819.80 | -37,889,819.80 | 18,818,936.53 | -18,818,936.53 | ||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -85,118,400.00 | -85,118,400.00 | -28,200,000.00 | -28,200,000.00 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 106,398,000.00 | -106,398,000.00 | 70,500,000.00 | -70,500,000.00 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 70,500,000.00 | -70,500,000.00 | ||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | 106,398,000.00 | -106,398,000.00 | ||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 319,194,000.00 | 180,375,382.25 | 101,445,327.28 | 558,698,053.36 | 1,159,712,762.89 | 212,796,000.00 | 178,849,282.25 | 63,555,507.48 | 409,206,075.16 | 864,406,864.89 | ||||||