第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-006
中航重机股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年2月18日发出关于召开第四届董事会第五次会议的通知，第四届董事会第五次会议于2011年2月28日在公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《2010年年度报告及2010年年度报告摘要》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、 审议通过了《2010年度独立董事述职报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
六、 审议通过了《2010年度利润分配预案》；
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（审（2011）GF字第080056号），2010 年度母公司实现净利润57,046,232.92元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定盈余公积金5,704,623.29元，本年可供分配的利润为51,341,609.63元。
根据公司的发展需要及2006年公司实施股权分置改革方案中对股东的承诺（即未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%），公司2010年度利润分配方案如下：
公司拟以2010年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128元，占母公司本年实现的可分配利润的60.61%%.
本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
七、 审议通过了《关于天健正信会计师事务所从事2010年度审计工作的总结报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
八、 审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；
根据公司2010年度审计工作量，决定2010年度审计费用为130万元。鉴于天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）在公司2010年度财务审计方面表现出来的勤勉、尽职，经与公司审计委员会沟通，拟续聘天健正信为公司2011年度审计机构。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于2010年关联交易执行情况及2011年关联交易预测情况的议案》；
本议案审议过程中，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避了表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案内容详细另行披露。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司高管人员2010年度薪酬考评的议案》；
根据公司四届董事会第六次临时会议审议通过的《中航重机高管年薪制方案》，公司人力资源部组织了公司高级管理人员2010年度的薪酬考评工作，薪酬考评方案已经总经理办公会审议通过且经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天健正信会计师事务所有限公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，东海证券有限责任公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十二、审议通过了《公司2011年度经营计划》；
该议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于制定<投资和交易决策管理制度>的议案》；
公司《投资和交易决策管理制度》详见附件1。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程修订对照表》详见附件2。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十五、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
《公司股东大会议事规则修订对照表》详见附件3。
该议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十六、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
《公司董事会议事规则修订对照表》详见附件4。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>等相关内控制度的议案》；
《公司总经理工作细则修订对照表》及《公司子公司管理办法修订对照表》详见附件5。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十八、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司投资建设中航龙江哈拉海乡风电场工程项目的议案》；
为进一步拓展公司在风电领域的产业布局，打造“全产业链、全价值链”风电产业发展模式，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司将在黑龙江省龙江县投资建设中航龙江哈拉海乡风电场工程项目，预计静态总投资为44,421万元。
该议案详细内容另行公告。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十九、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司行使
深圳福田燃机电力有限公司15%转让股权优先购买权和对福田燃机旧址改造为高科技产业园项目增资的议案》；
同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司增持深圳福田燃机电力有限公司15%股权，并通过进一步增资深圳福田燃机电力有限公司方式实施福田燃机旧址改造为高科技产业园项目。
该议案详细内容另行公告。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十、审议通过了《关于以部分募集资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》；
同意公司将本部尚未使用的5100万募集资金投入 “8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。
独立董事意见：鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”和“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，故同意将本部结余募投资金中的5,100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。公司董事会审议变更募集资金议案的程序符合法律法规公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
东海证券认为：鉴于项目建成投产有利于扩大产品市场，提高市场竞争力，建立长三角、珠三角最大锻造生产基地的公司产业战略布局，有望成为公司在锻造产业的一个新的经济增长点。同时，该项目引进先进生产设备，采用优化的生产技术、合理的生产流程，有利于大力推行清洁生产和节能降耗，对于解决经济发展与能源有效利用之间的矛盾，提高企业竞争力具有积极作用。因此，本保荐机构同意将部分募集资金用于建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案详细内容另行公告。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十一、审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》；
同意公司将原募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为“增资特种材料采购加工中心项目”， 募集资金变更金额为19,573万元 (含公司本部结余募集资金1,200万元)。
独立董事意见：鉴于金融危机影响，当前燃气轮机发电市场的供需关系发生变化,且通过产业的专业化整合，燃气轮机发电装置能力可以通过集团内部合作得到实现，故同意将原募投项目变为特种材料采购加工中心项目。公司董事会审议变更募集资金议案的程序符合法律法规公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
东海证券认为：特材项目的实施具有合理的必要性和可行性，存在一定风险但可以采取有效措施予以降低。如果建成运营，将进一步延伸公司锻铸产业价值链，建立 “双赢”的商业模式，有助于形成公司在特种材料采购方面的议价优势，提高盈利水平，带来财务收益；同时，有助于更好地发挥企业间的协同效应，提升公司锻铸产业的市场竞争力。因此，本保荐机构同意公司将上述议案提交公司股东大会审议，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案详细内容另行公告。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十二、审议通过了《关于前期会计差错更正及对2009年财务报表相关数据进行追溯调整的议案》；
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错进行了更正并对2009年财务报表相关数据进行了追溯调整。
该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错更正事项。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十三、审议通过了《关于聘任杜鑫女士为公司证券事务代表的议案》。
公司原证券事务代表王文胜先生因个人原因辞职，同意聘任杜鑫女士为公司证券事务代表。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
杜鑫女士简历：
杜鑫，女，1981年11月出生，山西省人，硕士研究生。2004年7月毕业于中央财经大学投资经济系，2010年7月取得清华大学工商管理硕士学位证书和研究生学历证书。2004年7月在北新集团建材股份有限公司参加工作，曾任北新集团建材股份有限公司证券部副经理、证券事务代表，中信房地产股份有限公司上市办信息披露与投资者关系经理。现任中航重机股份有限公司资本运营部副部长。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-007
中航重机股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年2月18日发出关于召开第四届监事会第四次会议的通知，第四届监事会第四次会议于2011年2月28日在公司总部会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3 人，实到监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《2010年年度报告及2010年年度报告摘要》；
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2010年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2010年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2010年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于天健正信会计师事务所从事2010年度审计工作的总结报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2010年关联交易执行情况及2011年关联交易预测情况的议案》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天健正信会计师事务所有限公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，东海证券有限责任公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于以部分募投资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》；
经监事会审核后认为，变更募投实施“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”后，控股子公司景航公司可以显著提高生产效率和产品质量，有利于提高市场竞争力，扩大产品市场，建立长三角、珠三角最大的锻造生产基地，为本公司及控股子公司景航公司形成新的经济增长点。本次募投项目变更不涉及关联交易，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。项目变更符合中国证监会和上海交易所关于加强募集资金管理的有关规定，程序完善，论证充分完整，同意变更。
该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》；
经监事会审核后认为，变更募投实施“特种材料采购加工中心项目”后，将进一步延伸公司锻铸产业价值链，可更好的发挥企业间的协同效应，提升锻铸产业的市场竞争力，对原材料的供给有一定的控制力，能够提升公司在锻铸市场的竞争优势。本次募投项目变更不涉及关联交易，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。项目变更符合中国证监会和上海交易所关于加强募集资金管理的有关规定，程序完善，论证充分完整，同意变更。
该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于前期会计差错更正及对2009年财务报表相关数据进行追溯调整的议案》；
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错进行了更正并对2009年财务报表相关数据进行了追溯调整。
该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》。
公司监事会认为：公司对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航重机股份有限公司
监事会
2011年2月28日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-008
中航重机股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）对前期会计差错进行了更正并对2009年财务报表相关数据进行了追溯调整。具体情况如下:
一、关于2009年度合并财务报表中前期差错的内容、更正金额的说明
调整项目一
1、内容：2010年度，公司控股子公司—中航工业新能源投资有限公司按权益法核算的联营单位对其2009年度的会计报表进行了追溯调整，本公司据此对2009年度相关财务数据进行追溯调整。
2、调整金额：调减2009年度投资收益7,353,747.56元，调减上年末长期股权投资7,353,747.56元，调减期初未分配利润7,353,747.56元。
调整项目二
1、内容：根据公司控股子公司—中航力源液压股份有限公司的全资子公司—江苏力源金河铸造有限公司2009年度企业所得税汇算清缴资料，该公司应调减2009年度企业所得税费用1,170,939.37元。
2、调整金额：调减2009年度所得税费用1,170,939.37元。调减2009年末应交税费1,170,939.37元，调增2009年末未分配利润1,170,939.37元。
调整项目三
1、内容：公司控股子公司—中航力源液压股份有限公司2009年在收购江苏力源金河铸造有限公司时按公允价值进行作价，会计期末按公允价值调整江苏力源金河铸造有限公司报表，将公允价值与帐面价值差额对当期利润影响部分在当期销售成本和期末库存商品之间进行分配，因每期分配的金额不大，现简化处理，将其全部计入2009年购买当期营业成本，本公司对2009年度相关财务数据进行追溯调整。
2、调整金额：调增2009年度营业成本272,581.89元，调减2009年末存货272,581.89元，调减2009年末未分配利润272,581.89元。
二、上述前期会计差错更正对以往年度合并报表的影响情况
上述前期会计差错更正后有关财务报表项目变化情况如下表：
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 调整金额 |
| 2009年12月31日 | 2009年12月31日 | ||
| 存货 | 939,790,089.65 | 939,517,507.76 | -272,581.89 |
| 长期股权投资 | 328,702,116.71 | 321,348,369.15 | -7,353,747.56 |
| 资产总额 | 5,805,485,507.04 | 5,797,859,177.59 | -7,626,329.45 |
| 应交税费 | 37,375,412.48 | 36,204,473.11 | -1,170,939.37 |
| 未分配利润 | 613,012,882.92 | 606,557,492.84 | -6,455,390.08 |
| 负债及所有者权益合计 | 5,805,485,507.04 | 5,797,859,177.59 | -7,626,329.45 |
| 项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 调整金额 |
| 2009年度 | 2009年度 | ||
| 营业成本 | 2,204,478,762.68 | 2,204,751,344.57 | 272,581.89 |
| 投资收益 | 81,575,741.05 | 74,221,993.49 | -7,353,747.56 |
| 利润总额 | 306,118,265.66 | 298,491,936.21 | -7,626,329.45 |
| 所得税费用 | 42,123,312.07 | 40,952,372.70 | -1,170,939.37 |
| 净利润 | 263,994,953.59 | 257,539,563.51 | -6,455,390.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 261,000,674.04 | 254,545,283.96 | -6,455,390.08 |
三、天健正信会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关的审计程序，并对公司的本次差错更正出具了专项说明。
四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面意见。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错更正事项。
公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
五、备查文件
1、公司独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见；
2、天健正信会计师事务所有限公司关于公司前期会计差错更正的专项说明。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2011年2月28日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-009
中航重机股份有限公司关于2010年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额168,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,294.88万元后，实际募集资金160,705.12万元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已累计使用募集资金872,845,954.62元(其中：项目支出872,838,424.89元，银行手续费支出7,529.73元)；按照公司第四届董事会第三次会议决议，用于补充流动资金52,000,000.00元。截至2010 年12 月31 日，募集资金余额为698,500,354.63元（其中：利息收入16,295,115.87元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 |
| 华夏银行北京国贸支行 | 4056200001801200000857 | 184,746,531.69 |
| 建设银行贵阳市小河支行 | 52001503600052504605 | 9,986,371.29 |
| 交通银行无锡分行 | 322000641018150058159 | 32,942,887.10 |
| 农业银行安顺市黔中支行 | 23-441001040006681 | 13,662,335.19 |
| 农业银行贵阳小河支行 | 23-177001040010279 | 4,892,233.66 |
| 农业银行贵阳市乌当支行 | 23-210001040007464 | 287,276,413.90 |
| 建行江苏分行 | 32001647236052531263 | 153,548,199.43 |
| 农业银行贵阳市乌当区支行 | 23-210001040007357 | 4,971,989.22 |
| 建设银行贵阳市城北支行 | 52001453600052504993 | 2,930,952.99 |
| 工商银行贵阳市乌当区支行 | 2402000929005005112 | 3,542,440.16 |
| 合 计 | 698,500,354.63 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9 月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。本公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日和 6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年度募集资金项目的进展情况
详见附表1
（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
1、2010年1月4日，公司第三届董事会第23次临时会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金议案》，同意公司使用非公开发行募集的16,070.512万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。
2010年1月4日起，公司根据需要陆续使用募集资金补充流动资金7,381.5万元，占募集资金净额的4.59%。截止2010年7月3日，公司已将该部分补充流动资金全额归还至募集资金专户。
2、2010年8月10日，公司第四届第3次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的13,037万元，比例不超过募集资金净额的8.11%的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。
2010年9月13日，公司分两次补充流动资金5,200万元。截止2011年2月9日，公司使用募集资金补充流动资金到期，根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金5,200万元已全额归还至募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更原募集资金投资项目 “军民用散热器工程中心建设项目”
公司2008年度非公开发行募集资金投资项目之一为军民用散热器工程中心建设项目，承诺使用募集资金量为 5,998万元。公司2009年度股东大会审议通过了《关于贵州永红航空机械有限责任公司对军民用散热器工程中心建设项目作适当变更的议案》。将原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”变更为“永红换热器工程技术研究中心项目”。本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为5,998万元，占2009年募集资金总筹资额的3.7 %。本次募集资金变更后截至2010年12月31日的使用情况如下：
单位：万元
| 变更投资项目资金总额 | 5,998 | ||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 永红换热器工程技术研究中心项目 | 军 民 用 散热器工程中心建设项目 | 4,055 | 1,283 | 是 | - | 0 | 实施中 | - | - |
| 合计 | / | 4,055 | 1,283 | / | / | / | / | / | |
（二）变更原募集资金投资项目“金河公司新增技改能力建设项目”
经公司2008 年第二次临时股东大会审议批准，公司在收购江苏金河铸造有限公司（以下简称“力源金河”）基础上，募集资金15,424.00 万元用于建设“金河公司新增技改能力建设项目”。经公司2010年10月8日第四届董事会第六次临时会议审议，公司拟将该项目变更为“高强度精密液压铸件建设项目”。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会批准（详见公告临2010-054）。
本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为15,424.00万元，占募集资金总筹资额的9.6 %。本次募集资金变更后截至2010年12月31日的使用情况如下：
单位:万元
| 变更投资项目资金总额 | 15,424 | |||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | |
| 高强度精密液压铸件建设项目 | 金河公司新增技改能力建设项目 | 15,424 | 0 | 是 | 4,222 | 0 | 拟投入 | - | - | |
（三）变更“年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目” 、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。
经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司募集资金20,700.00 万元用于建设“年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。经公司2010年10月8日第四届董事会第六次会议审议，公司将上述项目变更为“关键液压基础件建设（一期）项目”。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会批准（详见公告临2010-055）。
本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为20,700 万元，占募集资金总筹资额的12.9 %。本次募集资金变更后截至2010年12月31日的使用情况如下：
单位:万元
| 变更投资项目资金总额 | 20,700 | |||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | |
| 关键液压基础件建设（一期）项目 | 年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目 、液压基础产品研发和产业化能力建设项目、成套液压系统开发及产业化项目 | 20,700 | 0 | 是 | 6,829 | 0 | 拟投入 | - | - | |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的结论性意见
保荐机构东海证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：
中航重机2010年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中航重机股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 160,705.12 | 本年度投入募集资金总额 | 28,729.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 55,568 | 已累计投入募集资金总额 | 90,906.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 33.37% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 否 | 25220.33 | - | 25220.33 | 0 | 25220.33 | 0 | 100% | - | 50 | 否 | 否 |
| 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 否 | 18373.00 | - | 18373.00 | 0 | 0 | -18,373 | 0% | - | - | - | 否 |
| 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 否 | 33221.00 | - | 22161.25 | 10177.3 | 21802.26 | -358.99 | 98.38% | 2011年 | 2007 | 是 | 否 |
| 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 否 | 2862.30 | - | 2862.30 | 583.68 | 2270.42 | -591.88 | 79.32% | 2011年 | 330 | 是 | 否 |
| 闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 否 | 19068.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 否 | 11550.00 | - | 11550.00 | 10944.84 | 10944.87 | -605.13 | 94.76% | 2011年 | 1612 | 是 | 否 |
| 等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 否 | 25300.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 收购江苏金河铸造股份公司100%股份 | 否 | 8583.00 | - | 8583.00 | 0 | 8583.00 | 0 | 100% | 71 | 否 | 否 | |
| 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 是 | 15424.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 是 | 12100.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 是 | 6600.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 是 | 7500.00 | - | 7,500.00 | 3305 | 5129.26 | -2370.74 | 68.39% | - | - | - | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 是 | 2446.00 | - | 2446.00 | 1022.35 | 2446.00 | 0 | 100% | - | 500 | 是 | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 是 | 3500.00 | - | 3500.00 | 1413.46 | 2109.64 | -1390.36 | 60.28% | 2012年 | - | - | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 是 | 2000.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 否 | 11117.96 | - | 11117.96 | 0 | 11117.96 | 0 | 100% | - | 229.63 | 否 | |
| 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目 | 否 | 12978.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 是 | 5998.00 | - | 4055.00 | 1283.00 | 1283.00 | -2772.00 | 31.64% | 2012年 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 238841.29 | - | 117368.84 | 28729.63 | 90906.74 | -26462.1 | 77.45% | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 燃气轮机发电装置能力建设项目：受金融危机影响，市场需求不足，项目需求环境发生了较大变化，本项目拟变更投向，待股东大会批准后实施。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2、2010年8月10日，公司第四届第3次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的13,037万元，比例不超过募集资金净额的8.11%的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。 2010年9月13日，公司分两次补充流动资金5,200万元。截止2011年2月9日，公司使用募集资金补充流动资金到期，根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金5,200万元已全额归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额为698,500,354.63元（其中：利息收入16,295,115.87元）。由于目前市场环境发生变化，为了更好发挥募集资金用途，公司拟对部分项目做适当调整，由于前期准备工作未完成，本着谨慎原则，尚未动用募集资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高强度精密液压铸件建设项目 | 江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 2013年 | _ | _ | 否 |
| 关键液压基础件建设（一期）项目 | 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 12,100.00 | 12,100.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 2013年 | _ | _ | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0% | _ | _ | 否 | ||||
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 6,600.00 | 6,600.00 | 0% | - | _ | 否 | ||||
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 3,385.00 | 5,129.26 | 68.39% | 2012年 | - | _ | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | 1,022.35 | 2,446.00 | 100% | 2010年 | 500 | 是 | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 1,413.46 | 2,109.64 | 60.28% | 2012年 | _ | _ | 否 |
| 永红换热器工程技术研究中心项目 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 4,055.00 | 4,055.00 | 1,283.00 | 1,283.00 | 31.64% | 2012年 | 否 | ||
| 合计 | — | 53,625.00 | 53,625.00 | 7,103.81 | 10,967.9 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 3、变更“年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目” 、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。 经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司募集资金20,700.00 万元用于建设“年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。经公司2010年10月8日第四届董事会第六次会议审议，公司将上述项目变更为“关键液压基础件建设（一期）项目”。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会批准。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-010
中航重机股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月28日召开了公司第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，并于2010年10月29日公告了《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。目前，该重大资产重组事项仍在进行中。现将本次重大资产重组工作的进展及有关情况公告如下。
一、公司重大资产重组进展情况
1、本次重大资产重组标的资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行之中，待前述工作完成后，公司将在规定时限内再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相应的法律程序。
2、除2010年10月28日，公司与中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议书》以外，公司尚未与上述各交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议书》。
3、因相关资产的评估工作尚未完成，本次资产重组向国务院国资委的评估备案及方案报批工作尚未进行。
二、特别提示
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作全部完成后，公司将制订正式的重组方案，再次召开董事会会议，审议重组相关事项，并提交股东大会审议。
根据公司与重组各方沟通的结果，截至目前，公司尚未发现存在可能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
公司2010年10月29日公告的本次重组预案的第八节中，对本次重组的有关风险因素作出了特别说明，再次提醒投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十八日
中航重机股份有限公司独立董事
关于公司前期会计差错更正的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，作为中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对本次更正调整事项进行了调查核实，现说明并发表独立意见如下：
一、本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。
二、董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错更正事项。
独立董事签字：
谷家忠 李天明 罗振邦 杜 滨
2011年2月28日