第六届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2011-09号
成商集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年2月25日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，出席现场会议董事1人，以通讯方式参会董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长王福琴女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经深圳市鹏城会计师事务所审计，2010年度母公司实现净利润126,332,457.97 元，加上年初未分配利润57,007,527.81元，减去2009年度分配给股东的利润50,787,006.90元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的盈余公积12,633,245.80元，2010年度可供股东分配的利润为119,919,733.08元。
董事会拟定2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2010年12月31日总股本365,666,447为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。2010年度不进行公积金转增股本。
提请股东大会授权公司董事会根据上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后的总股本，对《公司章程》的相应条款进行修改。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》。
同意公司2010年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计325.08万元（不含董、监事津贴）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事公司2010年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》。
根据公司2010年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付深圳市鹏城会计师事务所有限公司2010年度财务审计费70万元，并续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。
公司独立董事张剑渝先生已连续六年担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，张剑渝先生任职期满，需增补一名独立董事。董事会提名陈蔚女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明见附件）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
为了集中精力做好公司主营业务，根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，取消“物业管理（不含各类施工）”一项，同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改，即取消“物业管理（不含各类施工）”一项，其它内容不变。（《公司章程（修正案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二、三、四、五、六、九、十、十一项需经公司2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月一日
附件一：
成商集团股份有限公司
独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2011年2月25日第六届董事会第二十一次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
1、《关于公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2010年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述薪酬分配方案。
2、《关于增补公司独立董事的议案》
（1）公司独立董事张剑渝先生已连续六年担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，张剑渝先生任职期满，同意增补一名独立董事。
（2）独立董事候选人陈蔚的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事：张剑渝、达捷、毛洪涛
声明日期：二O一一年二月二十五日
附件二：独立董事候选人简历
陈蔚，女，生于1979年6月，管理学(金融)硕士。曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand 助理数据分析师，西南财经大学电子商务学院讲师。现任西南财经大学Oracle COE中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国HND中心讲师，西南财经大学天府学院讲师、金融研究所所长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：
独立董事提名人声明
提名人成商集团股份有限公司董事会，现提名陈蔚为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与成商集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年二月二十五日
附件四：
独立董事候选人声明
本人陈蔚，已充分了解并同意由提名人成商集团股份有限公司董事会提名为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任成商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任成商集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈蔚
二〇一一年二月二十五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2011- 10号
成商集团股份有限公司
第六届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年2月25日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席吴邦珍女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
监事会对董事会编制的公司2010年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述决议中第一、二、三、四项需经公司2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
监 事 会
二O一一年三月一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2011-11号
成商集团股份有限公司
关于召开公司2010年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年3月21日（星期一）上午10：00
●股权登记日：2011年3月14日
●会议召开地点：成都市锦江宾馆
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
成商集团股份有限公司2011年2月25日第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2011年3月21日上午10：00；
3、会议地点和会议方式：成都市锦江宾馆现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 |
| 1 | 《公司2010年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2010年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2010年度独立董事述职报告》 |
| 4 | 《公司2010年年度报告及摘要》 |
| 5 | 《公司2010年度财务决算报告》 |
| 6 | 《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
| 7 | 《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》 |
| 8 | 《关于增补公司独立董事的议案》 |
| 9 | 《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 |
以上议案内容详见2011年3月1日的《上海证券报》公司董事会决议公告及监事会决议公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
三、会议出席对象
1、截止2011年3月14日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。
四、参会登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2011年3月15日至3月18日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
五、联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：郑怡、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月一日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2010年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2010年度股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）