山东华阳科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东华阳科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：华阳科技

股 票 代 码 ：600532

信息披露义务人名称：山东华阳农药化工集团有限公司

信息披露义务人住所：山东省宁阳县磁窑镇

通 迅 地 址：山东省宁阳县磁窑镇

股份变动性质：减少

邮 政 编 码：271411

联 系 电 话：0538-5826148

签署日期：2011年2月28日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东华阳科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

信息披露义务人/华阳集团指 山东华阳农药化工集团有限公司

被执行人 指 华阳集团

宁阳县国资局 指宁阳县国有资产管理局

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

华阳科技/上市公司指 在上海证券交易所上市的山东华阳科技股份有限公司，股票简称：华阳科技，股票代码：600532

本次权益变动/本次股权指山东华阳农药化工集团有限公司因诉讼事项被强制执行，其持有的山东华阳科技股份有限公司3,100万股股份（占上市公司总股本的20.38%）被法院裁定拍卖并成交。

本报告书 指华阳科技简式权益变动报告书

元 指人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司

注册地址：山东省宁阳县磁窑镇

法定代表人：闫新华

注册资本：壹亿零叁拾肆万元

实收资本：壹亿零叁拾肆万元

营业执照注册号：370921018000359

组织机构代码：16656084-1

公司类型：有限责任公司

经营范围：前置许可经营项目：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、克百威、涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4-DJ酯、盐酸、氧气、氯甲酸乙酯、硫酸、氯磺酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲氨基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油的生产、销售；焊接气瓶的检验、检测

一般经营项目：化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术服务；化学肥料的生产、销售。

经营期限：长期

出资人：宁阳县国资局、宁阳县农药化工销售处

税务登记证号： 370921166568034

通讯地址：宁阳县磁窑镇

邮政编码：271411

联系电话：0538-5826148

传真： 0538-5826066

二、信息披露义务人控股股东、董事及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股东

华阳集团是宁阳县国资局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的，其中宁阳县国资局出资1亿元，占注册资本的99.66%，为华阳集团的控股股东；宁阳县农药化工销售处出资34万元，占注册资本的0.34%。

（二）、董事及主要负责人情况

■

（三）、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况存在。

（四）信息披露义务人的股权控制关系图

■

第二节 持股目的

华阳集团在未来12个月内拟继续减少其在华阳科技中拥有权益的股份，但因华阳集团所持股份为国有法人股，需取得有权部门的批复后方可实施。

第三节 权益变动方式

华阳集团原持有华阳科技股权50,690,512股，占华阳科技总股本的33.33%，为华阳科技控股股东。

因四宗案件被宁阳县人民法院和泰安市中级人民法院强制执行，2011年1月31日，华阳集团持有的山东华阳科技股份有限公司3,100万股股份被法院执行拍卖，淄博宏达矿业有限公司通过司法竞拍的方式竞得华阳集团持有的山东华阳科技股份有限公司3,100万股股份（占上市公司总股本的20.38%）。

本次拍卖完成后，淄博宏达矿业有限公司持有山东华阳科技股份有限公司3,100万股股份，占上市公司总股本的20.38%，成为上市公司的第一大股东；华阳集团仍持有华阳科技19,690,512股，占华阳科技总股本的12.95%。

第四节 前6个月买卖上市交易股份的基本情况

华阳集团自本报告书公告之日前6个月内没有买卖华阳科技股票的行为发生。

第五节 其他重要事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

（一）华阳集团的营业执照（复印件）

（二）华阳集团董事及法定代表人身份证（复印件）

（三）相关法律文书

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

信息披露义务人：山东华阳农药化工集团有限公司

负责人：

签署日期：二○一一年二月二十八日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：山东华阳农药化工集团有限公司

法定代表人（签章）

日期：二○一一年二月二十八日

山东华阳科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 山东华阳科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 华阳科技

股票代码： 600532

信息披露义务人： 淄博宏达矿业有限公司

住所 / 通讯地址： 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村宏达路128号

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一一年二月二十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东华阳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东华阳科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构和控制关系

（一）股权结构

本信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

本公司控股股东为金召投资，金召投资的基本情况如下表：

■

本公司实际控制人段连文，男，汉族，61岁，大专学历，曾被授予“山东省优秀民营企业家”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号，现任本公司董事长。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除持有华阳科技20.38%股权外，本公司主要参、控股公司情况如下：

■

截至本报告书签署日，本公司控股股东金召投资除持有本公司100%股权外，并未持有其他公司股权或投资其他企业。

截至本报告书签署日，本公司实际控制人段连文除控股金召投资外，主要参、控股公司情况如下：

■

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）信息披露义务人的主营业务发展情况

本公司的主营业务为开采铁矿石，加工、销售铁精粉。2010年度，本公司实现营业收入34,557.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润16,390.90万元。

2010年下半年国内铁精粉随着国际铁矿石价格的上涨经历了一波持续上涨的过程，目前价格已保持稳定；由于公司周边的钢铁企业较多，公司产品始终销售旺盛。

（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，本公司在最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有证券市场不良诚信记录；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

■

注：为获得在秘鲁的投资便利，孙夫宝取得了秘鲁居留权。

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，本公司及下属公司、控股股东及实际控制人无拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益之情形。

第三节信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

本公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次权益变动成为华阳科技第一大股东，并进一步向华阳科技注入优质资产，以实现自身战略发展目标，并从根本上改善华阳科技经营现状，增强华阳科技的可持续发展能力，提升华阳科技盈利能力。

二、信息披露义务人权益变动的决定

2011年1月18日，本公司获悉泰安市嘉德拍卖行有限公司、山东金润拍卖行有限公司、泰安市鲁岳拍卖有限公司于2011年1月31日在泰安市中级人民法院便民诉讼中心对山东华阳农药化工集团有限公司持有的华阳科技3,100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%）进行联合拍卖。

2011年1月26日，经本公司董事会审议，同意参与竞拍购买上述华阳集团持有的华阳科技股份。

2011年1月27日，本公司控股股东金召投资同意宏达矿业参与竞买，并出具书面决议。

2011年1月31日，本公司以9.50元/股的最高价格竞得上述3,100万股华阳科技股份，并签署了《拍卖成交确认书》，并于2011年2月10日付清了拍卖成交款。

2011年2月23日，山东省宁阳县人民法院出具了（2010）宁执字第986-3号、（2010）宁执字第987-3号执行裁定书，分别裁定华阳集团持有的700万股华阳科技股份及800万股华阳科技股份归本公司所有；同日，山东省泰安市中级人民法院出具的（2011）泰执字第1-3号、（2011）泰执字第7-3号执行裁定书，分别裁定华阳集团持有的360万股华阳科技股份及1,240万股华阳科技股份归本公司所有。综上，本公司共计取得3,100万股华阳科技股份。

三、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置计划

在本次权益变动完成后，基于本公司的发展战略和华阳科技的经营现状，本公司计划对华阳科技进行重大资产重组，重组实施后本公司持有的华阳科技股份将进一步增加。

上述资产重组方案正处于论证过程中，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本公司通过司法拍卖程序取得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份。

本次权益变动前，本公司及其控股股东、实际控制人未持有华阳科技的股份。

本次权益变动后，本公司将持有华阳科技3,100万股股份，占华阳科技总股本20.38%，成为上市公司第一大股东。本公司的实际控制人段连文将成为华阳科技的实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

本次司法裁决及拍卖的情况如下：

2011年1月31日，泰安市嘉德拍卖行有限公司、山东金润拍卖行有限公司、泰安市鲁岳拍卖有限公司在泰安市中级人民法院便民诉讼中心对山东华阳农药化工集团有限公司持有的华阳科技3,100万股股份进行联合拍卖,本公司以9.50元/股的最高价格竞得上述3,100万股华阳科技股份。

2011年1月31日，本公司签署了《拍卖成交确认书》，并于2011年2月10日付清了拍卖成交款。

2011年2月23日，山东省宁阳县人民法院出具了（2010）宁执字第986-3号、（2010）宁执字第987-3号执行裁定书，分别裁定华阳集团持有的700万股华阳科技股份及800万股华阳科技股份归本公司所有；同日，山东省泰安市中级人民法院出具的（2011）泰执字第1-3号、（2011）泰执字第7-3号执行裁定书，分别裁定华阳集团持有的360万股华阳科技股份及1,240万股华阳科技股份归本公司所有。综上，本公司共计取得3,100万股华阳科技股份。

2011年2月24日，本公司接到上述执行裁定书。

2011年2月28本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述3,100万股华阳科技股份的过户手续。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

本次权益变动是通过司法拍卖方式进行的，不存在法律障碍。

本公司本次通过公开司法拍卖竞得之华阳科技3,100万股股份在公开司法拍卖前被多轮司法冻结，本公司成功竞买并通过司法程序解冻后该股权已不存在被质押、冻结情况。

本公司承诺：在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让其在华阳科技中所拥有权益的股份。

第五节资金来源

一、交易价格

本公司本次拍卖受让华阳科技3,100万股股份的成交价款为29,450万元，折合每股价格为9.50元。

二、资金来源

本次权益变动所需资金来源于本公司的自有资金，不存在直接或间接来源于华阳科技或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的华阳科技股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

三、支付方式及支付情况

本次拍卖成交款全部采取现金支付的方式。本公司于2011年1月28 日向山东省泰安市中级人民法院指定银行账户支付拍卖保证金4,000万元人民币，并于2011年2月10 日将剩余拍卖成交款25,450万元汇入泰安市中级人民法院指定银行账户。至此，本次拍卖成交款共计29,450万元已全部支付完毕。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、上市公司资产重组、主营业务调整计划

本公司拟对上市公司进行资产重组，将本公司的核心资产和核心业务注入到上市公司中，因此，资产重组完成后上市公司的主营业务将会增加开采铁矿石，加工、销售铁精粉等业务。

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求对上述重组和主营业务的调整履行相关的批准程序和信息披露义务。

二、上市公司董事、监事或高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后，本公司将根据华阳科技的重大资产重组进展及主营业务持续经营发展的需要，提议华阳科技对现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。

本公司与华阳科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

三、上市公司章程修改计划

本公司将根据未来上市公司重组等实际情况并按照相关法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

四、上市公司员工聘用的变动计划

截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

五、上市公司分红政策的调整计划

本公司暂无对华阳科技现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，本公司将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，本公司暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本公司就保持上市公司独立性已出具了书面承诺，承诺本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本公司及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

二、同业竞争情况

华阳科技的经营范围是：许可范围：灭多威乳剂、毒死蜱、灭多威粉剂、乙草胺、毒死蜱乳剂、克百威、涕灭威、灭多威、氯乙酸、液氯、液碱、2，4-DJ 酯、次氯酸钠、盐酸、氯甲酸乙酯、氮气、氢气、氧气、甲氨基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、二甲戊乐灵、硫双灭多威、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油的生产、销售；农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。

本公司经营范围是：前置许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至2013年5月19日）；一般经营项目：选矿，机械加工，销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。

因此，本公司与上市公司之间不存在同业竞争。

同时，为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，本公司在成为华阳科技的第一大股东期间，承诺：

（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华阳科技主营业务构成竞争的业务。

（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与华阳科技主营业务构成竞争的业务；

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与华阳科技主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华阳科技，并优先将该商业机会给予华阳科技。

（4）对于华阳科技的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害华阳科技及华阳科技中小股东的利益。

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，本公司与上市公司未发生关联交易，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在重大交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司在成为华阳科技的第一大股东期间，承诺：

1、不利用自身对华阳科技的股东地位及重大影响，谋求华阳科技在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对华阳科技的股东地位及重大影响，谋求与华阳科技达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用华阳科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华阳科技违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司及所控制的企业不与华阳科技及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与华阳科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促华阳科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华阳科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与华阳科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害华阳科技利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华阳科技章程的规定，督促华阳科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其他安排

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的华阳科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

除本报告书披露的事项外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对华阳科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司在本次权益变动前6 个月内没有买卖华阳科技上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

本公司的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本次权益变动前6 个月内没有买卖华阳科技上市交易股份的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

本公司2008-2010年财务报表如下：

（一）2008-2010年资产负债表

单位：万元

■

（二）2008-2010年利润表

单位：万元

■

二、信息披露义务人财务报表审计情况

本公司已委托中瑞岳华会计师事务所有限公司对2010年的财务报表进行审计，待审计结束后将及时补充披露本公司2010年度审计报告。

第十一节其他重大事项

本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：淄博宏达矿业有限公司

法定代表人（或授权代表人）：段连文

签署日期： 2011年2月28日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

袁敏捷

崔为超

法定代表人（或授权代表人）：朱剑锋

上海亚商投资顾问有限公司

2011年2月28日

第十二节备查文件

一、宏达矿业的营业执照及税务登记证复印件

二、宏达矿业的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

三、宏达矿业及其董事、监事、高级管理人员五年无违法行为的承诺

四、宏达矿业关于本次权益变动的内部批准文件

五、与本次权益变动相关的法律文件

六、宏达矿业及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的情况说明

七、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

八、宏达矿业实际控制人最近两年内未发生变化的说明

九、宏达矿业关于收购资金来源的说明

十、宏达矿业及有关人员关于前六个月内买卖华阳科技股票情况的自查报告

十一、宏达矿业聘请的专业机构关于前六个月内买卖华阳科技股票情况的自查报告

十二、宏达矿业及其实际控制人对上市公司“五分开”的承诺

十三、宏达矿业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

十四、宏达矿业及其实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函

十五、宏达矿业关于本次交易后所持股份履行限售义务的承诺函

十六、宏达矿业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

十七、宏达矿业最近三年财务会计信息

十八、财务顾问核查意见

本报告书及上述备查文件备置于山东华阳科技股份有限公司住所以备查阅。

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：淄博宏达矿业有限公司

法定代表人（签字）：段连文

日期：2011年 2 月 28 日

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	职务
闫新华	男	370921196308251212	中国	山东省宁阳县	无	董事长
刘清伟	男	370921196312120012	中国	山东省宁阳县	无	副董事长
王祥森	男	370921196812025417	中国	山东省宁阳县	无	副总经理
连桂荣	男	370921196207040010	中国	山东省宁阳县	无	董事
范伟	男	370921196307281292	中国	山东省宁阳县	无	董事

基本情况
上市公司名称	山东华阳科技股份有限公司	上市公司所在地	宁阳县磁窑镇
股票简称	华阳科技	股票代码	600532
信息披露义务人名称	山东华阳农药化工集团有限公司	信息披露义务人注册地	宁阳县磁窑镇
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 50,690,512股 持股比例： 33.33%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 19,690,512股 变动比例： 20.38%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

本报告书、本权益变动报告书	指	山东华阳科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、华阳科技	指	山东华阳科技股份有限公司
信息披露义务人、宏达矿业、本公司	指	淄博宏达矿业有限公司
华阳集团	指	山东华阳农药化工集团有限公司
金召投资	指	淄博金召矿业投资有限公司
本次权益变动、本次交易	指	淄博宏达矿业有限公司通过司法拍卖的方式取得山东华阳科技股份有限公司3,100万股股份（占上市公司总股本的20.38%）。本次交易完成后，宏达矿业成为上市公司的第一大股东。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则第15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
准则第16号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问	指	上海亚商投资顾问有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称：	淄博宏达矿业有限公司
成立日期：	2003年4月16日
注册资本：	500,000,000元
法定代表人：	段连文
住 所：	山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
经济性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	370300228046418
税务登记证号：	鲁税淄字370305749866981号
经营范围：	前置许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至2013年5月19日） 一般经营项目：选矿，机械加工，销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）
股东情况：	淄博金召矿业投资有限公司持股100%
通讯地址：	山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
联系电话：	0533-7609966

公司名称：	淄博金召矿业投资有限公司
成立日期：	2008年9月2日
注册资本：	300,000,000元
法定代表人：	段连文
住 所：	山东省淄博市临淄区宏达路128号
经济性质：	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：	370300200004357
经营范围：	对采矿业、钢铁制造业、机械制造业、焦化业、建筑材料业投资，铁矿石销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
股东情况：	段连文持股68.33%，孙夫宝持股31.40%，孙志涛持股0.27%

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
矿产类企业
山东东平宏达矿业有限公司	30,000	铁矿石开采，铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件销售	93.03%
潍坊万宝矿业有限公司	2,000	许可经营项目：铁矿石开采、精选、磨碎及矿石矿粉。（执照有效期为2011年4月12日） 一般经营项目：工矿机械配件销售	80%
山东金鼎矿业有限公司	10,000	开采铁矿石，精选铁粉、钴粉、铜粉，矿山机械及配件销售	30%
山东华联矿业股份有限公司	36,780	铁矿石开采、精选	19.30%
金兆秘鲁矿业有限公司	100（万美元）	铁矿石的勘探与开发	99%
其他行业
龙口宏港码头有限公司	10,000	建设、经营龙口港东港区10万吨级通用泊位和其他港口设施，以及在港区内从事货物装卸、仓储经营	40%
淄博宏达热电有限公司	5,000	发电、供热（供热许可证有效期至2013年6月7日）	35%
淄博华联投资有限公司	17,000	对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械铸造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。	19.72%

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股情况
南金兆集团有限公司	50,000	矿山机械及配件、劳保护品、焦碳销售，货物进出口，磁铁石选矿、球团烧结、生铁冶炼、炉前铸造、炼钢、自备发电（以上六项仅限控股子公司经营）	段连文 76.94%
淄博宝通投资有限公司	6,000	金融、实业投资，货物进出口	段连文 70%
淄博宏达钢铁有限公司	8,000	生产生铁、钢坯、氧气、氮气、氩气（以上三项有效期至2011年9月15日），销售本公司生产的产品	南金兆集团 75%
淄博宏达焦化有限公司	3,600	生产焦炭、粗苯、焦油、煤气（以上三项安全生产许可证有效期至2011年12月15日，燃气经营许可证有效期至2012年2月7日），销售本公司生产的产品	南金兆集团 75%
淄博宏达热电有限公司	5,000	发电、供热（供热许可证有效期至2013年6月7日）	南金兆集团 40%
山东宏达焦化有限公司	8,000	生产焦炭、煤焦油、洗煤、销售本公司产品	南金兆集团 75%
淄博康恩化工有限公司	100	许可经营项目：焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯生产、销售（以上有效期至2011年7月28日），批发（禁止储存）（以下经营范围有效期至2013年6月28日）甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品 一般经营项目：化工产品（不含化学危险品、易制毒化品、监控化学品、不含储存）、橡胶制品、塑料制品、阀门管件、钢材的销售	南金兆集团 100%
淄博牵引电机集团股份有限公司	4,316.4	前置许可经营项目：公路运输。 一般经营项目：电机、机电及电器设备、化工设备的生产、销售、维修；金属材料、建筑材料、化工材料（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售；日用品维修；科技咨询、服务；许可范围内的进出口业务	南金兆集团 84.78%

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	358,013.47	407,859.16	195,936.28
负债总额	278,702.51	345,429.69	173,525.86
归属于母公司所有者权益合计	77,064.10	60,166.38	20,138.90
资产负债率	77.85%	84.69%	88.56%
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	34,557.82	24,763.60	58,253.42
营业利润	17,924.17	6,257.89	12,836.53
利润总额	18,038.34	6,396.84	4,102.39
归属于母公司所有者的净利润	16,390.90	5,617.07	4,177.47

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
段连文	董事长	中国	山东淄博	无
孙 利	董事、总经理	中国	山东淄博	无
孙夫宝	董事、副总经理	中国	山东淄博	秘鲁 （注）
张兴贤	监事会主席	中国	山东淄博	无
孙文涛	监事	中国	山东淄博	无
李 国	监事	中国	山东淄博	无
石 鑫	副总经理	中国	山东淄博	无
孙志涛	副总经理	中国	山东淄博	无
温晓宁	副总经理	中国	山东淄博	无
于晓兵	财务总监	中国	山东淄博	无

项目	2010年12月31日 （未经审计）	2009年12月31日 （未经审计）	2008年12月31日 （未经审计）
流动资产：
货币资金	23,473.08	41,080.83	44,355.56
短期投资	-	-	-
应收票据	39,815.46	195.00	245.00
应收账款	49.65	24.58	1.07
预付款项	14,009.05	65,581.75	4,399.87
其他应收款	21,842.37	136,027.34	78,416.23
存货	3,452.95	1,052.23	572.58
一年内到期的流动资产	35,000.00	-	-
其他流动资产	-	1.42	-
流动资产合计	137,642.56	243,963.15	127,990.31
非流动资产：
长期股权投资	48,822.12	13,366.95	14,126.83
投资性房地产	-	-	-
固定资产	8,927.78	7,595.15	4,476.41
工程物资	848.34	24.32	-
在建工程	60,600.10	39,398.84	22,713.38
无形资产	93,041.18	87,012.38	18,351.34
商誉	8,000.00	8,000.00	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	131.39	498.37	278.01
其他非流动资产（其他长期资产）	-	8,000.00	8,000.00
非流动资产合计	220,370.91	163,896.01	67,945.97
资产总计	358,013.47	407,859.16	195,936.28
流动负债：	-	-	-
短期借款	137,000.00	124,500.00	67,900.00
应付票据	20,000.00	29,210.00	27,300.00
应付账款	13,681.89	14,582.81	10,136.37
预收款项	1,319.86	1,160.71	7.20
应付职工薪酬	324.14	482.01	408.86
其中：应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	-
应交税费	-413.13	-1,495.15	-779.39
其中：应交税金	-	-	-
应付利息	290.95	210.94	299.54
应付股利（应付利润）	-	-	-
其他应付款	9,498.80	112,778.37	18,253.28
一年内到期的非流动负债	14,000.00	6,000.00	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	195,702.51	287,429.69	123,525.86
非流动负债：
长期借款	83,000.00	58,000.00	50,000.00
长期应付款	-	-	-
非流动负债合计	83,000.00	58,000.00	50,000.00
负债合计	278,702.51	345,429.69	173,525.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	50,000.00	50,000.00	14,000.00
资本公积	343.34	-	-
专项储备	329.90	241.75	225.30
盈余公积	2,596.94	938.89	374.46
未分配利润	23,793.92	8,984.90	5,539.14
外币报表折算差额	-	0.84	-
归属于母公司所有者权益合计	77,064.10	60,166.38	20,138.90
少数股东权益	2,246.86	2,263.09	2,271.52
所有者权益合计	79,310.96	62,429.47	22,410.42
负债和所有者权益总计	358,013.47	407,859.16	195,936.28

项目	2010年度 （未经审计）	2009年度 （未经审计）	2008年度 （未经审计）
一、营业收入	34,557.82	24,763.60	58,253.42
其中：主营业务收入	32,940.56	22,818.74	56,927.44
其他业务收入	1,617.26	1,944.86	1,325.98
二、营业总成本	22,365.96	19,568.19	56,949.44
减：营业成本	13,073.83	11,445.38	48,797.96
其中：主营业务成本	11,609.70	9,732.87	47,516.31
其他业务成本	1,464.13	1,712.51	1,281.65
营业税金及附加	549.69	441.22	217.12
销售费用	-	0.20	0.87
管理费用	1,688.08	989.99	2,426.87
财务费用	8,948.05	5,809.08	4,707.38
资产减值损失	-1,893.69	882.32	799.24
投资收益	5,732.31	1,062.48	11,532.55
三、营业利润	17,924.17	6,257.89	12,836.53
加：营业外收入	129.18	140.64	277.55
减：营业外支出	15.01	1.69	9,011.69
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额	18,038.34	6,396.84	4,102.39
减：所得税费用	1,667.63	781.52	-199.81
五、净利润	16,370.71	5,615.32	4,302.20
减：少数股东损益	-20.19	-1.75	124.73
六、归属于母公司所有者的净利润	16,390.90	5,617.07	4,177.47

基本情况
上市公司名称	山东华阳科技股份有限公司	上市公司所在地	山东省宁阳县
股票简称	华阳科技	股票代码	600532
信息披露义务人名称	淄博宏达矿业有限公司	信息披露义务人注册地	山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 实际控制人为段连文
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：31,000,000股 变动比例：20.38%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √