■ 重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行A股股票预案

  证券代码：001696   证券简称：宗申动力   编号：2011-07

  ■ 重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行A股股票预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

2、本公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（2011年3月1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.94元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过11，000万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行A股股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过10名；其所认购的本次发行的股份自本次发行完成后12个月内不得转让。

4、本次非公开发行A股股票募集资总额不超过9亿元人民币，所有发行对象均须以现金方式认购本次发行的股票。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需本公司股东大会批准并报相关政府部门同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。

释 义

本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：

宗申动力、公司、本公司	指	重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会	指	重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
股东大会	指	重庆宗申动力机械股份有限公司股东大会
高速艇公司	指	重庆宗申高速艇开发有限公司，系本公司控股股东
左师傅公司	指	重庆左师傅动力机械销售服务公司
进气系统公司	指	重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
宗申派姆公司	指	宗申派姆新动力股份有限公司（Zongshen PEM Power Systems Inc.）
发动机公司	指	重庆宗申发动机制造有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	重庆宗申动力机械股份有限公司通过非公开发行方式，向不超过10名特定对象发行不超过11，000万股（含11，000万股股）人民币普通股股票的行为
A股	指	每股面值1.00 元人民币之普通股
保荐机构（主承销商）	指	中德证券有限责任公司
本预案	指	重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行A股股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
农业部	指	中华人民共和国农业部
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

英文名称：CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.，LTD

股票代码：001696

股票简称：宗申动力

股票上市地：深圳证券交易所

注册资本：1，021，054，653元

法定代表人：左宗申

董事会秘书：黄培国

注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号）

办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

邮政编码：400054

联系电话：023-66372632

传 真：023-66372648

电子信箱：cqzsdl@gmail.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策环境支持摩托车发动机和通用动力机械行业的持续健康发展

2009年以来，国家出台了一系列政策，正式在全国启动汽车摩托车下乡工作。2009年1月，国务院办公厅颁布了《关于搞活流通扩大消费的意见》，决定将摩托车纳入“家电下乡”政策补贴范围；2009年3月，财政部会同国家发改委、工信部等七部门联合颁布了《汽车摩托车下乡实施方案》。

此外，有关产业政策对于摩托车和摩托车发动机行业的健康发展也给予了明确指引。《产业结构调整指导目录》指出：“汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统设计开发为国家鼓励发展行业”。《汽车产业发展政策》指出：“汽车、摩托车、发动机和零部件生产企业均要增强企业和产品意识，积极开发具有自主知识产权的产品，重视知识产权保护，在生产经营活动中努力提高企业品牌知名度，维护企业品牌形象”；“支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力”；“汽车、摩托车生产企业要加强营销网络的销售管理，规范维修服务；有责任向社会公告停产车型，并采取积极措施保证在合理期限内提供可靠的配件供应用于售后服务和维修”。《摩托车“十一五”规划》指出：“对于生产出口竞赛型、豪华大排量摩托车和发动机达到国内排放、噪声要求的新建企业，给予支持”。

为了大力推进农业机械化、发展农村经济，国务院、农业部在“十五”期间相继出台了《关于加快发展农业机械化的意见》等鼓励文件，重点扶持农机产业。2004年6月，国家颁布了《中华人民共和国农业机械化促进法》。2010年8月，国家颁布了《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，对于提供农业机械的企业减免税收，对于购买农业机械的农民进行补贴。上述内需拉动和产业政策的出台为通用动力机械产品在农村市场的推广和应用提供了政策保障。

2、摩托车及其发动机和通用动力机械行业持续增长，并拉动对售后服务的需求

自1993年我国成为世界摩托车生产第一大国以来，摩托车工业取得了迅猛发展。据中国汽车工业协会统计，2010年，全行业累计完成摩托车产销2，669.43万辆和2，659.16万辆，较2009年同比分别增长4.98%和4.40%，2004年—2010年，我国摩托车产销量的平均复合增长率分别为8.20% 和8.10%；2010年，我国摩托车发动机累计产销量分别达2，891.99万台和2，896.79万台，同比分别增长8.96%和9.17%，2004—2010年，我国摩托车发动机产销量年均复合增长率分别达7.15%和7.20%。目前，我国国内摩托车发动机国产率已达到95%以上。

通用动力机械制造业在我国属于快速发展的产业之一，我国通用动力机械产品主要出口欧美等发达国家。根据《中国内燃机工业年鉴》，2007、2008、2009年，我国通用汽油机产量分别达1，200万台、1，500万台、1，900万台，约占世界通用汽油机产量的三分之一。同时，随着国家大力推进农业机械化和农村经济刺激政策的陆续出台，与农用生产机械和运输机械相关的通用动力机械产品在农村市场逐步得到推广和应用，市场需求不断加大。

摩托车及其发动机和通用动力机械产销量的持续增长及庞大的摩托车保有量（截至2009年末，我国摩托车保有量达9，543.07万辆），拉动并催生了摩托车和农用机械空间巨大的维修服务市场。

3、内燃机及新能源动力产品制造技术不断升级

在全球能源危机日益加剧、环保问题日趋突出的背景下，内燃机及新能源动力产品的制造技术不断升级。凭借能量转化效率高等方面的优势，柴油动力产品在发达国家的应用不断推广；而作为能量转化效率高、无污染、可再生的新型动力，电动动力产品的研发和应用也得到了高度重视和快速发展。

我国在内燃机和新能源动力领域的研发能力与发达国家相比尚存在较大差距，在小型柴油动力产品和电动动力产品方面尤其缺乏基础研究手段。为了实现我国从发动机制造大国向发动机制造强国的历史性转变，积极开展关键技术研发、提高自主开发能力已经成为我国内燃机行业发展的当务之急。只有具备自主知识产权和前瞻性技术储备的生产企业，才能持续开发高性能、低污染的产品，在内燃机和新能源动力行业的新一轮发展中构筑自身的核心竞争力。

（二）本次非公开发行票的目的

公司的生产规模、技术水平、产品类别在全国摩托车发动机和通用动力机械制造企业中均处于领先地位，截至2010年底，公司具备年产400万台摩托车发动机、250万台通用动力机械、30万台终端产品的生产能力。

为了及时把握当前良好的发展机遇、进一步实现做大做强，公司制定了清晰的发展战略。一方面，公司将努力实现从“小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的战略升级，通过整合上游零配件销售渠道和下游售后市场将业务范围从单一供应发动机扩大到提供综合性服务，并借此提升产品和服务的附加值。另一方面，公司将根据“热动力机械相关多元化”的战略规划，不断加大技术资源整合力度和技术开发力度，积极推动公司在柴油动力、油电混合动力、纯电动力等领域的拓展，最终实现动力机械相关行业多元化。

立足于上述发展战略，公司本次非公开发行募集资金拟投资于“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”、“三轮摩托车专用发动机项目”以及“技术中心建设项目”。通过“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施，公司将充分发挥自身在摩托车发动机和通用动力机械产品的生产、技术、营销等方面的综合优势以及在多年经营中建立的稳定的零配件供应渠道优势，整合上游零配件供应渠道、建设直接面对终端消费者的销售和服务网络，从而有效地延伸产业链、开拓新的盈利增长点。通过“三轮摩托车专用发动机项目”的实施，公司将及时把握农村市场对三轮摩托车需求的高速增长，进一步确立公司在三轮摩托车发动机行业的龙头地位，从而为公司业绩的持续增长提高有力的保障。通过“技术中心建设项目”的实施，公司将以提高小型热动力机械及电动动力研发水平为中心，积极研发经济、实用、高性能、低污染的热动力和电动动力产品，同时全面开展热动力和电动动力领域的新材料应用、环保技术、代用燃料技术、节能技术、微电子技术的开发研究，从而为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过11，000万股（含11，000万股），单个投资者的认购上限为不超过4，500万股（含4，500万股）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过10名。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（五）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（2011年3月1日）。

（六）发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.94元/股。具体发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

（七）锁定期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金金额与用途

本次募集资金总额不超过9亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	本次募集资金投入额
左师傅动力机械销售服务网络建设项目	53，197.53	40，000.00
三轮摩托车专用发动机项目	35，461.40	35，000.00
技术中心建设项目	15，388.65	15，000.00
合计	104，047.58	90，000，00

本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十二）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次发行的股份，因此，本次发行发行对象的股份认购不构成关联交易。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

截至本预案公告日，本公司实际控制人左宗申先生直接持有本公司24，205，000股股票，占公司总股本的2.37%；通过高速艇公司持有本公司230，192，114股股票，占公司总股本的22.54%。左宗申先生合计持有本公司254，397，114股股票，占公司总股本的24.92%。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过110，000，000股（含110，000，000股），并对单个投资者的认购数量设置了不超过45，000，000股的上限限制。因此，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1，021，054，653股增加至1，131，054，653股，左宗申先生直接和间接持有的股份占公司总股本的22.49%，左宗申先生仍为本公司实际控制人。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行相关事项已于2011年2月26日经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过9亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	本次募集资金投入额
左师傅动力机械销售服务网络建设项目	53，197.53	40，000.00
三轮摩托车专用发动机项目	35，461.40	35，000.00
技术中心建设项目	15，388.65	15，000.00
合计	104，047.58	90，000，00

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目

1、项目基本情况

本项目由左师傅公司作为实施主体，首期规划拟在西南及华南地区六省一市（即湖南省、湖北省、广西省、云南省、四川省、贵州省、重庆市）建设左师傅连锁店3，913家，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的动力机械销售及服务网络。建设形式和规模具体为：

（1）在地级市场和重点县级市场建立旗舰店42家、直营店269家；

（2）在一般县级市场建立合营控股店202家；

（3）在非重点县级市场、乡镇市场及中心村建立合作店3，400家（其中县级区域224家、县级区域以下城镇3，176家）。

本项目建设期为3年。

2、项目发展前景

摩托车是性价比高、维护成本低、适用性强的交通运输设备，随着我国经济水平的提高以及新农村建设步伐的加快，摩托车及摩托车发动机的市场需求不断提升。截至2009年末，我国摩托车保有量为9，453.07万辆，从我国9亿农民、2.5亿农户的用户基础来看，摩托车市场发展潜力仍然巨大。作为我国摩托车消费的主要地区，西南及华南的地形地貌特征以及经济发展水平决定了该地区的摩托车市场具有较大的发展空间。

通用动力机械制造业是我国快速发展的产业之一，国家大力推进农业机械化和农村经济刺激政策的陆续出台为通用动力机械产品在农村市场的推广和应用提供了政策保障。

机械产品必须进行不定期的维护或维修，庞大且日益增长的摩托车和农用机械保有量相应催生了巨大的售后服务市场。但是，目前国内制造企业的价值链管理大多侧重于生产制造环节，在市场渠道建设方面相对不足，因此目前维修服务多由小作坊式维修店提供，服务品质难以保障。建立规范和完善的动力机械销售服务网络体系，在带动企业的品牌盈利能力的同时，对行业发展亦具有良好的示范作用。

本项目按照公司从单纯制造型企业向综合服务型企业升级的战略思路，旨在打造“左师傅”国内首家第三方连锁服务品牌，以高覆盖率的网络、专业的服务效能、完善的后台保障、鲜明的服务特色为摩托车、电动车、三轮车、农机用户提供便利、快捷、一站式的全新服务解决方案，具有广阔的市场空间。

(下转B61版)