3、投资总额
本项目计划投资总额为53，197.53万元，其中建设投资33，577.71万元，铺底流动资金12，819.82万元，合作店投入6，800.00万元。
4、经济效益分析
本项目实施完成后，达产年可实现营业收入81，817.83万元，利润总额11，916.72万元，净利润8，937.54万元，财务内部收益率（所得税后）为21.33%，投资回收期（所得税后）为5.98年（含建设期）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（二）三轮摩托车专用发动机项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司发动机公司作为实施主体，主要研发和生产三轮摩托车专用发动机。
本项目的主导产品按2个平台5个系列进行产品布局，分别是：
（1）低速大扭矩三轮摩托车专用发动机平台
● 宗申飓风系列（175mL~250mL）发动机
● 宗申海啸系列（150mL~250mL）发动机
● 宗申金刚系列（150mL~250mL）发动机
● 宗申沸腾系列（150mL~250mL）发动机
（2）新结构三轮摩托车专用发动机平台
● 宗申IB175系列（175mL~250mL）发动机
本项目建成后，将新增低速大扭矩三轮摩托车专用发动机产能40万台/年、新结构三轮摩托车专用发动机产能10万台/年。
本项目建设期为18个月。
2、项目发展前景
自改革开放以来，我国摩托车工业在引进消化吸收的基础上坚持走自主创新发展自主品牌的道路，努力掌握核心技术，目前产销量已位居世界第一。据中国汽车工业协会统计数据显示，近年来，我国摩托车行业在国家宏观经济较快增长的大环境下，整体继续呈现平稳发展的态势。2004年—2010年，我国摩托车产销量的平均复合增长率分别为8.20%和8.10%；2010年，全行业累计完成摩托车产销2，669.43万辆和2，659.16万辆，同比增长4.98%和4.40%。三轮摩托车作为摩托车行业的一个细分市场，虽然其产销量占摩托车总产销量的比例较小，但其增长速度却远高于行业整体水平。2010年，我国三轮摩托车产销量分别为220.54万辆和220.95万辆，同比分别增长20.18%和21.92%。
目前，国内三轮摩托车使用的发动机是由两轮摩托车发动机演变而来，并未形成真正意义上的三轮摩托车专用发动机，而两轮摩托车发动机的动力特性不完全适合三轮摩托车工况，可靠性和耐久性也较差。本项目研发生产的发动机主要是为了满足市场对三轮摩托车专用动力的需求，具有良好的市场发展前景。
3、投资总额
本项目计划投资总额为35，461.40万元，其中建设投资29，361.40万元，铺底流动资金6，100.00万元。
4、经济效益分析
本项目实施完成后，达产年可实现营业收入78，000.00万元，利润总额6，818.76万元，净利润5，114.07万元，财务内部收益率（所得税后）为15.37%，投资回收期（所得税后）为7.67年（含建设期）。项目具有良好的盈利能力和投资回收能力。
（三）技术中心建设项目
1、项目基本情况
本项目由本公司作为实施主体，建立电动动力、柴油动力、农林机械、小型特种车辆底盘、小型汽油机等5个研发平台。本项目主要研发经济、实用、高性能、低污染的热动力和电动动力产品，同时全面开展热动力和电动动力领域新材料应用、环保技术、代用燃料技术、节能技术、微电子技术的开发研究。
本项目建设期为16个月。
2、项目发展前景
随着全球能源供应趋势日益紧张、节能减排任务越来越繁重、资源环境压力越来越大，市场对内燃机产品在能源消耗、排放标准上提出了更高的要求。本项目将重点弥补公司在柴油动力和电动动力研发能力方面的不足，同时进一步提高汽油动力研究和其他基础研究能力，积极促进公司由生产型企业向技术先导型企业转变。
3、投资总额及融资安排
本项目计划投资总额为15，388.65万元，其中建筑工程5，168.45万元、设备购置8，800.00万元、设备安装264.00万元、其他费用1，156.20万元。
4、经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，但通过技术中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，同时拓展柴油动力和电动动力产品种类，从而间接提高公司效益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
从业务范围来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司实现对上游零配件行业销售渠道的整合和向下游售后服务市场的业务拓展。
从竞争力来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司提升技术研发实力和自主创新能力，有助于公司优化产品结构、在专用动力领域确立差异化竞争优势。
从经营管理来看看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司建立完善的营销网络和售后服务体系，有助于公司建立专业化的生产布局、提高经营效率和管理的精细化水平。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力、降低公司的财务风险、拓展公司的债务融资空间。
本次募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和利润水平将大幅提高、长期盈利能力将得到增强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目
本项目已在重庆市巴南区经济和信息化委员会备案，环境影响评价手续正在办理过程中。本项目不涉及使用新征用地。
（二）三轮摩托车专用发动机项目
本项目已在重庆市巴南区经济和信息化委员会备案，环境影响评价手续正在办理过程中。本项目不涉及使用新征用地。
（三）技术中心建设项目
本项目已在重庆市巴南区经济和信息化委员会备案，环境影响评价手续正在办理过程中。本项目不涉及使用新征用地。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本与股本结构的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构也将相应发生变化，但左宗申先生仍将保持实际控制人地位。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，通过“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“三轮摩托车专用发动机项目”的实施，公司的业务范围将扩大到动力机械零配件销售和售后服务领域，三轮摩托车专用发动机制造业务将得以进一步做大做强。此外，“技术中心建设项目”的实施将加快推进公司从燃油动力向柴油动力及纯电动力等新能源领域的拓展步伐，实现向小型混合动力及清洁动力（电动动力）产品的技术升级。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力明显增强，资产负债率将进一步降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后，公司的业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司的投资活动现金流将逐步增加。随着投资项目的逐步达产，经营活动现金流将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
1、公司以本次募集资金对左师傅公司进行增资构成关联交易
公司拟用本次募集资金中的4亿元向左师傅公司增资，并以左师傅公司为主体实施“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”。鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，公司以本次募集资金对左师傅公司进行增资构成关联交易。
左师傅公司于2010年10月29日成立，系进气系统公司出资设立的独资公司，注册资本400万元，住所为重庆市巴南区花溪民主村9社（宗申工业园内），法定代表人为左宗申，企业性质为有限责任公司，经营范围为：摩托车、电动车销售及维修服务；农机、通用机械产品销售及维修；发动机及摩托车零配件销售；二手摩托车经营；机油、轮胎、电瓶销售。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信审（2011）067号”审计报告，截至2010年12月31日，左师傅公司经审计资产总额为2，400.90万元、净资产为340.34万元。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字（2011）第4号”评估报告，截至2010年12月31日，左师傅公司经评估资产总额为2，444.03万元，净资产为383.47万元。
根据本公司与左师傅公司、进气系统公司拟签署的《增资协议》：公司以自有资金1，533.88万元对左师傅公司单方面增资，该次增资完成后，左师傅公司注册资本将增至1，933.88万元，其中，公司出资占左师傅公司注册资本的80%；进气系统公司出资占左师傅公司注册资本的20%。上述增资事项已经本公司董事会批准，尚需经宗申派姆董事会批准。
根据本公司与左师傅公司、进气系统公司拟签署的《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》：在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金对左师傅公司增资4亿元人民币，进气系统公司届时可以依据20%的持股比例以现金对左师傅公司增资；若进气系统公司无法同时进行同比例增资，其在公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的36个月内，有权进行单方增资以使其在左师傅的持股比例恢复至不超过20%。
对于本次发行涉及的关联交易事项，公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。在公司第七届董事会第十六次会议召开前，公司独立董事已就本次发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可。在公司董事会审议本次发行涉及关联交易的相关议案时，公司关联董事均回避表决。此外，公司独立董事已发表独立意见，同意上述关联交易事项，认为：“1、本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；2、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益，本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形”。
本次发行所涉及的关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。公司股东大会在审议本次非公开发行所涉及的关联交易事项时，关联股东亦将进行回避表决。
2、本次发行后的关联交易变化情况
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前，公司向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业采购零配件用于生产、销售和售后服务，所采购的零配件由该等企业自产；向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售发动机及零配件以供该等企业用于生产、销售和售后服务，所销售的发动机和零配件由公司自产和外购。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业采购其生产的零配件用于生产、销售和售后服务，其中用于销售和售后服务的零配件由左师傅公司统一采购。由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此该项目实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售公司生产的发动机及零配件，但所销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产。因此该项目实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。
因此，左师傅公司与左宗申先生控制的整车生产企业和零配件生产企业（除公司控股子公司发动机公司和通机公司外）签署了《业务划分及配件销售协议》，根据该等协议，自2011年1月1日起：（1）左师傅公司在中国境内（不包括港澳台）从事向生产型企业以外的企业或个人销售通用动力机械、农用机械、以及相关配件产品（包括通用动力机械、农用机械、摩托车和电动车的配件、机油）的业务，并从事摩托车、电动车、通用动力机械、农用机械的维修、保养等售后服务业务；（2）左宗申先生实际控制的整车生产企业和零配件生产企业不得从事上述业务，该等企业所生产的配件产品只能用于其生产自用、以及向生产型企业和左师傅公司销售，该等企业外购的零配件只能用于其生产自用。
在公司与进气系统公司、左师傅公司签署关于公司向左师傅公司增资持有其80%股权的《增资协议》后，左师傅公司将与发动机公司和通机公司签署《业务划分及配件销售协议》，条款同上，该协议自公司向左师傅公司增资成为其控股股东之日起生效。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前后，公司关联交易变化情况详见下表：
| 项目实施前 | 项目实施后 | |
| 向关联方销售自产产品 | 有（用于关联方的生产、销售和售后服务） | 有（用于关联方的生产） |
| 向关联方销售外购产品 | 有（用于关联方的生产、销售和售后服务） | 无 |
| 向关联方采购自产产品 | 有（用于宗申动力的生产、销售和售后服务） | 有（用于宗申动力的生产、销售和售后服务） |
| 向关联方采购外购产品 | 无 | 无 |
上述关联交易符合公司发展及生产经营的需要。同时，公司将继续严格履行关联交易决策程序，严格执行公司关联交易价格定价原则。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年12月31日，本公司合并报表口径资产负债率为36.61%，较为合理。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，但仍将保持在合理水平。同时，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）行业竞争风险
通过本次募投项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施，公司将进入直接面向终端消费者的动力机械零配件销售和维修服务行业。目前我国动力机械零配件及维修市场的参与主体主要是小作坊式企业，行业格局分散，市场规范化程度较低。虽然公司在品牌美誉度、产品质量、技术保证、管理水平等方面具备显著的优势，但如果不能根据不同地区的竞争状况确定正确的经营策略，将对项目实施进度和实施效果产生不利影响。
（二）需求变动风险
本次募投项目之一“三轮摩托车专用发动机项目”的产品主要面向农村市场销售。目前，虽然我国广大中西部农村地区仍有大量畜力运输工具有待升级为机动车辆，但在东南沿海地区，农用三轮摩托车可能逐步被轻型卡车、微型客车所替代。农村市场消费的升级可能在一定程度上对三轮摩托车的需求产生不利影响。
本次募投项目之一“新技术中心项目”将遵循“汽油动力——柴油动力——油电混合动力——电动动力”的研发路线。虽然柴油机在发达国家的普及程度较高，但在我国，由于目前我国柴油品质不高等原因，柴油机普及程度较低。此外，虽然电动动力的发展符合我国节能减排的迫切需求、符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，但电动动力产品的产业化目前尚处于起步阶段。
因此，如果未充分考虑各种因素，公司将可能面临技术开发无法适应市场需求、技术投入无法及时转化成生产力和实现经济效益的风险。
二、业务与经营风险
（一）零配件及原材料供应及价格波动的风险
公司生产摩托车发动机和通机等产品所需的原材料和零部件成本约占生产成本的90%，其中自制零部件主要为缸头、缸体、箱体、盖类等铝合金件，启动电机、磁电机等电器件。虽然公司持续通过提高关重零部件自制率、完善外部配套供应体系、增强议价能力来有效保证配件供应渠道的稳定性、控制原材料成本，但上述关键零部件及原材料——钢材、铝材、铝合金的价格波动以及供应的稳定性和及时性，仍将对公司的生产经营、生产成本和盈利水平产生一定影响。
（二）技术风险
目前国内多数三轮摩托车发动机的设计和生产系在两轮摩托车发动机设计和生产的基础上进行适当改进，而两轮摩托车发动机的动力特性并不完全适合三轮摩托车特有的高转速、低车速、散热条件差、重载等工况，这就导致三轮摩托车发动机产品的可靠性和耐久性较差。公司本次募投项目之一“三轮摩托车专用发动机项目”生产的产品均使用公司为三轮摩托车发动机专门设计开发的专有技术，通过了前期的系列验证和强化试验并投放市场，但在项目实施过程中仍将面临因生产规模进一步扩大所带来的技术保障、工艺流程优化等问题。
三、财务风险
（一）规模效应短期内难以显现的风险
本次募投项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”拟通过连锁经营实现规模效应。在零配件销售和售后服务行业的连锁经营中，供应链流程的优化至关重要，而应收账款和存货的管理则是供应链管理的核心环节。如果公司不能通过对应收账款和存货的有效管理扩大销售规模、降低销售成本，则项目的规模效应短期内难以显现。
（二）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后，公司的净资产有所增加，资产负债结构更加稳健，但在项目完全达产之前募集资金投资项目产生的效益对公司的整体业绩贡献较小，公司的净资产收益率短期内存在下降的风险。
四、管理风险
本次募投项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施之后，公司分支机构数量将迅速增加，产品和服务的覆盖区域将进一步扩大，经营格局的变化对公司在财务、业务、组织架构、人力资源等方面的综合管理能力提出了更高的要求。公司如未能持续改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
五、股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议和中国证监会的核准。能否获得公司股东大会表决通过和中国证监会的核准，以及何时获得审议通过和核准均存在不确定性。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
二〇一一年二月二十六日