第四届董事会第五次会议决议公告
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-005
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司第四届董事会第五次会议于2011年2月27日下午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，有效表决票9票（董事周勤俭先生因在外出差，无法出席会议，委托董事何昌明先生代为出席会议并行使表决权），公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长张富强先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2011年3月1日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票数量合计不超过1，300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（5）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（8）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起12个月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
（9）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
| 项目名称 | 拟投入募集资金额 |
| 收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目 | 7，000万元 |
| 设立中科贸易项目 | 5，000万元 |
| 补充流动资金 | 4，000万元 |
| 合计 | 16，000万元 |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司《非公开发行股票预案》详见同日公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。
4、审议通过《关于公司签署关于收购上海天域化学有限公司的框架协议书的议案》。
就本次非公开发行部分募集资金收购上海天域化学有限公司实施年产500吨TGB生产建设项目之事宜，公司与上海天域化学有限公司、上海佰恒生物化工有限公司、上海美域天腾科技投资有限公司签订了《收购框架协议书》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了专项意见。
5、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行部分募集资金将用于收购上海天域化学有限公司实施年产500吨TGB生产建设项目，上海天域化学有限公司之董事长兼法定代表人为公司副董事长姜标先生的亲属，因此，该行为构成关联交易。
《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见同日公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
| 项目名称 | 拟投入募集资金额 |
| 收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目 | 7，000万元 |
| 设立中科贸易项目 | 5，000万元 |
| 补充流动资金 | 4，000万元 |
| 合计 | 16，000万元 |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见同日公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。
公司股票将于2011年3月1日复牌。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年2月28日
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-006
上海中科合臣股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将部分用于收购上海天域化学有限公司（以下简称“天域化学”）实施年产500吨TGB生产建设项目，部分用于设立上海中科合臣贸易有限公司（具体公司名称将以工商部门登记备案为准），部分用于补充公司流动资金。
其中，天域化学之董事长兼法定代表人为公司副董事长姜标先生的亲属，因此，本次收购天域化学之行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2011年2月27日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、中科合臣 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向不超过十名特定对象发行不超过1，300万股人民币普通股的行为 |
| 天域化学 | 指 | 上海天域化学有限公司 |
| 佰恒生化 | 指 | 上海佰恒生物化工有限公司 |
| 佰伦化工 | 指 | 上海佰伦精细化工有限公司 |
| 美域天腾 | 指 | 上海美域天腾科技投资有限公司 |
| 《收购框架协议书》 | 指 | 公司与天域化学、佰恒生化、美域天腾共同签署的《关于上海中科合臣股份有限公司收购上海天域化学有限公司之框架协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易
（一）关联交易概述
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目，本次收购完成后，天域化学将成为公司全资子公司。
天域化学之董事长兼法定代表人为公司副董事长姜标先生的亲属，因此，本次收购行为构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、天域化学概况
公司名称：上海天域化学有限公司
注册地址：上海金山工业园区金山第二园区
法定代表人：马春玉
注册资本：5，000万元
实收资本：1，000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品），水性涂料，橡胶制品销售。
成立日期：2008年1月28日
天域化学股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 佰恒生化 | 2，750 | 550 | 55% |
| 美域天腾 | 2，250 | 450 | 45% |
| 合计 | 5，000 | 1，000 | 100% |
佰恒生化为天域化学控股股东，其股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王伊雯 | 156 | 60% |
| 佰伦化工 | 104 | 40% |
| 合计 | 260 | 100% |
自然人王伊雯为天域化学实际控制人，其与中科合臣不存在关联关系。
2、天域化学业务情况
天域化学是专业从事医药中间体、高档食品添加剂、表面活性剂、织物整理剂和新材料等精细化学品的开发、生产和销售的高科技企业，拥有一批长期活跃在世界精细化学品的研究开发、销售和企业管理方面的科学家和专家团队。天域化学自成立以来致力于头孢菌素类抗生素产品合成所需TGB产品生产新工艺的研究、开发，目前已完成了工业化级别大规模生产工艺的研制，产品各项指标达到国际先进水平，而且生产成本较进口产品具有竞争力。
天域化学所涉及的审计及评估工作将按照收购框架协议书的约定进行。
3、天域化学资产权属状况及对外担保情况
截至目前，天域化学不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
（三）关联交易标的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目，关联交易标的为天域化学。天域化学基本情况详见本公告之“一、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易”之“（二）关联方介绍”。
（四）《收购框架协议书》内容摘要
2011年2月27日，公司与天域化学、佰恒生化、美域天腾共同签署《收购框架协议书》，协议主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
签署方：上海中科合臣股份有限公司、上海天域化学有限公司、上海佰恒生物化工有限公司、上海美域天腾科技投资有限公司
签订时间：2011年02月27日
2、收购方式
天域化学原股东（佰恒生化及美域天腾）在本协议签署之日起30日内以现金形式向天域化学缴足尚未缴付的注册资本出资额计4，000万元，其中，佰恒生化缴付出资额2，200万元，美域天腾缴付出资额1，800万元，注册资本缴足后，佰恒生化出资额为2，750万元、占天域化学注册资本的55%，美域天腾出资额为2，250万元、占天域化学股注册资本的的45%。天域化学办理相应的工商变更登记。
在天域化学原股东缴足注册资本并办理工商变更登记后，中科合臣收购原股东持有的天域化学公司100%股权；为收购之目的，将由各方共同认可的评估公司对天域化学进行资产评估，各方按天域化学评估后的净资产值为基础确定股权转让价格，若本次股权转让总价款低于7，000万元，则中科合臣将7，000万元扣除本次股权转让总价款的剩余部分向天域化学进行增资。在资产评估后各方签订正式的股权转让协议书及/或增资协议书。
3、文本及效力
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（“签署”）后成立，在中科合臣依法履行内部批准程序后生效，本协议有效期为一年，本协议期限届满自动终止；如在本协议签署后至有效期届满前，各方签署正式的股权转让协议及增资协议（如有），则该等股权转让协议及增资协议（如有）将取代本协议，正式的股权转让协议及增资协议（如有）不应与本协议相冲突。
4、保留条款、前置条件
除前述之协议的文本及效力条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
若协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，视为该方违反本协议。本协议的违约方当事人应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
（五）关联交易的定价原则
本次公司收购天域化学100%股权的转让价格，以天域化学在原股东缴足注册资本并办理工商变更登记后经评估的净资产值为基础确定。
天域化学所涉及的审计及评估工作将按照收购框架协议书的约定进行。若本次股权转让总价款低于7，000万元，则中科合臣将7，000万元扣除本次股权转让总价款的剩余部分向天域化学进行增资。在资产评估后公司将与各方签订正式的股权转让协议书及/或增资协议书。
二、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
在国际金融危机对各国实体经济的影响逐步深化的背景下，国内化工行业面临着需求疲软、市场竞争加剧的局面，产品利润空间收窄。在此大环境下，2008年度、2009年度公司发生了较大数额的亏损，生产经营陷入困境。2010年，公司产品结构与业务形态有所调整，主营业务情况有所改善，整体业务状况也有一定改观，控股子公司上海爱默金山药业有限公司产品定单有所增加。2010年12月，通过转让公司所持控股子公司江西中科合臣实业有限公司51%的股权，产生股权转让收益2，958万元。经公司财务部门初步测算，预计2010年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比实现扭亏为盈。
为解决可持续发展能力问题，在经过对多方面条件充分探讨、论证情况下，公司拟通过本次非公开发行纳入具有较好市场前景的TGB产品业务。
TGB产品是生产头孢类抗生素的关键中间体。头孢类抗生素是抗感染类药物中的重要组成部分，从60年代初第一个头孢类抗菌素品种问世，到目前为止，头孢菌素类抗生素产业已经发展成为占世界抗感染药物销售额40%以上的重要产业。但近年来，由于头孢类抗生素的广泛使用，致使细菌产生大量对头孢药物有较高活性的β-内酰胺酶，使细菌对药物产生耐药性。因此，临床上需要不断更新的、抗菌谱广、抗菌活性强、对β-内酰胺酶更稳定的头孢产品问世。
目前应用的头孢类抗生素按合成方法可分为三大类：一是7-ACA系列衍生物，该类产品通过发酵产生头孢菌素C再经酶法裂解得到7-ACA，对7-ACA的C-3和C-7位修饰，进而得到7-ACA系列头孢类抗生素；二是7-ADCA系列衍生物，从青霉素扩环形成的7-ADCA母核，对其C-7位化学修饰，得到系列头孢产品；三是TGB系列衍生物，以廉价的青霉素盐为原料，对C3位上连接的-CH2Cl进行官能团的转换，制得C3位含双键、硫甲基和季铵盐等新一代头孢类药物。
我国作为青霉素生产大国，以青霉素盐为起始原料生产TGB系列高效头孢母核，可以很好地消化过剩的青霉素产品，合成出更多新型的头孢产品，这对于改变我国头孢药物生产落后的状况，提高头孢类抗生素研究水平具有战略意义。但目前国际上实现了TGB大规模工业化生产的企业数量相对较少，我国基本依赖于进口，且价格高昂，严重限制了国内下游头孢类新产品的开发和应用。因此，头孢产品的研制开发，特别是对头孢关键中间体（主核）的研究工作，将有助于TGB大规模生产。
天域化学自成立以来致力于头孢菌素类抗生素产品合成所需TGB产品生产新工艺的研究、开发，目前已完成了工业化级别大规模生产工艺的研制，产品各项指标达到国际先进水平，而且生产成本较进口产品具有竞争力。本次收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目将实现TGB产品的国产化，将大为降低该中间体产品的售价，进而带动系列下游产品的国产化、成本降低，与国内大型的抗生素头孢产品厂家形成协作配套，直接为他们提供必要的生产原料，提高国内头孢产品的生产水平，具有较好的市场前景和发展潜力，改善公司的可持续发展能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司将持有天域化学100%股权，天域化学将成为公司全资子公司，公司将纳入具有较好市场前景的TGB产品业务，增强公司主营业务实力，为公司带来新的盈利增长点，改善公司的可持续发展能力。
三、独立董事的意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
（二）本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事姜标先生对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
（三）本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》
2、中科合臣第四届董事会第五次会议决议
3、《上海中科合臣股份有限公司独立董事关于关联交易事项的专项意见》
4、《关于上海中科合臣股份有限公司收购上海天域化学有限公司之框架协议书》
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年2月28日
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-007
上海中科合臣股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2011年2月17日以书面形式向全体监事送达，会议于2011年2月27日在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，会议以赞成3票，弃权0票，反对0票的表决结果，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
四、审议通过《关于公司签署关于收购上海天域化学有限公司的框架协议书的议案》；
五、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。
监事会认为：
本次非公开发行所涉及的关联交易公开透明，定价方式公平公允；有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
监 事 会
2011年2月28日