第一届董事会第二十六次（临时）会议公告
证券代码：300128 证券简称： 锦富新材 公告编号：2011-003
苏州锦富新材料股份有限公司
第一届董事会第二十六次（临时）会议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次（临时）会议通知于2011年2月17日以传真及电子邮件方式发出，并于2010年2月24日下午2时以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，监事会3名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议由富国平董事长主持，相关召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过了《关于公司收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的议案》。本议案表决情况: 同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意公司使用公司首次公开发行股票之部分超募资金人民币6，200万元收购浙江象禾投资有限公司所持有的苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称“蓝思科技”）100%股权。
董事会认为，公司通过收购蓝思科技全部股份，可以获得其拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程，可以满足公司苏州生产基地扩大产能、开发新产品及拓展新业务对厂房和土地的需求。
有关公司使用部分超募资金收购蓝思科技全部股权的详细情况，请参见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站刊登的（公告编号：2011-004）《苏州锦富新材料股份有限公司关于使用部分超募资金收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的公告》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
董事会
2011年2月28日
证券代码：300128 证券简称： 锦富新材 公告编号：2011-004
苏州锦富新材料股份有限公司关于
使用部分超募资金收购苏州蓝思科技
发展有限公司股权的进展公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年1月28日，本公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定创业板上市公司指定信息披露网站刊登了《苏州锦富新材料股份有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的提示性公告》（公告编号：2011-002）。本公司现就前述公告所述事宜进展情况公告如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
苏州锦富新材料股份有限公司(以下简称:公司)于深圳证券交易所创业板首次公开发行人民币普通股（A股）2，500万股，发行价格为35.00元/股，募集资金总额为875，000，000.00元；扣除发行费用52，124，465.45元后，募集资金净额为822，875，534.55元，其中超募资金为531，649，534.55元。以上募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验并出具天衡验字（2010）086号《验资报告》。
截止本次公司使用部分超募资金收购苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称：蓝思科技）事宜（以下简称：本次交易）之前，公司尚未有使用超募资金行为，故超募资金余额依然为531，649，534.55元。
为规范募集资金使用与管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将于近期召开董事审议超募资金使用计划并公告。
二、本次超募资金使用计划及安排
本次公司使用超募资金6，200万元购浙江象禾投资有限公司（以下简称：象禾投资）持有的蓝思科技100%股权（以下简称：受让股份）。本次交易完成后，公司将获得蓝思科技目前合法拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程（以下称“在建工程”），并将根据公司主业发展规划于此建设新产品项目（硬化膜等涂布产品及其它新产品）及导光板制品产能扩张项目生产基地及相关配套设施。公司将在本次交易完成后，提请董事会对蓝思科技产品发展规划进行审议并公告。
三、本次超募资金使用的具体情况
1、本次交易基本情况
2011年1月26日，本公司与象禾投资就本次交易签署《收购意向书》。根据本次交易双方约定，本次交易双方将共同指定具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对蓝思科技截至2011年1月31日(基准日)之净资产进行审计，并将依据评估机构以基准日出具的《评估报告》中所记载蓝思科技的净资产评估价值确定本次交易受让股份的交易价格及签署相应的《收购协议》。
2011年2月23日，本公司与象禾投资就本次交易签署了《苏州锦富新材料股份有限公司与浙江象禾投资有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司100%股权之收购协议》（以下简称：收购协议）。依据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）084号《苏州蓝思科技发展有限公司财务报表审计报告》和江苏华辰资产评估有限公司华辰评报字（2011）第0002号《苏州锦富新材料股份有限公司收购股权项目评估报告》之结果，本次交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币6，200万元，并约定有关本次交易的《收购协议》将在获得本公司权力机关审议通过后生效。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购完成后，本公司将持有蓝思科技100%的股权，成为其控股股东。
2、交易对方介绍
象禾投资成立于2007年11月5日，法定代表人为陈明荣先生，注册资金为人民币2，000万元，住所为杭州市滨江区长河街道江晖路1772号1幢16楼，注册号为33010800008603，主营业务： 服务: 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、商品中介）。
象禾投资股东为苏艳及黄李俊，其中，苏艳出资人民币1，200万元，占其注册资本的比例为 60%；黄李俊出资人民币800万元，占其注册资本的比例为40%。
3、交易标的基本情况
蓝思科技为一家成立于2004年3月18日的有限责任公司，注册地址为苏州工业园区阳浦路98号，法定代表人为苏艳，注册资本为人民币7，912.969949万元，注册号为320594400008461，经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为研发、加工、生产各类小型家用电器，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。截至本公告日，象禾投资持有蓝思科技100%的股份。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2011）084号《苏州蓝思科技发展有限公司财务报表审计报告》，截至2011年1月31日，蓝思科技总资产为人民币51，161，867.57元，负债总额为人民币17，614，094.38元，应收款项总额为人民币15，006，145.64元，净资产为人民币33，547，773.19元。
根据江苏华辰资产评估有限公司华辰评报字（2011）第0002号《苏州锦富新材料股份有限公司收购股权项目评估报告》，于评估基准日2011年1月31日蓝思科技股东全部权益市场价值为人民币5，564.49万元。前述评估增值2，209.71万元，增值率65.87%，资产主要系在建工程及工业用地土地使用权（苏工园国用2004第0067号）。
本次交易受让股份未有抵押、质押或其他第三人权利以及冻结等司法措施行为，受让股份无重大诉讼等司法行为。本次交易完成后，本公司将持有蓝思科技100%的股权。
4、交易协议的主要内容
2011年2月23日，本公司及象禾投资就本次交易签署了《收购协议》。《收购协议》主要内容如下：
⑴本协议是确认和总结各方之间就本次股权收购目前已达成的一致意见。
⑵象禾投资保证，蓝思科技目前合法拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程（以下称“在建工程”），并已取得在建工程所需的用地、规划、工程等政府批准文件，该在建工程建成后能够取得合法的权属证明。除已披露的在建工程抵押情况外，上述资产上并未设任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、查封、扣押等情况。
⑶象禾投资保证，在本次股权收购之前，蓝思科技股权上均未设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、查封等情况。
⑷本次交易的基准日为2011年1月31日。本次股权收购的总价款依据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）084号《苏州蓝思科技发展有限公司财务报表审计报告》和江苏华辰资产评估有限公司华辰评报字（2011）第0002号《苏州锦富新材料股份有限公司收购股权项目评估报告》之结果，交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币6，200万元。
⑸交易各方确认，就象禾投资和蓝思科技在收购协议项下所承担的全部义务及责任，由杭州金指码实业有限公司承担不可撤销的连带责任保证，保证期限为二年，期限从签订收购协议之日起计算。
5、本次交易的目的和对本公司的影响
目前，公司主营业务发展势头良好，产能扩张需求迫切，然而公司位于苏州工业园区胜浦镇的原有生产场所已无法满足进一步的产能规模扩张需要。公司通过收购蓝思科技全部股份，可以获得其拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程，可以满足公司苏州生产基地扩大产能、开发新产品及拓展新业务对厂房和土地的需求。
四、董事会审议情况
2011年2月24日，本公司第一届董事会第二十六次（临时）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的议案》。
五、专项意见说明
1、本公司第一届董事会独立董事刘骏民先生、顾昌鑫先生及郭长兵先生就本次交易相关事宜发表如下独立董事意见：
⑴公司使用部分募集资金收购苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称：蓝思科技）全部股权，主要是获得其所拥有的已建厂房和土地，用作公司苏州生产基地扩大产能和新产品生产，符合公司发展战略并有助于提高公司主业经营能力。
⑵本次公司聘请相关具有资质的从业机构完成了蓝思科技的审计及评估工作，为本次收购定价提供了合理依据。其次，公司完成了蓝思科技于本次收购后业务发展规划，蓝思科技未来发展目标明确。
⑶本次收购符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第一号---超募资金使用（修订）》等部门规章中有关募集资金使用的规定和审议程序，以及公司对外投资相关管理规定。
2、本公司保荐机构兴业证券股份有限公司就本次交易相关事宜发表如下意见：
⑴锦富新材上述募集资金使用行为已经其第一届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定；
⑵锦富新材本次收购蓝思科技100%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允；
⑶锦富新材本次收购行为的背景系公司苏州本部生产基地已经无法满足公司进一步扩张生产及新产品投入需要，通过收购蓝思科技股权，可以满足公司加快产能扩张进度对生产场地的需求，及为后续新产品规模生产储备相应的生产用地，并有助于进一步巩固公司的行业龙头地位。本次收购行为与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；
⑷锦富新材本次收购不涉及关联方及关联交易情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于以上意见，兴业证券认为本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购蓝思科技100%%的股权是合理、合规和必要的。兴业证券同意锦富新材使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购蓝思科技100%%的股权。
六、备查文件
1、《苏州锦富新材料股份有限公司与浙江象禾投资有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司100%股权之收购协议》；
2、杭州金指码实业有限公司致本公司之《担保函》；
3、江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）084号《苏州蓝思科技发展有限公司财务报表审计报告》；
4、江苏华辰资产评估有限公司华辰评报字（2011）第0002号《苏州锦富新材料股份有限公司收购股权项目评估报告》；
5、《兴业证券股份有限公司<关于苏州锦富新材料股份有限公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购苏州蓝思科技发展有限公司100%股权的核查意见>》；
6、《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事关于公司收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的独立意见》；
7、《苏州锦富新材料股份有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司股权之可行性研究报告》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
2011年2月28日