华仪电气股份有限公司股改限售流通股上市公告

2011-03-01 来源：上海证券报

证券代码：600290 证券简称：华仪电气公告编号：临2011-008

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：112,986,695股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年3月7日（原上市流通日为2011年3月5日，因为非交易日，因此上市流通日顺延到2011年3月7日）

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：77,235,772股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年12月21日经相关股东会议通过，以2007年1月30日作为股权登记日实施，于2007年2月1日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

1、公司股改于2006年12月21日经相关股东会议通过，以2007年1月30日作为股权登记日实施，于2007年2月1日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称"华仪集团"）对股权分置改革后本公司未来经营业绩作出承诺，重组后本公司出现下述三种情况之一时，华仪集团将对本公司流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为12,600,000股，按股权分置改革前流通股份计算，每10股流通股获付2股。

追加对价承诺触发条件为：

（1）如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，本公司在2007年内实现的净利润低于6,972万元；或本次置换在2006年12月31日后完成，本公司置换后连续12个月实现的净利润低于6,972万元。

（2）本公司2007年度财务报告或置换后连续12个月的财务报告被审计机构出具非标准的无保留审计意见。

（3）本公司未能按法定披露时间披露2007年年度报告，或未在置换后第16个月内披露置换后连续12个月的审计报告。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

(三) 追加对价执行情况

本次资产资置换以2006年12月31日为交割时点，根据浙江天健会计师事务所有限公司2008年3月3日出具的浙天会审[2008]269号标准无保留审计意见的审计报告，2007年公司净利润为7,725.11万元，归属母公司净利润7,511.43万元，均超过6,972万元。此外，本公司已按法定披露时间于2008年3月5日披露了2007年年度报告，且年度报告披露日距资产置换完成未超过16个月。至此，追加对价承诺触发条件无一发生，控股股东华仪集团无需履行追加对价承诺。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

华仪集团承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌出售或者转让；在追加对价履行完毕或确认无需履行后，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让所持股份；在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在其后十二个月内不超过百分之五，在其后二十四个月内不超过百分之十。

其余非流通股股东承诺，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

股改实施后至今，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了关于公司股权分置改革的有关承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

2007年10月9日，公司实施2007年中期资本公积金转增股本方案，以2007年6月30日公司总股本17,430万股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增股份6,972万股。资本公积金转增股份方案实施后，公司总股本增加至24,402万股。

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1)2008年2月1日，公司第一次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为9,611,305股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股137,388,695股，占总股本56.30%，无限售条件流通股106,631,305股，占总股本43.70%。

2)经中国证监会证监许可[2008]901号文件核准，2009年1月9日公司向7名特定对象以非公开发行方式发行3,000万股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由24,402万股变更为27,402万股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股167,388,695股，占总股本61.09%，无限售条件流通股106,631,305股，占总股本38.91%。

3）2009年3月5日，第二次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为12,201,000股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股155,187,695股，占总股本56.63%，无限售条件流通股118,832,305股，占总股本43.37%。

4）2010年1月11日，安排了公司非公开发行有限售条件流通股上市流通，上市数量为3000万股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股125,187,695股，占总股本45.69%，无限售条件流通股148,832,305股，占总股本54.31%。

5）2010年3月5日，第三次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为12,201,000股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股112,986,695股，占总股本41.23%，无限售条件流通股161,033,305股，占总股本58.77%。

6)经中国证监会证监许可[2010]1870号文件核准，2011年1月26日公司向9名特定对象以非公开发行方式发行77,235,772股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由27,402万股变更为351,255,772股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股190,222,467股，占总股本54.15%，无限售条件流通股161,033,305股，占总股本45.85%。

(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
华仪电器集团有限公司 98,134,782 56.30 2007-10-9 资本公积金转增 39,253,913 120,786,695 34.39
2009-3-5 第二次股改限售股上市流通 -12,201,000
2010-3-5 第三次股改限售股上市流通 -12,201,000
2011-1-26 2011年非公开发行新股 7,800,000
吴江电子仪器厂 2,432,038 1.40 2007-10-9 资本公积金转增 972,815 0 0
2008-2-1 第一次股改限售股上市流通 -3,404,853
吴县市黄桥林机配套厂 1,539,340 0.88 2007-10-9 资本公积金转增 615,736 0 0
2007-12-12 股权转让 -2,155,076
苏州市吴中区胥口冷作厂 1,354,500 0.78 2007-10-9 资本公积金转增 541,800 0 0
2008-2-1 第一次股改限售股上市流通 -1,896,300
中国林业机械广州公司 769,670 0.44 2007-10-9 资本公积金转增 307,868 0 0
2008-2-1 第一次股改限售股上市流通 -1,077,538
苏州市协力环保设备有限公司 769,670 0.44 2007-10-9 资本公积金转增 307,868 0 0
2008-2-1 第一次股改限售股上市流通 -1,077,538
郑祥元 0 0 2007-12-12 股权转让 2,155,076 0 0
2008-2-1 第一次股改限售股上市流通 -2,155,076
乐清市海通电子实业公司 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 15,500,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -15,500,000
江苏瑞华投资发展有限公司 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 7,000,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -7,000,000
陈宏伟 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 3,100,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -3,100,000

吴宝发 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 1,400,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -1,400,000
支绍环 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 1,000,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -1,000,000
王文韬 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 1,000,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -1,000,000
乐清市电力实业有限总公司 0 0 2009-1-9 2009年非公开发行新股 1,000,000 0 0
2010-1-11 2009年非公开发行限售股上市流通 -1,000,000
海通证券股份有限公司 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 13,900,000 13,900,000 3.96
深圳市中信联合创业投资有限公司 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 10,800,000 10,800,000 3.07
西藏自治区投资有限公司 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 8,800,000 8,800,000 2.51
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 8,000,000 8,000,000 2.28
王仕孝 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 7,800,000 7,800,000 2.22
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 7,800,000 7,800,000 2.22
浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 7,600,000 7,600,000 2.16
天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0 2011-1-26 2011年非公开发行新股 4,735,772 4,735,772 1.35

本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额24,402万股为基数计算。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：民生证券有限责任公司，经核查，截至核查意见出具日，保荐机构发表意见如下：

1、华仪电气本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定。

2、华仪电气有限售条件的流通股股东严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺并认真执行。

3、华仪电气限售股份中的本次限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

4、华仪电气限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。华仪电气本次股东所持有限售条件流通股股份中112,986,695股可以开始流通。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：112,986,695股；

(二)本次限售流通股上市日期为：2011年3月7日；

(三)限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 华仪电器集团有限公司 120,786,695 34.39 112,986,695 7,800,000
合计 - 120,786,695 34.39 112,986,695 7,800,000

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

2007年10月9日，公司实施资本公积金转增股本，向2007年9月28日收盘后登记在册的全体股东每10股转增4股，共计转增股份6,972万股。有限售条件的流通股股份数量相应增加。

除以上情况外，其他情况与股改说明书所载情况一致。

七、此前限售流通股上市情况

1、本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。此前有限售条件流通股上市流通情况分别为：

1） 2008年2月1日，第一次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为9,611,305股（详见公司于2008年1月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）；

2）2009年3月5日，第二次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为12,201,000股（详见公司于2009年2月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）；

3）2010年1月11日，安排了公司2009年非公开发行有限售条件流通股上市流通，上市数量为3000万股（详见公司于2010年1月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）。

4）2010年3月5日，第三次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为12,201,000股（详见公司于2010年2月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）；

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 8,800,000 8,800,000
2、其他境内法人持有股份 173,622,467 -112,986,695 60,635,772
3、境内自然人持有股份 7,800,000 7,800,000
有限售条件的流通股份合计 190,222,467 -112,986,695 77,235,772
无限售条件的流通股份 A股 161,033,305 112,986,695 27,4020,000
无限售条件的流通股份合计 161,033,305 112,986,695 27,4020,000
股份总额 351,255,772 351,255,772

九、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、2、保荐机构核查意见书

华仪电气股份有限公司

日期：2011年2月28日

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