第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会会议通知
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2011-005
潍坊亚星化学股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2011年2月12日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2011年2月24日在公司会议室召开第四届董事会第十八次会议。会议应出席的董事9名，出席的有董事曹希波、唐文军、鄢辉、王志峰4名，独立董事周洋、陈坚、王维盛、韩俊生4名，董事周建强先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事鄢辉先生代为行使表决权，并在相关决议上签字。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长曹希波先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度经营情况及2011年度经营目标报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度董事会工作报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年年度报告及年报摘要的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；
公司章程第十三条原为：
“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、ADC发泡剂、漂液、非药品类易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等产品。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、ADC发泡剂、漂液、非药品类易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等产品。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度财务决算报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务预算报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度利润分配预案的议案；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，母公司2010年度实现净利润10,906,527.94 元，加年初未分配利润-142,434,181.60 元，期末未分配利润为-131,527,653.66元，2010年度不进行利润分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2010年度报酬的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事曹希波、唐文军、王志峰回避了表决。
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度独立董事述职报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、潍坊亚星化学股份有限公司关于公司综合授信计划的议案；
为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2011年度拟向各银行申请合计金额为人民币25.05亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，具体如下：
| 序号 | 行 别 | 申请金额（亿元） |
| 1 | 中国工商银行 | 2.25 |
| 2 | 中国农业银行 | 3.3 |
| 3 | 中国银行 | 5.98 |
| 4 | 中国建设银行 | 1.57 |
| 5 | 中国光大银行 | 0.75 |
| 6 | 交通银行 | 1 |
| 7 | 中国民生银行 | 1 |
| 8 | 深圳发展银行 | 1 |
| 9 | 华夏银行 | 1 |
| 10 | 上海浦东发展银行 | 2 |
| 11 | 中信银行 | 0.3 |
| 12 | 平安银行 | 0.5 |
| 13 | 南洋银行 | 0.5 |
| 14 | 青岛银行 | 0.5 |
| 15 | 潍坊银行 | 0.35 |
| 16 | 威海银行 | 0.3 |
| 17 | 兴业银行 | 0.75 |
| 18 | 北京银行 | 0.5 |
| 19 | 渤海银行 | 0.5 |
| 20 | 齐鲁银行 | 0.5 |
| 21 | 招商银行 | 0.5 |
| 合计 | 25.05 | |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、潍坊亚星化学股份有限公司关于吸收、合并全资子公司潍坊欧莱化学股份有限公司的议案；
作为本公司全资子公司的欧莱化学产品单一，属本公司产品链的一部分，其生产的水合肼全年所用主要原材料烧碱8.6万吨（含量32%）、氯气2.5万吨、蒸汽28万吨 全部由本公司供给。产品的50%又供给本公司的ADC发泡剂使用。因此，通过本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，简化内部核算程序。
通过本次吸收合并取消欧莱化学的法人资格，将其变更为公司的独立生产性公司，可以减少管理层次，压缩管理人员，将该公司的供产销、人财物纳入本公司的统一管理，有利于本公司对整个生产经营的组织，提高运营效率。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持公司股份5%以上的股东潍坊亚星集团有限公司推荐，提名董治先生、郝玉江先生为公司第四届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
董治，男，48岁，大学学历，曾任潍坊亚星集团有限公司电气车间主任、建设发展部副部长、总经理助理，现任潍坊亚星投资有限公司董事、潍坊亚星集团有限公司副总经理、潍坊第二热电有限责任公司总经理
郝玉江，男，44岁，大学学历，高级会计师，曾任山东海化集团公司包装制品公司副经理兼财务处处长、山东海化股份有限公司纯碱厂财务处处长、山东海化股份有限公司财务部长、副总经理、财务总监。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、潍坊亚星化学股份有限公司关于由总经理提名聘任公司高管人员的议案；
经总经理提名聘任郝玉江先生为公司副总经理、财务总监；王瑞林先生为
公司副总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事曹希波、唐文军、王志峰回避了表决。
18、潍坊亚星化学股份有限公司董事会对有保留无强调事项的审计报告的说明的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、17项议案需提交股东大会审议。
公司关于召开2010年度股东大会的有关事项
（一）会议时间：2011年3月24日（星期四）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度董事会工作报告的提案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度监事会工作报告的提案；
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年年度报告及年报摘要的提案；
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案；
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度财务决算报告的提案；
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务预算报告的提案；
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度利润分配预案的提案；
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的提案；
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2010年度报酬的提案；
10、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的提案；
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度独立董事述职报告的提案；
12、潍坊亚星化学股份有限公司关于吸收、合并全资子公司潍坊欧莱化学股份有限公司的提案；
13、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的提案；
14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的提案；
15、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的提案；
16、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的提案。
此项提案已经四届十七次董事会审议通过，公告详见2010-039《关于为控股子公司提供担保的公告》。
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2011年3月21日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2011年3月22日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：王建茹、田原
联系电话：（0536）8663835；8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二O一一年三月一日
附：授权委托书；
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二0一0年度股东大会，对以下提案行使表决权。
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度董事会工作报告的提案；
（同意、反对、弃权）
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度监事会工作报告的提案；
（同意、反对、弃权）
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年年度报告及年报摘要的提案；
（同意、反对、弃权）
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案；
（同意、反对、弃权）
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度财务决算报告的提案；
（同意、反对、弃权）
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务预算报告的提案；
（同意、反对、弃权）
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度利润分配预案的提案；
（同意、反对、弃权）
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的提案；
（同意、反对、弃权）
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2010年度报酬的提案；
（同意、反对、弃权）
10、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的提案
（同意、反对、弃权）
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度独立董事述职报告的提案
（同意、反对、弃权）
12、潍坊亚星化学股份有限公司关于吸收、合并全资子公司潍坊欧莱化学股份有限公司的提案；
（同意、反对、弃权）
13、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的提案；
（同意、反对、弃权）
14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的提案；
（同意、反对、弃权）
15、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的提案；
（同意、反对、弃权）
16、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的提案。
此项提案已经四届十七次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2011-006
潍坊亚星化学股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会于2011年2月12日以送达的方式发出会议通知，定于2011年2月24日在公司会议室召开第四届监事会第七次会议。应出席会议的监事3名，黄涛、林平、毕永昌等3名监事全部出席，符合《公司法》及公司章程的规定，监事会主席黄涛先生召集并主持会议。会议审议通过了如下议案：
1、 潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度监事会工作报告的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年年度报告及年报摘要的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、 潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度财务决算报告的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务预算报告的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2010年度利润分配预案的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票；
6、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对有保留无强调事项的审计报告的说明的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票
监事会成员一致认为：
1、2010年度公司董事会能够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策，其决策程序符合《公司法》及公司章程的规定；
2、2010年除相关董事外公司的董事会成员及其他高管人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为；
3、公司2010年年度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定；2010年年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一一年三月一日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2011-007
潍坊亚星化学股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2011年日常关联交易预计情况
根据与公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）签订的《关联交易协议》和公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案》，预计公司2011年将与亚星集团发生如下关联交易：
1、亚星集团向本公司销售备品备件、提供劳务、服务等预计2010年不超过1200万元。其中：
（1）亚星集团向本公司提供运输服务、医疗服务，预计2011年不超过600万元；
（2）亚星集团向本公司提供机械加工及劳务、备品备件，预计2011年不超过600万元；
2、本公司向亚星集团销售辅助材料、修理用备件、水、电、汽等关联交易，预计2011年不超过600万元。
二、关联方介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：曹希波
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、关联交易的定价政策
关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：
1、机械加工及劳务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定；
2、进口原材料及备品备件：根据公平交易的原则，按照亚星集团实际取得的综合成本确定交易价格；
3、运输服务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定；
4、医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据乙方职员实际发生的费用额确定交易额；
5、氯化聚乙烯：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定；
6、备品备件、辅助材料：根据公平交易的原则，按照本公司实际取得的成本确定交易价格；
7、水、电、汽：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合实际成本确定交易价格。
四、关联交易对本公司的影响
以上关联交易有利于本公司充分利用亚星集团机械加工及劳务、运输、医疗等服务的规模优势，降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络，发挥规模采购的优势，降低节约采购成本，扩大销售，实现双方互惠互利。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见，认为：公司本着实事求是的原则，对公司2011年度日常关联交易进行了预计。关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。
六、审议程序
本事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曹希波、唐文军、王志峰回避了表决，独立董事就此事项出具了独立董事意见。
本事项还将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一一年三月一日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2011-008
潍坊亚星化学股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司，公司控股子公司
● 本次担保额： 30180万元人民币银行授信额度
● 贷款期限： 1年
对外担保累计数量：截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达21230.5820万元，占公司2010年12月底净资产的21.14%。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（亚星湖石、合作公司）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在中国银行股份有限公司潍坊分行城东支行申请的30180万元的综合授信提供担保。
二、被担保方介绍
公司名称：潍坊亚星湖石化工有限公司
法定代表人：唐文军
注册资本：37427.93万元
法定地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
经营范围：生产和销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品
亚星湖石是潍坊亚星化学股份有限公司和韩国湖南石油化学株式会社于2004年4月6日共同出资设立的中外合作企业。公司注册资本为37472.93万元人民币，其中潍坊亚星化学股份有限公司出资28070.95万元人民币，占注册资本的75%；韩国湖南石油化学株式会社出资9256.98万元人民币，占注册资本的25%。目前亚星湖石拥有氯化聚乙烯（CPE）生产装置两套，合计年生产能力达到10万吨。
截止2010年12月31日，亚星湖石公司未经审计的总资产为93355万元，负债总额为52926万元，资产负债率为56.69% 。2010年1至12月累计实现销售收入83496万元，实现利润1907万元。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内向上述银行申请借款，借款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司于2011年2月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议了《公司关于为控股子公司提供担保的议案》，认为亚星湖石为本公司的控股子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公司整体利益。经审议，全体董事一致同意该项担保。
五、独立董事意见
该担保事项将保证控股子公司生产、经营项目的顺利实施，可使公司对外投资获得更稳定的收益；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。
六、公司累计对外担保情况
截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达21230.5820万元，占公司2010年12月底净资产的21.14%，其中，为控股子公司亚星湖石提供担保13970万元，为全资子公司欧莱化学有限公司提供担保3260.58万元，无逾期担保情况。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一一年三月一日
附件：
第四届董事会第十八次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2011-009
潍坊亚星化学股份有限公司
为大股东提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”），公司第一大股东，相对控股股东
● 本次担保额： 4000万元银行借款
● 贷款期限： 1年
对外担保累计数量：截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达21230.5820万元，占公司2010年12月底净资产的21.14%。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证亚星集团各项经营工作的正常运行，亚星集团向潍坊银行股份有限公司和平路支行借款4000万元人民币，该项借款主要用补充亚星集团流动资金，借款期限为一年。公司拟为亚星集团的上述借款提供担保。
二、被担保方介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：曹希波
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内向潍坊银行股份有限公司和平路支行申请借款，借款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司于2011年2月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的议案》，经审议，全体董事一致同意该项担保。
五、独立董事意见
该担保事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案事提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一一年三月一日
附件：
第四届董事会第十八次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见